[公告]17长峰01：上海长峰（集团）有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘..
上海长峰（集团）有限公司 （注册地址：上海市长宁区长宁路 1018 号 2718 室） D:\Users\maym2\Desktop\长峰集团logo.png 201 7 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书 摘要 （第 一 期） 联合主承销商 （ 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层） 3 （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 募集说明书签署日期：二〇一 七 年 月 日 声 明 本募集说明书 及其摘要 的全部内容 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管 理办法》、 《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承 销商已 对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人全体董事、监 事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机 构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但 是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏 ，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织 督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提 起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明 均属虚假不实陈述。 本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券的上市交易场所为上海证券交易所，仅对合格投资者发行。合 格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资 风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理 办法》。 二、截至2015年12月31日，发行人合并报表中所有者权益为2,961,598.98 万元，截至2016年9月30日，发行人合并报表中的所有者权益为3,017,005.94 万元，本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%。发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,030.00万元，按照本次债券不超过 50亿元（含50亿元）的发行规模计算，预计不少于本次债券一年利息的1.50 倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。 三、截至2016年9月30日，发行人总资产5,420,649.06万元，净资产 3,017,005.94万元，其中投资性房地产为4,021,030.82万元，占比较大。发行人 部分自持物业分类为投资性房地产并按公允价值计量，伴随房地产市场和商业物 业运营市场的波动，其价值也会产生一定起伏，进而对发行人的营业利润和净利 润产生较大影响。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人营业利润 分别为235,987.76万元、105,067.28万元、142,075.52万元和76,181.10万元，同 期公允价值变动损益分别为156,618.25万元、24,519.54万元、80,034.43万元和 0.00万元，分别占当年营业利润的66.37%、23.34%、56.33%和0.00%； 2013 年、2014年、2015年和2016年1-9月，发行人净利润分别为167,595.93万元、 78,057.97万元、133,982.58万元和61,579.63万元，剔除公允价值变动损益后的 净利润（剔除公允价值变动净损益后的净利润=（利润总额-公允价值变动净损益） *（1-所得税/利润总额））分别为55,093.90万元、60,213.21万元、69,619.79万 元和61,579.63万元。若未来宏观经济形势和商业物业运营行业的市场环境出现 波动，发行人按公允价值计量的投资性房地产也将随之大幅波动，发行人的资产 总额和利润总额将可能因此受到不利影响。 四、发行人通过抵押相关资产获得融资或 提供对外担保， 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人合并范围内受限资产账面价值共计 3,652,430.62 万元，受限资产总 额占总资产比例为 67. 38 % ，占净资产比例为 121. 06 % 。按照受限资产的用途区 分，用于为发行人及其子公司的银行贷款提供担保的受限资产为 2,239,111.88 万 元，占受限资产账面价值的 61.30% ；用于发行人为非合并报表范围内的同一控 制企业提供对外担保的受限资产为 1,413,318.74 万元，占受限资产账面价值的 38.70% 。按照受限资产的类别区分，受限资产涉及投资性房地产、在建工程、银 行存 款、固定资产、存货等。发行人的受限资产金额较大，占总资产和净资产的 比例均处于较高水平，如果未来无法及时偿还银行贷款或者被担保方出现偿付问 题，将会导致发行人的相关资产被查封或处置，并对发行人的经营产生重大不利 影响；同时发行人的受限资产金额较大，会对发行人未来通过抵质押担保的举债 能力有一定的不利影响，进而可能影响到本次债券的偿付能力。 五、发行人提供对外担保的金额较大，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人将账 面价值 1,136,002.63 万元的房产进行抵押、将 277,316.11 万元的货币资金进行质 押，用于 为非合并 报表范围内的同一控制企业申请开立共计 911,972 万元 保函 / 备用信用证提供反担保。上述非合并报表范围内的同一控制企业主要为发行人实 际控制人童锦泉先生在中华人民共和国境外设立的特殊目的实体，通过发行人反 担保而取得的保函 / 备用信用证融资主要用于境外上市的房地产信托投资基金的 投资。发行人为关联企业提供大额的对外担保，在一定程度上占用了发行人的资 产和资金，并且如果未来关联企业无法及时足额地偿还贷款，将会导致发行人代 偿债务或者用于担保的资产被查封或处置，从而对发行人的经营产生重大不利影 响。 六、报告期内，发行人与实际 控制人及其近亲属、受同一实际控制人控制的 企业和参股企业有较大金额的资金拆借。从拆借发生额来看，报告期内发行人净 拆出发生额和净拆入发生额有所波动： 2013 - 2015 年，发行人净拆出发生额（拆 出累计发生额 - 收回累计发生额）分别为 19,236.08 万元、 45,664.97 万元和 14,026.39 万元，净拆入发生额（拆入累计发生额 - 偿还累计发生额）分别为 - 1,483.40 万元、 36,522.23 万元和 177,333.61 万元 。关联方占用发行人资金，将 对发行人资金运用产生不利影响；如因公司相应关联交易控制不利或关联方 经营 不善等原因导致发行人无法收回拆借款，将对公司资金运用、经营稳定性和盈利 能力产生不利影响。 七、截至本募集说明书签署日，童锦泉先生直接持有公司 100% 股权，是发 行人的实际控制人，发行人日常运营对实际控制人依赖度较高，公司管控权较为 集中。尽管发行人拥有健全的公司治理机构及配套规章制度，但自然人实际控制 人的经营、管理、决策能力对公司的生产经营仍产生重大影响，如出现决策失误 等情况，可能会带来不利影响。公司股东、实际控制人和执行董事为同一人，如 其出现突发状况将对发行人日常经营、决策产生不利影响。 八、发行人在商业 物业出租运营、酒店经营等板块面临日益激烈的市场竞争。 商业物业经营方面，随着国内商业零售市场的快速发展，众多外资零售巨头如新 世界、百盛已经陆续进入中国并快 速扩张；中国本土百货品牌如上海百联、广州 百货等也纷纷加大投入力度，百货行业市场竞争日趋白热化。目前，一线城市商 业物业市场仍然保持较低的空置率和租金增长；二三线城市在高速增长的同时， 市场空置率不断攀升，经营压力不断加大。 在酒店经营方面，由于酒店业务准入 门槛较低，行业内竞争较为激烈，而且有进一步加剧的趋势。同时一些跨国酒店 集团将其发展战略的重点放在中国，使发行人 的酒店业务在管理、品牌、网络、 人才等方面将面临国内外对手更加激烈的全方位竞争。发行人各主营业务所在行 业的竞争态势以及由此带来的竞争风险，将可能影响发行人 未来的经营业绩，并 进而对发行人的营业收入和盈利水平产生不利影响。 九、发行人经营领域涉及房地产开发建设，项目建设过程中容易引发包括建 筑材料、施工现场用火、用电、用气、重大危险源防控不力等安全生产风险；物 业管理和大型公关活动安全风险包括治安风险、消防风险、设备设施运行风险、 车辆管理风险、公共环境卫生管理风险等。虽然发行人已注意加强各项安全管理 工作，但是如果由于 不确定性因素导致安全事故，将对发行人生产经营活动产生 不利影响。 十、截至 2016 年 9 月 30 日，发行人在沈阳地区拥有正在运营的酒店 3 处、 购物中心 5 处，在建的商业物业或住宅合计 4 处。沈阳地区房地产行业的景气下 行趋势可能对发行人在该地区布局的商业物业以及房地产开发业务未来的收入 情况带来一定负面影响。 十一、发行人以银行存款、投资性房地产为关联方 Shanghai Summit Pte.Ltd 、 Wealthy Fountain Holdings Inc. 贷款提供担保，主要形式为：发行人或其子公司为 相关境外银行向境外债 务人提供贷款事项向相关境内银行开立受益人为境外银 行的保函或备用信用证，并由发行人及 / 或其子公司向境内保函或备用信用证开 立银行提供担保。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人对非合并报表范围内公司提供 担保 911,972 万元（其中包括 62,098 万美元、折合人民币 414,678 万元， 10,000 万新加坡币、折合人民币 4 8,894 万元）。如果未来被担保方无法偿付上述借款， 则会给发行人带来较大的财务风险。该笔担保主要为向发行人实际控制人直接或 间接 100% 控股的境外公司 Shanghai Summit Pte. Ltd 和 We althy Fountain Holdings Inc. 提供内保外贷，两家公司运用该资金投资于新加坡的房地产信托基金 （ REITs ）。 Shanghai Summit Pte. Ltd 于 2011 年 2 月 16 日在新加坡注册成立， Wealthy Fountain Holdings Inc. 于 2013 年 6 月 5 日注册于英属维京群岛。两家公 司的主营业务均为投资。报告期内，发行人境外关联方已投资四宗一级市场产品， 平均预期收益率为 8.25% ；二级市场产品预期收益率不低于 7.50% 。发行人境外 关联方目前持有的新加坡 REITs 均以 获得稳定的分红派息为目的，每年取得分红 派息后用于偿还贷款。由于相关 REITs 产品具有稳定的租金收入，发行人代偿风 险较小，预计不会对本次债券偿债能力构成显著影响。 十二、截至 2016 年 9 月 30 日，发行人在建、在售的住宅房地产项目主要集 中在沈阳市和鞍山市，商业物业出租业务、酒店经营业务主要集中在上海市和沈 阳市。发行人住宅房地产项目已投入资金为 284,080.34 万元，已回笼资金为 158,192.60 万元。 受房地产行业政策调控及经济下行的影响，发行人所开发的住 宅项目面临销售压力。如发行人住宅房地产开发项目销售不利 ，发行人的营业收 入和利润将因此受到不利影响。发行人商业物业出租板块的业务收入是主营业务 收入的重要组成部分，直接影响发行人的经营业绩，但受到已获取可供商业运营 土地使用权规模、运营周期、资金限制等诸多因素的影响，发行人未来可供出租 物业的规模在短时间内无法稳定增长；而受到商业物业价格和商业物业市场环境 的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地转化为租金收入。如果 发行人未来商业物业出租板块的业务收入无法实现稳定的增长，发行人的整体营 业收入将受到不利影响。发行人各处经营性物业目前出租状况良好，但发行人所 经营的 写字楼、酒店公寓、商场等物业出租情况与经济周期息息相关。若未来市 场景气程度下降，发行人物业出租率将可能降低，对其经营与财务情况造成不利 影响。 十三、发行人投资性房地产主要分为两类：一是目前已经用于出租的商业物 业，二是未来计划用于出租的在建物业。发行人投资性房地产采用公允价值模式 进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。报告期内，发行人的投资性物业 公允价值是依据与发行人无关联的独立合资格专业评估师戴德梁 行房地产咨询 （上海）有限公司评估的市场公允价值确定。在评估投资性物业的公允价值时， 管理层采用收益法及市场比较 法进行估算，并已考虑以最高及最佳方式使用该等 投资物业。 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产金额分别为 3,384,312.08 万元、 3,372,032.63 万元、 3,951,790.71 万元和 4,021,030.82 万元，占总资产的比例分别为 77.99% 、 76.21% 、 73.76% 和 74.18% 。发行人投资性房地产占总资产比例较高，易受房地 产市场波动影响，存在一定估值风险。 十四、根据发行人与上海城置投资控股集团有限公司于 2015 年 3 月 24 日签 订的《鞍山龙之梦长峰房地产开发有限公司股权转让协议》，发行人将子公司鞍 山龙之梦的 100% 股权转让给上海城置，上述交易可能为发行人带来约 18,327.97 万元的账面损失。截至募集说明书签署日， 相关股权转让工商变更手续已经完成， 但是相关股权交易款项尚未完成支付 ， 鞍山龙之梦对发行人的重大风险、收益尚 未转移，因此发行人未确认上述账面损失。待上述交易达成之日，发行人当期账 面盈利情况可能受到不利影响。 十五、 2015 年 12 月 31 日，发行人子公司 Lending Wealth 与实际控制人童 锦泉控制的 Wealthy Fountain 签署了《关于亿达工业信托的股权转让协议书》将 其在新加坡持有 亿达 工业房地产信托股权并入长峰集团旗下，纳入合并报表范 围。 亿达 工业房地产信托为新加坡主板上市公司，实际控制人为童锦泉。截止 2015 年末， 亿达 工业房地产信托总资产规模为 54.97 亿元，净资产 27.65 亿元， 2015 年度实现净利润 4.53 亿元。 十六、本次债券发行结束后，发行人将积极向上海证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能 进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期公司债券 上市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市 进程 在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在 证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临 一定的流动性风险。 十七、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足 额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十八、凡购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作 自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》 所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席 会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债 券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 次债券均视作同意并接受 公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其 约束。 十九、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用 等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ ，上述信用等级表示发行人偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次债券的信用质量很 高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制 的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次 债券的本息按期兑付。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券信用 等级有效期内或者本次债券存续期内，持续 关注发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进 行持续跟踪。跟踪 评级 包括定期和不定期跟踪 评级 。上海新世纪资信评估投资服 务有限公司将在跟踪 评级 期限内，在每年发行人年度报告公布后两个月内完成该 年度的定期跟踪 评级 ，并发布定期跟踪 评级 结果及报告；在此期限内，如发行人 发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知上海新世纪资信评估投 资服务有限公司并提供相关资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在认 为必要时及时启动不定期跟踪 评级 ，并就该事项进行调研、分析并发 布不定期跟 踪 评级 结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪资信评估投资 服务有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或 公告信用等级暂时失效。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期 跟踪 评级 结果等相关信息将通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站 （ http://www.shxsj.com/ ）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应早于在其他交 易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海 证券交易所网站 查询上述跟踪 评级 结果及报告。如果未来 评级 机构调低发行人主体或者本次债券 的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成 损失。 二十、 上海长峰（集团）有限公司 201 7 年公开发行公司债券已获得证监会 《关于核准上海长峰（集团）有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可【 2016 】 406 号） ， 上海长峰（集团）有限公司面向合格投资者公开 发行总额不超过 50 亿元的公司债券获得证监会批准。 鉴于本 期 公司债券于 201 7 年发行，征得主管部门同意，本 期 债券名称由“上 海长峰（集团）有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“上 海长峰（集团）有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发行公司债券”。 本 期 公司债券名称变更不改变原签订的与本 期 公司债券发行相关的法律文 件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法 律文件包括但不限于：《上海长峰（集团）有限公司 2015 年面向合格投资者公开 发行公司债券之受托管理协议》、《上海长峰（集团）有限公司 2015 年面向合格 投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》和《上海长峰（集团）有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公 司债券承销协议》。 二十一、经深圳市市场监督管理局于 2016 年 8 月 11 日出具的《企业名称变 更核准通知书》（国）名称变核内字【 2016 】第 2781 号文件核准， 2016 年 9 月 20 日出具的《变更（备案）通知书》【 2016 】第 6915493 号文件备案，平安证券 的企业类型由“有限责任公司”变更为“非上市股份有限公司”，企业名称由“平 安证券有限责任公司”变更为“平安证券股份有限公司”。 本次变更不涉及公司经营范围及业务结构，平安证券有限责任公司的一切权 利义务由平安证券股份有限公司承继，平安证券有限责任公司已签署及正在履 行 的合同效力不变，平安证券有限责任公司已出具的生效材料、协议中约定的“平 安证券有限责任公司”均指向变更后的“平安证券股份有限公司”。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ .......................... 14 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ...... 16 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 16 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ............................... 17 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ........... 20 四、本次债券发行有关机构 ................................ ................................ ............... 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 24 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 25 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ ................... 25 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ....................... 27 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ .. 39 一、本期债券的信用 评级 情况 ................................ ................................ ........... 39 二、信用 评级 报告的主要事项 ................................ ................................ ........... 39 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................... 41 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .......... 44 一、增信措施 ................................ ................................ ................................ ....... 44 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....... 44 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ............................... 44 四、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 48 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 48 二、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ........... 49 三、发行人公司治理结构及相关运营情况 ................................ ....................... 54 四、发行人控股股东 和实际控制人基本情况 ................................ ................... 59 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ....... 61 六、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................... 62 七、发行人独立性情 况 ................................ ................................ ....................... 70 八、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................... 71 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ .............................. 83 一、发行人最近三年及一期的财务指标 ................................ ........................... 83 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ .............................. 85 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ ............................... 85 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................... 85 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ....................... 87 第八节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 88 一、备查文件目录 ................................ ................................ ............................... 88 二、备查地点及查询方式 ................................ ................................ ................... 88 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、长峰集团 指 上海长峰（集团）有限公司 长峰房地产、发行人前身 指 上海长峰房地产开发有限公司 实际控制人 指 童锦泉先生 Viva 指 億達工业房地产信托 本次公司债券、本次债券 指 发行规模不超过 50 亿元（含 50 亿元）的 上海长峰（集 团）有限公司 2016 年 面向合格投资者公开发行公司债 券 本期公司债券、本期债券 指 发行规模 1 0 亿元的 上海长峰（集团）有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一 期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《 上 海长峰（集团）有限公司 201 7 年面向合格投资者公开 发行公司债券 募集说明书（第 一 期）》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 联合主承销商 指 平安证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责 任公司 平安证券 指 平安证券有 限责任公司 申万宏源承销保荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人、受托管理 人、申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 资信 评级 机构、新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 评估机构 指 戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司 承销协议 指 公司与承销商为本次发行签订的《 上海长峰（集团）有 限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 承销 协议》 债券受托管理协议 指 公司与债 券受托管理人为本次债券的受托管理而签署 的《 上海长峰（集团）有限公司 2015 年面向合格投资 者公开发行公司债券之 受托管理协议》及其变更和补充 协议 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《 上海长峰（集团）有限公司 2015 年面向合格 投资者公开发行公司债券 债券持有人会议规则》及其变 更和补充规则 章程、公司章程 指 上海长峰（集团）有限公司章程 报告期 / 最近三年一期 指 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿 元 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及发 行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行 人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、发行人基本情况 名称：上海长峰（集团）有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：童 锦泉 住所：上海市长宁区长宁路 1018 号 2718 室 成立日期： 2009 年 12 月 1 日 注册资本： 100,000 万人民币 实收资本： 100,000 万人民币 工商登记号： 310105000369896 公司经营范围：实业投资、投资管理，国内贸易（除专项规定），房地产开 发经营，酒店管理，物业管理，商务咨询，投资管理咨询，会务服务，展览展示 服务，从事货物进出口及技术进出口业务，应用软件服务，办公设备维修。。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 5,357,400.13 万元，总负债为 2,395,801.16 万元，净 资产为 2,961,598.98 万元。 2015 年度，公司实现营业收入 297,422.83 万元，营业利润 142,075.52 万元，净利润 133,982.58 万元，经营活动 现金净流量为 50,903.10 万元。 截至 2016 年 9 月 30 日，公司总资产为 5,420,649.06 万元，总负债为 2,403,643.12 万元，净资产为 3,017,005.94 万元。 2016 年 1 - 9 月，公司实现营业 收入 219,829.27 万元，营业利润 76,181.10 万元，净利润 61,579.63 万元，经营活 动现金净流量为 113,057.44 万元。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1 、 2015 年 10 月 9 日，发行人执行董事审议通过了《关于公开发行公司债 券的议案》。 2015 年 10 月 30 日，发行人股东审议通过了上述议案并出具了《上 海长峰（集团）有限公司股东会决议》。 2 、 2015 年 10 月 30 日，经发行人股东、执行董事童锦泉同意，第一期发行 的债券本金总额为人民币 5 亿元，剩余部分择机发行。本次债券的第一期募集资 金扣除发行费用后，剩余部分用于补充流动资金、偿还银行借款。 （二）核准情况及核准规模 经中国证监会 “ 证监许可〔 201 6 〕 406 号 ” 文核准，发行人获准向合格投资者 公开发行面值总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各 方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券的基本情况 发行主体 ：上海长峰（集团）有限公司。 债券名称 ：上海长峰（集团）有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 发行规模： 本期债券 基础 发行 规模为 10 亿元，超额配售不超过 15 亿元 。 债券品种和期限 ：本期债券品种为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权及投资者回售选择权。 债券利率及确定方式 ：本期债 券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券期 内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 债券票面金额及发行价格 ：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 发行方式与发行对象 ：面向合格投资者公开发行，发行方式具体参见发行公 告。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 起息日 ：本期债券的起息日为 201 7 年 3 月 6 日。 利息登记日 ：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个 工作日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 201 8 年至 20 22 年每年的 3 月 6 日，若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 201 8 年至 20 20 年每年的 3 月 6 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款 项不另计利息。 到期日 ：本期债券的到期日为 20 22 年 3 月 6 日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的到期日为 20 20 年 3 月 6 日。 兑付日期 ：本期债券的兑付日为 20 22 年 3 月 6 日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 20 20 年 3 月 6 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 201 7 年 3 月 6 日至 20 22 年 3 月 5 日，若 投资者行使回售权，则计息期限自 201 7 年 3 月 6 日起至 20 20 年 3 月 5 日止，未 回售部分债券的计息期限自 201 7 年 3 月 6 日起至 20 22 年 3 月 5 日止。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面 值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 20 20 年 3 月 6 日一起支付。 发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息 年 度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持 有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 公司第一次发出关于是否上调本 期债券的票面利率及上调幅度的公告之日 起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申 报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债并接受 上述关于是否上调本期债的票面利率及上调幅度的决定。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 担保情况 ：本期债券无担保。 信用级别及资信 评级 机构 ：经上海新世纪资信评估 投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为 AA + ，本期债券信用等级为 AA + 。 募集资金专项账户： 开户名：上海长峰（集团）有限责任公司 开户行：平安银行股份有限公司上海分行 债券受托管理人 ：发行人聘请申万宏源证券有限公司作为本期债券的债券受 托管理人。 承销方式 ：本期债券由平安证券担任牵头主承销商，申万宏源承销保荐公司 担任联席主承销商，采取余额包销的方式承销。 募集资金用途 ：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿 还银行借款，具体用途由股东兼执行董事及其授权人士根据发行人资金需求确 定。 质 押式回购安排： 发行人主体信用等级为 AA + ，本期债券信用等级为 AA+ ， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2017 年 3 月 2 日 网下簿记建档日： 2017 年 3 月 3 日 发行首日： 2017 年 3 月 6 日 预计发行期限： 2017 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 7 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后， 发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行有关机构 （一）发行人 名 称： 上海长峰（集团）有限公司 法定代表人： 童锦泉 住 所： 上海市长宁区长宁路 1018 号 2718 室 联 系 人： 江帆 电 话： 021 - 32200364 传 真： 021 - 32200364 （二）牵头主承销商 名 称： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 谢永林 住 所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 办 公 地址： 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B 项目负责人： 李秀峰、潘林晖 联 系 人： 李秀峰、潘林晖、朱琳莉、刘丽敏、汪涵、胡凤明 电 话： 010 - 66299538 传 真： 010 - 59734928 （三）联席主承销商 名 称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 薛军 住 所： 新疆 乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 538 号大成国际大 厦 20 楼 2004 室 办 公 地址： 上海市徐汇区长乐路989号3901室 项目负责人： 严峰、 李骞 联 系 人： 刘利峰、严峰、李骞、刘文驰 电 话： 021 - 33389888 传 真： 021 - 33389955 （四）债券受托管理人 名 称： 申万宏源证券有限公司 法定代表人： 李梅 住 所： 上海市徐汇区长乐路989号45层 办 公 地址： 上海市徐汇区长乐路989号3901室 联 系 人： 沈悦晨 电 话： 021 - 33389888 传 真： 021 - 33389955 （五）发行人律师 名 称： 北京市海问律师事务所 事务所负责人： 张继平 住 所： 上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心 2605 室 联 系 人： 郑燕 电 话： 021 - 60435012 传 真： 021 - 52985030 （六）会计师事务所 名 称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 卢伯卿 住 所： 上海市延安东路 222 号 联 系 人： 王欣 电 话： 021 - 63391166 传 真： 021 - 63214618 （七）资信 评级 机构 名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 负 责 人： 朱荣恩 住 所： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联 系 人： 袁琪 电 话： 021 - 63504376 - 942 传 真： 021 - 63521885 （八）募集资金及专项偿债专项账户开户银行 名 称： 平安银行股份有限责任公司上海分行 负 责 人： 杨华 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴环 路 1333 号 联 系 人： 童国飚 电 话： 021 - 63507860 传 真： 021 - 63507860 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 总 经 理： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路 528 号 电 话： 021 - 68808888 传 真： 021 - 68804868 （十）登 记、托管、结算机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电 话： 021 - 38874800 传 真： 021 - 58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权等实质性利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的 投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意申万宏源证券担任本次债券的债券受托管理人，并同意《债券受 托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 第二节 风险因素 本次债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本次债券，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法 发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发 行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销 商不承担兑付义务及任何连带责 任。投资者在评价和购买本次债券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环 境变化的影响， 在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可 能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不 确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审 批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，发行人亦无 法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能 及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后 交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出 售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的 不确定性。这些因素的变化会影响到发 行人的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策 、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年及 一期与其 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业 务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素 导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影 响。 （六）评级风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA+ 级、本期公司债券的信用等级为 AA+ 级。资信 评级 机构对发行人本次债 券的信用 评级 并不代表资信 评级 机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表 其对本次债 券的投资价值做出任何判断。同时，资信 评级 机构对发行人和本次债 券的 评级 是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用 评级 和本次债券的 信用 评级 在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用 评级 和 / 或本次债券的信用 评级 在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券 在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终 止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 （七）无担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、自持物业公允价值波动风险 发行人部分自持物业作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公 允价值波动会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额和净利润。 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，发行人营业利润分别为 235,987.76 万元、 105,067.28 万元、 142,075.52 万元和 76,181.10 万元，同期公允价值变动损 益分别为 156,618.25 万元、 24,519.54 万元、 80,034.43 万元和 0.00 万元，分别占 当年营业利润的 66.37% 、 23.34% 、 56.33% 和 0.00% 。同时， 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，发行人净利润分别为 167,595.93 万元、 78,057.97 万元、 133,982.58 万元和 61,579.63 万元，剔除公允价值变动损益后的净利润（剔除公 允价值变动净损益后的净利润 = （利润总额 - 公允价值变动净损益） * （ 1 - 所得税 / 利润总额））分别为 55,093.90 万元、 60,213.21 万元、 69,619.79 万元和 61,579.63 万元。此外，由于近年来 良好的市场环境使物业价格持续增长，发行人的投资性 房地产公允价值变动为正且幅度较大，从而使投资性房地产价值增幅较大且占总 资产的比例较大， 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面价值分别为 3,384,312.08 万元、 3,372,032.63 万元、 3,951,790.71 万元和 4,021,030.82 万元，占总资产的比例分别 为 77.99% 、 76.21% 、 73.76% 和 7 4.18 % 。若未来宏观经济形势和商业物业运营行 业的市场环境出现波动， 以公允价值计量的发行人自持物业价值也将随之大幅波 动，发行人的资产总额、利润总额以及净利润将可能因此受到不利影响。 2 、受限资产的风险 发行人通过抵押相关资产获得融资和提供对外担保， 截至 2016 年 9 月 30 日 , 发行人及其合并范围内受限资产账面价值共计 3,652,430.62 万元，受限资产 总额占总资产比例为 67. 38 % ，占净资产比例为 121. 06 % 。其中发行人将账面价 值 2,239,111.88 万元的房产进行抵押，用于为发行人及其子公司共计 1,006,123.36 万元的银行借款提供担保；发行人将账面价值 1,136 ,002.63 万元的房产进行抵押、 将 277,316.11 万元的货币资金进行质押，用于发行人 为非合并报表范围内的同一 控制关联企业申请开立的共计 909,364 万元 保函 / 备用信用证提供反担保。 未来如 果无法及时足额地偿还贷款，将会导致发行人的相关资产被查封或处置，将对发 行人的经营产生重大不利影响。 3 、对外担保风险 发行人以银行存款、投资性房地产为关联方新加坡 Shanghai Summit Pte.Ltd 、 Wealthy Fountain Holdings Inc. 贷款提供担保 ， 主要形式为 ： 发行人或其子公司为 相关境 外银行向境外债务人提供贷款事项向相关境内银行开立受益人为境外银 行的保函或备用信用证 ， 并由发起人及 / 或其子公司向境内保函或备用信用证开 立银行提供担保。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人对非合并报表范围内公司提供 担保 911,972 万元（其中包括 62,098 万美元、折合人民币 414,678 万元， 10,000 万新加坡币、折合人民币 48,894 万元）。如果未来被担保方无法偿付上述借款， 则会给发行人带来较大的财务风险。该笔担保主要为向发行人实际控制人直接或 间接 100% 控股的境外公司 Shanghai Summit Pte. Ltd 和 Wealthy Fountain Holdings Inc. 提供内保外贷，两家公司运用该资金投资于新加坡的房地产信托基金 （ REITs ）。 Shanghai Summit Pte. Ltd 于 2011 年 2 月 16 日在新加坡注册成立， Wealthy Fountain Holdings Inc. 于 2013 年 6 月 5 日注册于英属维京群岛。两家公 司的主营业务均为投资。报告期内，发行人已投资四宗一级市场产品，平均预期 收益率为 8.25% ；二级市场产品预期收益率不低于 7.50% 。发行人境外关联方目 前持有的新加坡 REITs 均以获得稳定的分红派息为目的，每年取得分红派息后用 于偿还贷款。由于相关 REITs 产品具有稳定的租金收入，发行人代偿风险较小， 预计不会对本次债券偿债能力构成显著影响。 4 、关联方资金占用风险 报告期内，发行人与实际控制人及其近亲属、受同一实际控制人控制的企业 和参股企业有较大金额的资金拆借 。从拆借发生额来看，报告期内发行人净拆出 发生额和净拆入发生额有所波动： 2013 - 2015 年，发行人净拆出发生额（拆出累 计发生额 - 收回累计发生额）分别为 19,236.08 万元、 45,664.97 万元和 14,026.39 万元万元， 净拆入发生额（拆入累计发生额 - 偿还累计发生额）分别为 - 1,483.40 万元、 36,522.23 万元和 177,333.61 万元。关联方占用发行人资金，将对发行人 资金运用产生不利影响；如因公司相应关联交易控制不利或关联方经营不善等原 因导致发行人无法收回拆借款，将对公司资金运用、经营稳定性和盈利能力产生 不利影响。 5 、有息债务规模较大的风险 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人有息债务的总余额为 1,032,912.36 万元， 其 中长期借款余额为 745,579.03 万元、占比 72.18 % 。 发行人目前有息债务规模较 大，存在 较大的资金和偿债压力，可能会对本次债券本息的偿还能力产生不利影 响。 6 、主营业务盈利波动的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，发行人营业收入分别为 230,703.19 万元、 232,669.17 万元、 297,422.83 万元和 219,829.27 万元，物业出租收入基本 稳定、酒店经营收入稳中有升、房地产销售收入有所波动。 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，毛利率分别为 66.06% 、 69.24% 、 68.25% 和 69.46 % ， 保持稳定且处于较高水平。如果未来发行人经营 受到经济环境、经营管理等因素 的影响而不能保持收入和毛利率稳定或增长，其主营业务盈利能力将面临波动风 险，从而对其财务状况产生不利影响。 7 、存货跌价的风险 发行人在沈阳地区经营房地产开发销售业务，存货主要由房地产开发成本构 成。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人存货金额为 243,721.89 万元，其中房地产开 发成本为 146,551.11 万元。报告期内，发行人存货水平呈现下降的趋势。 但未来 若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临 存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。 8 、未来 资本支出压力较大的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。截至 2016 年 9 月 30 日，公司需投入的房产项目金额 较大：龙之梦 . 成都新城项目未来投资约 8 亿元、沈阳龙之梦亚太城项目未来投 资 1 7 亿元。 这些项目规模、体量 较大，将给公司带来较大的资金支出压力。若 未来公司融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，可能对公司的偿债能力造成一 定的不利影响。 （二）经营风险 1 、宏观经济周期性波动的风险 发行人主要收入来源于商业物业的开发和运营， 以及与商业物业运营相关的 购物中心、 酒店等多元商业业态的经营，易受到宏观经济周期波动的影响。国际 经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入 预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向。这一方面将加剧市场对 商业物业价格下跌的预期，影响发行人商业物业运营板块的业务收入，另一方面 将导致购物中心、酒店等商业业态的景气下降，发行人的营业收入和利润将因此 受到不利影响。 2 、市场竞争风险 发行人在商业物业出租运营、酒店经营等板块面临日益激烈的市场竞争。商 业物业出租方面，自 2009 年以来，购物中心、写字楼、城市综合体、商铺等 商 业物业运营类市场在住宅市场遭受严格宏观调控、社会流动性泛滥、资产价格大 幅上涨等一系列因素影响下，呈现爆发式增长的态势。而越来越多的国内大型企 业已经或将扩大在商业物业运营领域的投入。与此同时，海外的各类投资基金、 国内的保险资金等资金也纷纷投资乃至直接参与内地的商业物业运营，使得商业 物业运营市场的竞争日趋激烈。发行人面临着市场价格大幅波动的风险，面临资 金需求量大、运作周期长、对企业的投融资和资金管理能力有很高要求的资金链 风险，面临前期策划、项目开发到后期管理诸多环节的经营风险。 商业物业经营方面，随着国内商业 零售市场的快速发展，众多外资零售巨头 如新世界、百盛已经陆续进入中国并快速扩张；中国本土百货品牌如上海百联、 广州百货等也纷纷加大投入力度，百货行业市场竞争日趋白热化。 在酒店经营方面，由于酒店业务准入门槛较低，行业内竞争较为激烈，而且 有进一步加剧的趋势。同时一些跨国酒店集团将其发展战略的重点放在中国，使 发行人的酒店业务在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外对手更加激烈 的全方位竞争。 综上，发行人各主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险，将 可能影响发行人未来的经营 业绩，并进而对发行人的营业收入和盈 利水平产生不 利影响。 3 、经营性物业受电子商务冲击的风险 电子商务等新兴销售方式会对传统商业零售行业的销售方式带来一定冲击， 并造成市场格局和销售方式的变化，网络购物的消费额每年以惊人的速度增长， 其交易规模从 2010 年的 4,600.00 亿元增长到 2015 年的 3.88 万亿元，传统零售 业正受到电子商务发展带来的冲击。在当前互联日益发达，移动通讯日益便捷， 新型销售平台规模日益扩大、行业日益细分的形势下发行人存在商业零售业整体 销售方式和消费者销售习惯变化带来的经营风险。 4 、商业物业出租业务的风险 根据中国写字楼研究 中心（ CORC ）的最新统计数据，截至 2015 年 12 月， 上海写字楼市场平均售价 36,330.00 元 / 平方米（建筑面积报价），与 2014 年同比 上升 6.10% ；平均租金 322.00 元人民币 / 平方米 / 月（建筑面积报价），与 2014 年 同比上升 6.30% 。在购物中心、百货业态方面，近年上海市社会消费品零售总额（未完）  |