[关联交易]云内动力:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
证券代码：000903 上市地：深圳证券交易所 证券简称：云内动力 昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿 发行对象 住所 发行股份及支付现 金购买资产 交易对方 贾跃峰 深圳市福田区南光名仕苑 张杰明 深圳市南山区麻岭高新技术园区 周盛 深圳市南山区高新中二道35号 深圳市华科泰瑞电子合伙企 业(有限合伙) 深圳市南山区西丽街道朗山二号7 号航天微电机大厦科研楼四楼 募集配套资金 发行对象 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 1 （上海市广东路689号） 二零一七年三月 上市公司声明 上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责 任。 上市公司及董事会全体成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和 合理性。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露 的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 交易对方声明与承诺 本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛 及深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)已出具承诺函，本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 相关证券服务机构及人员的声明 海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 云南北川律师事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，云南北川律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京中同华资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，北京中同华资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明.................................................................................................................................. 1 交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员的声明 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 6 重大事项提示................................................................................................................................ 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 ..................................... 11 三、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 12 四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 ................................................................................. 14 五、股份锁定期安排 ............................................................................................................. 18 六、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 19 七、标的资产估值作价情况 ................................................................................................. 20 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 23 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 24 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 31 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 35 重大风险提示................................................................................................................................ 36 一、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 36 二、标的公司的经营风险因素 ............................................................................................. 38 三、其他风险因素 ................................................................................................................. 41 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 43 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 43 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 47 三、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................... 48 四、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 54 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 55 六、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................. 58 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 60 一、云内动力基本信息 ......................................................................................................... 60 二、云内动力历史沿革 ......................................................................................................... 60 三、云内动力股东情况 ......................................................................................................... 67 四、云内动力控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 70 五、云内动力及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ..................................... 71 六、云内动力报告期内主营业务发展情况及主要财务指标 ............................................. 71 第三节 本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 73 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 73 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ................................................. 73 三、募集配套资金的认购方 ................................................................................................. 81 第四节 本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 88 一、铭特科技基本信息 ......................................................................................................... 88 二、铭特科技历史沿革 ......................................................................................................... 88 三、铭特科技股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 95 四、铭特科技下属企业情况 ................................................................................................. 99 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................... 102 六、铭特科技的主营业务情况 ........................................................................................... 118 七、铭特科技最近两年一期的主要财务数据 ................................................................... 160 第五节 交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 165 一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 165 二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 208 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意 见 .......................................................................................................................................... 213 第六节 发行股份情况 ............................................................................................................... 215 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ............................... 215 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 ........................................................... 220 三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 221 四、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 233 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 234 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................... 234 二、《利润补偿协议》 ....................................................................................................... 242 三、《附条件生效股份认购合同》 ................................................................................... 247 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 250 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 250 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 253 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 253 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 255 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ...................................................................................................................................... 255 六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见 ........................................... 256 第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ......................................... 259 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 259 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 268 三、铭特科技近两年及一期的财务状况和营运能力分析 ............................................... 283 四、铭特科技近两年及一期的盈利能力分析 ................................................................... 299 五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................... 308 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 313 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 316 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 322 一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................................... 322 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 ............................................................... 326 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 331 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 331 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 331 三、报告期内铭特科技关联交易情况 ............................................................................... 331 第十二节 风险因素 ..................................................................................................................... 339 一、本次交易的风险因素 ................................................................................................... 339 二、标的公司的经营风险因素 ........................................................................................... 341 三、其他风险因素 ............................................................................................................... 343 第十三节 其他重要事项 ........................................................................................................... 346 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 346 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 346 三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况 ................................................... 346 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 347 五、关于公司利润分配政策 ............................................................................................... 349 六、相关各方买卖公司股票的自查情况 ........................................................................... 351 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 354 八、关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ....................................... 354 九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 358 第十四节 独立董事及中介机构意见 ....................................................................................... 363 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 363 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 366 三、法律顾问的意见 ........................................................................................................... 367 第十五节 本次有关中介机构情况 ........................................................................................... 369 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 369 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 369 三、审计机构 ....................................................................................................................... 369 四、评估机构 ....................................................................................................................... 370 第十六节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 371 上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 371 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 372 法律顾问声明 ....................................................................................................................... 373 审计机构声明 ....................................................................................................................... 374 评估机构声明 ....................................................................................................................... 375 第十七节 备查文件 ................................................................................................................... 376 一、备查文件 ....................................................................................................................... 376 二、备查地点 ....................................................................................................................... 376 释 义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本报告书、报告书 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） 本次交易 指 昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购 买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有 限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司100%股权， 同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发 行募集配套资金 上市公司、云内动 力、公司 指 昆明云内动力股份有限公司 铭特科技、目标公 司、标的公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司 铭特有限 指 深圳市铭特科技有限公司 控股股东、云内集 团、认购对方 指 云南云内动力集团有限公司 标的资产、拟购买资 产 指 深圳市铭特科技股份有限公司100%股权 交易对方 指 贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限 合伙） 募集配套资金认购 方 指 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者 易开普电子 指 深圳市易开普电子有限公司 伟林高科 指 深圳市伟林高科技股份有限公司 华科泰瑞 指 深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙) 普瑞泰尔 指 深圳市普瑞泰尔科技有限公司 凯硕软件 指 深圳市凯硕软件有限公司 光明分公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司 健网科技 指 深圳市健网科技有限公司 蛮牛实业 指 深圳市蛮牛实业有限公司，曾用名（深圳市蛮牛网络技术有限 公司） 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 上海上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 本次交易 指 昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 报告期、近两年及一 期 指 2014年度、2015年度及2016年1-11月 发行股份及支付现 金购买资产定价基 准日 指 2017年3月10日 募集配套资金定价 基准日 指 本次募集配套资金发行期首日 评估基准日、交易基 准日 指 2016年11月30日 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《附条件生效股份 认购合同》 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》 《利润补偿协议》 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之利润补偿协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、海通 证券 指 海通证券股份有限公司 律师、北川律所 指 云南北川律师事务所 审计机构、会计师事 务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、北京中同 华 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 卡支付系统 指 卡支付系统是遵循一定的ISO 7816标准协议，与磁卡、IC卡 或RFID建立通信关系，对磁卡、IC卡或RFID进行读写操作 的系统 工业级卡支付系统 指 适用于工业生产及应用领域的卡支付系统，能够适用极端天 气、具有更优秀的抗污防尘防爆等功能。 磁卡 指 是指利用磁性载体记录信息的卡片； IC卡 指 内置集成电路芯片的塑料卡； RFID 指 又称非接触式IC卡、射频卡，可以通过无线电讯号识别特定 目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机 械或者光学接触； ISO 指 International Organization for Standardization，国际标准 ISO 7816 指 国际智能卡标准 PCI 指 Payment Card Industry的缩写，即支付卡行业 PCI认证 指 全称Payment Card Industry认证，它从金融机具的物理安全性、 逻辑安全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间的设备安全 管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六个方面进行严格细 致的检测，保证支付卡的设备安全，是目前全球最严格、级别 最高的金融机具安全认证标准。 EMV 指 即国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa的缩写 EMV标准 指 国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa共同发起制 定的银行卡从磁条卡向智能IC卡转移的技术标准，是基于IC 卡的金融支付标准 EMV迁移 指 银行卡按EMV标准由磁条卡向智能IC卡转移，其目的是为了 有效防范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高 科技手段的金融智能犯罪；EMV迁移期限后因伪卡导致损失 的责任和风险由未进行EMV迁移的收单银行承担；EMV迁移 过程预计将为银行卡市场带来巨大市场空间 国四 指 即国四排放标准的简称，是国家第四阶段机动车污染物排放标 准，汽车排放污染物主要有HC（碳氢化合物）、NOx（氮氧合 物）、CO（一氧化碳）、PM（微粒）等，通过更好的催化转化 器的活性层、二次空气喷射以及带有冷却装置的排气再循环系 统等技术的应用，控制和减少汽车排放污染物到规定数值以下 的标准。 物联网 指 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被 独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络 PCBA 指 Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工 后的一种印制电路板 PBOC 指 中国人民银行颁布的金融 IC 卡技术规范《中国金融 卡技术 规范《中国金融 卡技术规范《中国金融 集成电路（IC） SIM卡 指 Subscriber Identity Module，国际移动用户身份识别模块 移动支付 指 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造 移动终端或其内部SIM 卡等用户识别模块，与读写器装置进 行近距离通信实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以 及动态业务下载 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金，购 买其持有的铭特科技100%股权；并向包括云内集团在内的不超过10名特定投 资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中 介机构的费用。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及 华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易铭特科技100%股权的评估值为 86,000.00万元。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格 为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技100% 股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,900.00万元。其中，云内集团承诺 将以不超过25,000.00万元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市 场询价，以保证本次发行股份购买资产及募集配套资金事项完成后其控股股东 地位。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且 不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确 定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行 为的实施。 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 单位：万元 项目 云内动力 铭特科技 占比 账面价值 交易金额 2015年12月31日资产 总额和交易金额孰高 711,245.18 6,756.52 83,500.00 11.74% 2015年12月31日资产 净额和交易金额孰高 367,119.68 5,098.28 83,500.00 22.75% 2015年度营业收入 283,179.28 5,939.96 -- 2.10% 注1：云内动力的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表； 注2：铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表 本次交易铭特科技在2015年度合计所产生的营业收入、截至2015年12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2015年12月31日的净资产与交 易金额孰高的金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告相应数据的 比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾 跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的 相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次 交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控 股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和 关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 股东 本次交易前 本次交易后 不包含 募集配套资金发行的股票 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占比 持股数量（股） 占比 1 云内集团 280,527,406 31.92% 280,527,406 29.68% 2 贾跃峰 -- -- 26,613,545 2.82% 3 张杰明 -- -- 26,613,545 2.82% 4 周盛 -- -- 7,984,063 0.84% 5 华科泰瑞 -- -- 5,322,709 0.56% 8 其他股东 598,241,163 68.08% 598,241,163 63.29% 合计 878,768,569 100.00% 945,302,431 100.00% 本次交易前，云内集团持有上市公司280,527,406股，占总股本的31.92%， 为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易 完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股 权比例预计为29.68%，云内集团仍然为上市公司控股股东。 云内动力自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司 控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、本次交易的支付方式 （一）支付方式 云内动力将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其 中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据上市公司与交易对方已 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下： 序号 交易对方 名称 持有股权 比例（%） 股份对价金额 （元） 新增股份数量 （股） 现金对价金额 （元） 1 贾跃峰 40.00% 200,400,000.00 26,613,545 133,600,000.00 2 张杰明 40.00% 200,400,000.00 26,613,545 133,600,000.00 3 周盛 12.00% 60,120,000.00 7,984,063 40,080,000.00 4 华科泰瑞 8.00% 40,080,000.00 5,322,709 26,720,000.00 合计 100.00% 501,000,000.00 66,533,862.00 334,000,000 （二）股份发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为 上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股 份购买资产的股份发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%。 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份 的价格作相应除权除息处理。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价 基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不 低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 （三）发行股份数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次交易中，标的资产为铭特科技100%的股权。根据标的资产100%股权 交易价格83,500.00万元，其中现金对价33,400.00万元计算，上市公司发行股 份购买资产的股份发行数量为66,533,862股。 按照向交易对方发行股份的发行价格7.53元/股计算，本次发行股份购买资 产的数量为66,533,862股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形， 发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数 额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），具体情况 如下： 序号 交易对方 持有股权比 股份对价金额 新增股份数量 现金对价金额 名称 例（%） （元） （股） （元） 1 贾跃峰 40.00% 200,400,000.00 26,613,545 133,600,000.00 2 张杰明 40.00% 200,400,000.00 26,613,545 133,600,000.00 3 周盛 12.00% 60,120,000.00 7,984,063 40,080,000.00 4 华科泰瑞 8.00% 40,080,000.00 5,322,709 26,720,000.00 合计 100.00% 501,000,000.00 66,533,862.00 334,000,000 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大 会审议批准后确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股 本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量 随之作出调整。 2、非公开发行股票募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过34,900.00万元，本次非公开发行股票 数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易 价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 1、净利润承诺及业绩补偿 交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承 诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元（以下简称“净利润承诺数”）， 否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿： （1）业绩补偿安排 云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺 完成情况进行补偿： 2016年-2018年业绩补偿机制 1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定 若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016 年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审 计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下： 补偿金额=（铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技 2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣 非后净利润×本次交易价格 本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照 当期应补偿的金额计算，具体计算方式如下： 补偿金额=[（铭特科技2016年承诺扣非后净利润+铭特科技2017年承诺扣 非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润）—（铭特科技2016年实现扣 非后净利润+铭特科技2017年实现扣非后净利润+铭特科技2018年实现扣非后 净利润）]÷(铭特科技2016年承诺扣非后净利润+铭特科技2017年承诺扣非后 净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润)×本次交易价格 标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所 对标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即2018年12月31日） 后，经具有证券从业资质的会计师事务所出具专项审核意见或审计结果，根据 标的公司业绩承诺年度（即2016年度、2017年度及2018年度）扣除非经常性 损益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即16,450.00万元， 为3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元之和）进行比对。若标的公 司三年累计扣除非经常性损益的实际净利润之和小于标的公司三年累计净利润 承诺数之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即83,500.00万元） 乘以差额部分占标的公司三年累计净利润承诺数之和的比例。 上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以 股份支付。 2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算 针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60 个工作日内向云内动力支付。 针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销交易对方应补偿的股份， 应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格，并以书面方式通知交易对方。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除 息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。 （2）交易对方各自承担的补偿比例如下： 序号 交易对方名称/姓名 承担补偿比例（%） 1 贾跃峰 40.00% 2 张杰明 40.00% 3 周盛 12.00% 4 华科泰瑞 8.00% （3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交 易的标的资产的交易价格。 （4）业绩奖励安排 若铭特科技2016年-2018年累计实现的净利润超过2016年-2018年累计承 诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必 须满足2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年 -2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确 定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据 标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励 金额。 2、实际净利润的确定 标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所 对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常 性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具 的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请 具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承 担），以复核报告确认的审计结果为准。 3、减值测试 在2018年度结束时，若标的资产2016年度、2017年度、2018年度累计实 现扣非后的净利润低于2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净 利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并在铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测 试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有 证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担）， 以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于2016年-2018年累 计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值 额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在2018年会计年度审计报告、 减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通 知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易 价格。 4、补偿的实施 （1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测 累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差 额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易 对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的 会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。 （2）云内动力应在专项审核意见出具后15个工作日内召开董事会会议， 按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在 董事会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力 董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行 锁定；交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利； 如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也 不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应 在补偿股份划转当日以现金补足差额。 （3）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15 个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的 交易对方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜 发出召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后5个工作日 内将所需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日 后5个工作日内将所需补偿股份按照前款（2）条的规定进行划转和锁定。 （4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力 将以总计人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份， 并予以注销。 （5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力 应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到 上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠 送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其 持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对 方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。 五、股份锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华 科泰瑞作出如下承诺： “1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售 期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份 上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中 的较晚日。 2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云 内集团作出如下承诺： “1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让。 2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 六、募集配套资金安排 本次交易拟募集配套资金总额不超过34,900.00万元，本次非公开发行股票 数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易 价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资 金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定 价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 募集配套资金将用于投资以下项目： 序 号 募投项目及其用途 募集配套资金金额 （万元） 1 支付现金对价 33,400.00 2 支付本次交易的中介机构费用 1,500.00 合计 34,900.00 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将 根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金 的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。 七、标的资产估值作价情况 根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第49号”《评估报告》，本 次评估以2016年11月30日为评估基准日，对铭特科技100%的股东权益价值 进行评估。截至2016年11月30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70万 元，采用收益法对铭特科技股东全部权益价值的评估值为86,000.00万元，评估 值较账面净资产增值78,152.30万元，增值率为995.86%；采用市场法评估值为 89,000.00万元，评估增值81,152.30元，增值率为1,034.09%；最终评估结论采 用收益法评估结果，评估结果为86,000.00万元。 经交易双方友好协商，确定铭特科技100%股权的作价为83,500.00万元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案，公司拟以83,500.00万元的价格向铭特科技全体股东发 行股份及支付现金购买铭特科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付， 40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行 价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算， 本次发行股份购买资产完成前后公司的股权结构变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 不包含 募集配套资金发行的股票 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占比 持股数量（股） 占比 1 云内集团 280,527,406 31.92% 280,527,406 29.68% 2 贾跃峰 -- -- 26,613,545 2.82% 3 张杰明 -- -- 26,613,545 2.82% 4 周盛 -- -- 7,984,063 0.84% 5 华科泰瑞 -- -- 5,322,709 0.56% 8 其他股东 598,241,163 68.08% 598,241,163 63.29% 合计 878,768,569 100.00% 945,302,431 100.00% 本次交易前，云内集团持有上市公司280,527,406.00股，占总股本的31.92%， 为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易 完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股 权比例预计为29.68%，云内集团仍然为上市公司控股股东。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股 股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。本次交易完成后，社会公 众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云内动力 不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环出具的上市公司2015年度审计报告、备考合并财务报表审阅 报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年11月30日/2016年1-11月 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 总资产 817,420.98 906,537.39 10.90% 711,245.18 798,888.02 12.32% 净资产 382,300.34 435,670.12 13.96% 367,119.68 418,451.71 13.98% 营业收 入 335,714.91 341,846.24 1.83% 283,179.28 289,119.24 2.10% 净利润 20,245.37 22,283.13 10.07% 17,120.31 18,352.33 7.20% 基本每 股收益 （元） 0.254 0.258 1.57% 0.220 0.217 -1.36% 注：上市公司2015年度数据来自2015年度审计报告，2016年1-11月财务数据未经审计。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行 业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发 挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。 上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售， 主导产品柴油机近两年及一期的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.22%、94.06%和94.76%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实 的市场开拓能力，公司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但 是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公 司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业 内拓展其他业务领域。 本次交易完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才， 迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技 术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务 外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、 汽车传感器等研发项目。同时，双方还将围绕发动机关键零部件及发动机与物 联网结合进行业务拓宽。 本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造 一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。 （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市 公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。 本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成 后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业 级卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付 系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、 实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。 2、本次交易对关联交易的影响 本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联 交易。截至本报告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露， 不存在应披露未披露的关联交易。 本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司 与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办 法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利 益。 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已获得的授权与审批 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市 公司六届董事会第四次会议审议通过； 2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案； 3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易的相关议案； 4、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方之云内集团签署了《附 条件生效股份认购合同》。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、标的资产铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易获得国资监管部门批准。 4、中国证监会核准本次交易； 5、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准 或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投 资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺主要内容 （一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员 1、上市公司 信息真实、准确、 完整的声明 保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 关于不存在《上市 公司证券发行管 理办法》第三十九 条有关规定的承 诺函 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规 定的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除 外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本承诺为不可撤销的承诺，承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本 承诺如有不实之处，承诺人愿意承担相应的法律责任。 信息真实、准确、 完整的声明 1、承诺并保证本次交易所提供文件内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项； 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云 内动力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 关于自身守法情 况的承诺函 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理 人员的任职资格； 2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录； 3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履 行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交 易所纪律处分的情形； 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形； 5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本 承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 关于具备收购人 主体资格的承诺 1、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范 性文件规定且具有本次交易的主体资格。 2、本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 的情形。 3、本公司最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况，亦不存在违法犯罪记录。 4、本公司最近两年不存在严重的证券市场失信行为，亦不存在被中 国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。 5、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 购公众公司的其他情形。 本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本 承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。 关于履行被收购 人所披露承诺事 项的承诺 1、云内动力如果未履行铭特科技所披露的承诺事项，云内动力将在 铭特科技的股东大会和股份转让系统指定的信息披露平台上公开说 明未履行承诺的具体原因并向铭特科技的股东和社会公众道歉； 2、如果因未履行铭特科技所披露的相关承诺事项给铭特科技或者其 他投资者造成损失的，云内动力将向铭特科技或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 2、上市公司全体董事、高级管理人员 关于本次重组摊 薄即期回报及填 补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释 每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高 级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公 司的填补回报措施能够得到切实履行： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （二）控股股东云内集团 关于提供资料真 实、准确、完整的 声明 保保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的 其他企业中兼职、领薪； （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其 他企业中兼职或领取报酬； （3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人 及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资 金、资产； （2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的 债务违规提供担保； （3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其 他企业共用银行账户； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制 的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度； （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混 同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关 联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持 独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上 市公司进行赔偿。 关于避免与上市 公司同业竞争的 承诺函 1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上 市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争 或可能构成竞争的生产经营或类似业务； 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联 营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经 营或类似业务； 3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/ 企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生 产经营或类似业务； 4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从 任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成 实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机 会让与上市公司； 5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市 公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、 业务流程、采购销售渠道等商业秘密； 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔 偿一切直接和间接损失。 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少 发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家 有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法 签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 关于不丧失对昆 明云内动力股份 有限公司控制权 的承诺函 在国资监管部门同意云内动力本次交易募集配套资金发行股份的前 提下，云内集团通过认购此次募集配套资金发行的股份或通过二级 市场增持的方式保持本公司在云内动力的持股比例不低于30%，保 持国有资产的控股地位。具体方式如下： 1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均取得中国证监会 核准：本公司以不超过2.5亿元认购此次募集配套资金发行的股份 以保证本公司的控股股东地位，具体认购金额由本公司根据云内动 力发行股份时的价格及本公司届时的资金状况确定。若本公司持股 比例仍不能维持30%以上，本公司将在本次交易完成前通过二级市 场增持云内动力股份保持本公司在云内动力的持股比例达到30%以 上。 2、发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准而募集配套资金 事项未取得或部分取得中国证监会核准：在本次交易完成前，本公 司将根据中国证监会的核准情况，通过二级市场增持云内动力股份 或认购本次募集配套资金发行的股份保持本公司在云内动力的持股 比例达到30%以上。 （三）交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞 1、贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺函 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易 期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 关于股份锁定期 的承诺函 1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的 限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为 新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内 动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日； 2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 关于避免与上市 公司同业竞争的 承诺函 1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均 未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产 经营或类似业务； 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合（未完）  |