[公告]中国平安:2016年度独立董事述职报告
中国平安保险（集团）股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为公司第十届董事会独立董事，在2016年，公司独立董 事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国保险监督管理委员 会《保险公司独立董事管理暂行办法》、中国证券监督管理委员 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司 《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的规定，积极 出席公司董事会及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审 慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关 事项发表了客观、公正的独立意见，现将公司独立董事履职情 况报告如下： 一、出席会议情况 1、 出席董事会的情况 2016年公司董事会共召开了6次会议，5次为现场会议，1 次为通讯表决。本年度内独立董事出席会议情况如下。 姓名 应出席 会议次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 胡家骠 6 6 0 0 斯蒂芬·迈尔 （Stephen Thomas Meldrum） 6 6 0 0 叶迪奇 6 6 0 0 黄世雄 6 5 1 0 公务原因未能亲自出 席第十届董事会第七 6 6 0 0 姓名 应出席 会议次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 次会议，委托独立董 事胡家骠先生行使表 决权。 孙东东 葛 明 6 6 0 0 在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董 事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充 相关说明材料。在会议上，各位独立董事仔细听取了公司管理 层就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议了每个议题， 积极参与了会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建 议，进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。 2、 出席董事会专业委员会的情况 本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险 管理委员会、薪酬委员会和提名委员会四个专业委员会，各专 业委员会成员构成中，独立董事占多数，对董事会的科学专业 决策起到了重要作用。 （1）战略与投资决策委员会 截至2016年12月31日，战略与投资决策委员会由5名董事组 成，其中独立董事3人，占比为60%。2016年，战略与投资决策 委员会共召开1次会议，其中独立董事出席会议情况如下： 姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 黄世雄 1 1 0 叶迪奇 1 1 0 葛明 1 1 0 （2）审计与风险管理委员会 截至2016年12月31日，审计与风险管理委员会由5位董事组 成，其中独立董事4人，占比为80%，所有委员均不参与本公司 的日常管理。审计与风险管理委员会由1位独立董事出任主任委 员。2016年，审计与风险管理委员会共举行6次会议，其中独立 董事出席会议情况如下： 姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 葛明（主任委员） 6 6 0 斯蒂芬.迈尔 6 6 0 叶迪奇 6 6 0 孙东东 6 6 0 （3）薪酬委员会 截至2016年12月31日，薪酬委员会由5位董事组成，其中独 立董事4人，占比为80%。薪酬委员会由1位独立董事出任主任 委员。2016年，薪酬委员会共举行3次会议，其中独立董事出席 情况如下： 姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 叶迪奇（主任委员） 3 3 0 胡家骠 3 3 0 孙东东 3 3 0 葛明 3 3 0 （4）提名委员会 截至2016年12月31日，提名委员会由5位董事组成，其中独 立董事3人，占比为60%，并由1位独立董事出任主任委员。2016 年，提名委员会共举行2次会议，其中独立董事出席情况如下： 姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 孙东东（主任委员） 2 2 0 黄世雄 2 2 0 胡家骠 2 2 0 2016年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关 程序，公司召开的董事会及专业委员会均合法有效。全体独立 董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反 对以及无法发表意见的情况。 二、发表独立意见的情况 2016年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相 关规定，对公司对外担保、利润分配、董事薪酬、聘任高管及 重大会计估计变更等事项作出了独立、客观的判断，并向董事 会发表了独立意见。具体情况如下： 1、公司独立董事对公司2015年度对外担保情况进行了审 慎的核查，发表了《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》。 独立董事认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相 关法律法规和《公司章程》的规定。 2、公司独立董事审议了《公司2015年度利润分配预案》、 及《关于派发2016年中期股息的议案》，认为公司2015年度及 2016年中期利润分配方案均充分考虑了公司目前及未来的业务 发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资 本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间 的关系；方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且 清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了 中小投资者的合法权益。 3、公司独立董事审阅了《公司2015年年度报告》、《公司 2016年中期报告》及《公司2016年第三季度报告》中因执行中 国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保 险合同准备金会计估计变更相关内容，认为该等会计估计变更 均是公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于资产负债表 日可获得信息所作出的合理调整，并同意公司对该等会计估计 变更的会计处理。 4、公司独立董事审阅了《关于集团高管薪酬检视的议案》 及公司聘请的独立薪酬顾问韬睿惠悦出具的《中国平安高管 2016年度薪酬调整建议》，认为韬睿惠悦在《中国平安高管2016 年度薪酬调整建议》中选取的标杆公司和对比原则符合公司高 管薪酬方案要求，并同意对公司高级管理人员薪酬的调整。 5、公司独立董事审阅了《关于审议仅向公司H股股东提供 平安证券境外上市保证配额的议案》，认为本公司仅向H股股东 提供该等保证配额是基于中国境内相关法律法规和实践的限 制，依据客观，没有损害本公司和全体股东的利益。 6、公司独立董事审阅了《关于调整非执行董事薪酬的议案》 中关于对本公司股东推荐的非执行董事的薪酬调整方案，认为 该调整方案合理并有利于本公司吸引和保留专业经验丰富、享 有广泛行业声望和国际开阔视野的杰出人士出任董事。 7、公司独立董事审阅了《关于聘任谢永林先生出任公司副 总经理的议案》，认为谢永林先生具备担任公司高级管理人员所 应具备的能力，公司对谢永林先生出任副总经理的提名、审议 及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规 定。 三、多种途径掌握公司日常经营管理情况 2016年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业 委员会会议，了解公司经营管理情况，同时通过公司每月定期 向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及时 获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司 独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系， 随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2016年9月，公司部分独立董事与监事会全体成员一起组成 了基层机构考察组赴浙江分支机构进行了实地考察，考察组以 座谈的形式与浙江产险、寿险、养老险、银行、不动产等当地 机构的部分干部和员工代表进行会谈，听取了业务一线干部和 员工代表对公司政策的执行情况，以及对公司业务发展方面的 意见和建议。 此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在 董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报。上 述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司 管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加 有利于独立董事科学决策。 公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多 样、方式灵活、渠道畅顺，不存在任何障碍。 四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告 披露工作的通知》，在公司编制2016年年度报告过程中，公司 独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前， 全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安 排以及年审会计师事务所关于2016年度财务报告的审计计划， 另外全体独立董事听取公司管理层2016年度经营报告等相关经 营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相 关年审材料进行了认真审阅。在没有公司任何人员参与前提下， 审计与风险管理委员会与公司年审注册会计师进行了独立的面 对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解 审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年报编制过程中发 挥了重要的监督审核职责。 五、独立董事切实维护投资者权益 公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理， 充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护 了公司和中小股东的合法权益。2016年度内，对于需经董事会 及董事会专业委员会审议的议案，公司独立董事均认真审核了 公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司 持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。对 公司经营、管理等情况，公司独立董事详细听取了相关汇报， 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。另外， 全体独立董事还通过加强学习，加深了对相关法律法规尤其是 涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理 解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，及自觉保护全 体股东权益的意识。 公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外 部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，使公司 高级管理层充分了解中小投资者的要求，提升公司信息披露透 明度。 六、新一年的工作展望 2017年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董 事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟 通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护 公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 特此报告。 独立董事： 胡家骠、Stephen Thomas Meldrum、叶迪奇、黄世雄、孙东东及 葛明 2017年3月22日 中财网
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