[董事会]中国平安:第十届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2017-007 中国平安保险（集团）股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第十届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2017年3月 8日发出，会议于2017年3月22日在深圳市召开，会议应出席董事17人，实 到董事17人，会议有效行使表决权票数17票。本公司部分监事和高级管理人员 列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平 安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会 议合法、有效。 会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如 下议案： 一、审议通过了《公司2017年工作计划》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 三、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议 本公司于2016年中期已分配现金股息每股人民币0.20元（含税），共计人 民币3,656,048,282.00元。 本公司建议以总股本18,280,241,410股为基数，派发2016年度末期现金股 息每股人民币0.55元（含税），共计人民币10,054,132,775.50元，其余未分配利 润结转至2017年度。 本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率 水平，并用于向下属子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率 在合理水平。 对A股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，确定2017年7月10日为股权登记日。凡于2017年7月 10日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的A股股东均有权收取本公司2016年末期现金股息。本公司A股2016年末 期现金股息发放日为2017年7月11日。 对H股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》的有关规定，于2017年7月13日至2017年7月18日（包括 首尾两天）暂停办理股份过户登记。于2017年7月18日名列本公司H股股东 名册的H股股东均有权收取本公司2016年末期现金股息。本公司H股2016年 末期现金股息发放日为2017年8月16日。 上述利润分配方案尚待本公司2016年年度股东大会审议通过后实施。 本公司董事会同意授权执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规 定负责本次利润分配的具体实施，包括但不限于对本次利润分配的日期安排进行 调整等。 本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 四、审议通过了《关于聘用公司2017年度审计机构的议案》，并同意提交股东 大会审议 本公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵 咸永道会计师事务所分别为本公司2017年度中国会计准则财务报告审计机构及 国际财务报告准则财务报告审计机构，并同意提请本公司股东大会授权董事会授 权管理层决定其酬金。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 五、审议通过了《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议案》，并同意提交 股东大会审议 董事会亦对《公司2016年年度报告》中因执行中国财政部《企业会计准则 解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了 审议，认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》的有关 规定并基于资产负债表日可获得信息所作出的合理调整，并同意本公司对本项会 计估计变更的会计处理。本项会计估计变更的具体内容请见本公司于同日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公 司关于会计估计变更的公告》及其附件。 本公司独立董事对本项会计估计变更发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 六、审议通过了《公司2016年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 七、审议通过了《关于审议〈2016年年度集团偿付能力报告〉的议案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 八、审议通过了《关于审议〈公司2016年度规划实施评估报告〉的议案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 九、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的 议案》 具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》及普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十、审议通过了《关于审议〈中国平安非保险子公司2016年年度报告〉的议案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十一、审议通过了《关于发行债券融资工具的议案》，并同意提交股东大会审议 本公司董事会建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并由董事会转授权 执行董事在监管机构批准的前提下，根据市场情况，决定及处理本公司在境内外 一次或分多次发行本金总额不超过（含）200亿元人民币或等值外币债务融资工 具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币 境内外债务融资工具。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十二、审议通过了《关于审议汽车之家激励计划的议案》，并同意提交股东大会 审议 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十三、审议通过了《关于集团高管薪酬检视的议案》 表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲先生，董事孙 建一先生、任汇川先生、姚波先生、李源祥先生及蔡方方女士回避表决 本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。 十四、审议通过了《关于接受金绍樑先生辞任公司董事会秘书及聘任盛瑞生先 生出任公司董事会秘书的议案》 金绍樑先生因个人原因提出不再出任本公司董事会秘书职务，本公司董事会 同意聘请盛瑞生先生接替其出任董事会秘书。盛瑞生先生将自获得中国保险监督 管理委员会核准的任职资格后正式接替金绍樑先生出任本公司董事会秘书，此 前，金绍樑先生将继续履行本公司董事会秘书的相关职责。 盛瑞生先生的简历请详见本公告附件一。 本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十五、审议通过了《关于审议〈公司2016年度企业社会责任报告〉的议案》 具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《公司2016年度企业社会责任报告》。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十六、审议通过了《关于审议〈公司2016年度财务资源规划与配置报告〉的议 案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十七、审议通过了《关于审议〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》 具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十八、审议通过了《关于审议〈公司2016年度合规工作报告〉的议案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 十九、审议通过了《关于审议〈公司2016年度关联交易情况和关联交易管理制 度执行情况报告〉的议案》，并同意将该报告向股东大会报告 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二十、审议通过了《关于审议金绍樑先生离任董事会秘书的审计报告及审查报 告的议案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二十一、审议通过了《关于审议〈公司2016年度风险评估报告〉的议案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二十二、审议通过了《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权 的议案》，并同意提交股东大会审议 本公司董事会建议股东大会授予其一般性授权，以配发、发行及处理不超过 本公司已发行H股20%（即不超过本公司已发行股份总数的8.15%）的新增H 股，有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》设定的20%上限），并授权本公司董事会对《公司 章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行H股股份后的新股本架 构。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二十三、审议通过了《关于审议公司2016年度董事履职工作报告及独立董事述 职报告的议案》，并同意将该等报告向股东大会报告 独立董事履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度独立董事述职报告》。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二十四、审议通过了《关于审议2016年度公司治理报告的议案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二十五、审议通过了《关于推荐独立非执行董事候选人的议案》，并同意提交股 东大会审议 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》的有关规 定，本公司独立非执行董事的连任时间不得超过6年。鉴于胡家骠先生自2011 年7月起出任本公司独立非执行董事，任期即将满6年，胡家骠先生已经主动向 本公司提出辞去独立非执行董事职务。胡家骠先生确认其与本公司董事会并无任 何分歧及概无其他有关其辞任而须提请股东垂注之事项。 为保证本公司董事会正常运作，董事会同意推荐欧阳辉先生为本公司第十届 董事会独立非执行董事候选人。在本公司股东大会决议通过并报中国保险监督管 理委员会核准董事任职资格后，欧阳辉先生将正式接替胡家骠先生出任本公司第 十届董事会独立非执行董事。此前，胡家骠先生将继续履行本公司董事的相关职 责。 欧阳辉先生的简历请详见本公告附件二。 本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二十六、审议通过了《关于审议集团并表管理年度报告相关文件的议案》 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 二十七、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 本公司董事会决议于2017年6月16日召开2016年年度股东大会。于2017 年5月16日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的A股股东，以及于2017年6月16日名列本公司股东名册的H股股 东均有权出席本公司2016年年度股东大会。为确定有权出席本次会议的H股股 东名单，本公司将于2017年5月17日至2017年6月16日（包括首尾两天）暂 停办理H股股份过户登记。 本公司2016年年度股东大会通知和会议资料将另行公布。 表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票 特此公告。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2017年3月22日 附件一： 盛瑞生先生简历 盛瑞生先生，48岁，现任本公司品牌总监、新闻发言人兼品牌宣传部总经理， 亦为中国保险学会理事。盛先生自1997年7月加入本公司，于2002年8月至2008 年8月先后出任本公司品牌宣传部总经理助理、副总经理，于2008年8月起出任 本公司品牌宣传部总经理，于2006年1月起兼任本公司新闻发言人，并于2014 年2月起出任本公司品牌总监至今。盛先生获得南京大学文学学士学位和香港中 文大学工商管理硕士学位。 附件二： 欧阳辉先生简历 欧阳辉先生，54岁，现任长江商学院金融学杰出院长讲席教授、互联网金 融研究中心主任与金融创新和财富管理研究中心联席主任。欧阳先生亦为兴全基 金管理有限公司、海能达通信股份有限公司及Peak Reinsurance Limited的独立非 执行董事。此前，欧阳先生曾出任瑞士银行董事总经理、野村证券董事总经理、 雷曼兄弟高级副总裁、董事总经理等职务。欧阳先生获得美国加州大学伯克利分 校金融博士学位及美国杜兰大学化学物理博士学位。 中财网
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