[公告]17海矿01：海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券(面向合格投资者）（第一期）募集说明书
股票简称：海南矿业 股票代码： 601969 海南矿业股份有限公司 （住所：海南省昌江县石碌镇） 公开发行 201 7 年公司债券 （面向合格投资者）（第 一 期） 募集说明书 联席主承销商： （住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 联席主承销商 / 债券受托管理人： GTJA03 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇一 七 年 三 月 十 七 日 声 明 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的 法律责任。主承销商及联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人 承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说书及其摘要存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承 销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，致使债券持有人遭受损失，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重 组或者破产的法律程序等，有效维护债券持人合权益。受托管理人承诺，在受托 管理期间因其拒不履行、迟延履行或者他未按照相关规定、约定及受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有造成损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、 发行人债券评级为 AA 级 ；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产 为 415,803.32 万元人民币（截至 2016 年 9 月 30 日 未 经审计的合并报表中的所有 者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 47,938.63 万 元（ 2013 年、 2014 年和 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2016 年 9 月 30 日，发行人母公司 资产负债率为 34.52% ，合并口径资产负债率为 34.73% 。发行及挂牌上市安排见 发行公告。 二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议 ，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在债 券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并 接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、公司所从事的黑色金属采选行业属于周期性行业，与世界经济及我国经 济的发展状况密切相关，其产品价 格易受到宏观经济波动和供需变化等因素的影 响。 四、国家对黑色金属采选行业制定了一系列的法律法规和环保标准，这些法 律法规构成本公司持续经营的外部法律环境和环保要求，对公司的业务资格、产 品定价、特定税项和资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关法律和环保政 策发生变化，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。 五、鉴于石碌铁矿最大的露天采场 —— 北一露天采场预计将于 201 7 年 6 月 闭坑，公司采矿方式将转变为地下开采为主。转入地下开采后，开采成本较露天 开采将有所上升；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉 比例提高， 铁 精粉毛利率水平与块矿相比较低。因此，在铁矿石价格不变的前提下，公司生 产方式和产品结构的变化可能导致铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而 导致公司盈利能力下降。 六、受铁矿石价格下行影响，报告期内发行人营业收入逐年下滑， 2015 年实 现营业收入 105,058.46 万元，较上年下降 40.58% ；归属母公司股东净利润为 1,019.14 万元，较上年下降 97.60% ； 2016 年 1 - 9 月，发行人实现营业收入 61,254.57 万元和归属母公司股东净利润 - 13,517.92 万元，较同期分别下降 12.67% 、 402.19% 。 若铁矿石价格持续低迷或继续下滑，公司未来经营业绩存在大幅度下滑并继续亏 损的风险。 七、 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，发行人经营活动产生的现 金流量净额分别为 94,151.54 万元、 48,211.39 万元、 - 11,099.55 万元和 22,440.76 万元， 2013 年至 2015 年连续三个年度呈现下滑趋势。其原因是受国内铁矿石需 求变化及价格波动导致公司营业收入波动、毛利水平下降所致。若未来铁矿石价 格进一步下跌，公司的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。 八、 2013 年、 20 14 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司 主营 业务毛利率分别 为 65.38% 、 50.47% 、 31.08% 和 21.47% 。报告期内，公司主营业务毛利率水平呈 现下滑趋势。 2014 年以来，铁精粉价格大幅下滑及铁矿石开采成本的持续增加 导致了公司毛利率下滑，尽管公司通过精细化管理、控制费用开支、控制铁矿石 开采成本，但若铁精粉的价格进一步下跌，公司盈利下滑的趋势仍难以改变，进 而对公司未来的运营造成一定的压力。 九、截至 2016 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 150,736.74 万元。 2014 年 11 月底公司首次公开发行股 票募集资金净额 175,882.98 万元，截至 2015 年 12 月 31 日公司募集资金已投入募投项目 57,123.14 万元、补充流动资金 39,850.00 万元，其余募集资金将按计划陆续投入新建选矿厂二期扩建、石碌矿区铁多金属 矿整装勘查以及铁、钴、铜工程技术研究中心等项目。根据公司发展战略安排， 预计未来三年公司将通过矿产资源收购、石碌铁矿深部开采等方式增加资源储 量、优化资源配置，预计未来所需投入资金约为 100,000 万元至 150,000 万元， 公司拟通过现有业务产生的资金及本次发行债券募集资金填补未来流动资金缺 口。本次 募集资金将主要用于偿还银行贷款、补充流动资金。由于未来收购的矿 产资源产生的盈利存在不确定性，如果盈利与预期相差较大，将可能对公司正常 生产经营所需投入的资金造成一定程度的影响。 十、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时 并足额交易所持的债券。 十一、本次债券为无担保债券。经新世纪信用评级综合评定，发行人的主体 长期信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ，该级别反映了受评主体偿还 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，资信评级机构对 发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低发 行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而 给本期债券的投资者造成损失。 十二、在债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化，发行 人不能从预期的还款来源中获得足够资金， 将可能会影响本次债券的本息按期兑 付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持 有人的利益造成不利影响。 十三、在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评 级机构将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将于 发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪 评级结果及报告；在此期间，如果发行主体 发生可能影响本次债券信用等级的重 大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项 进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（ www.shxsj.com ）和上交所网站 （ http://www.sse.com.cn ）同时予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十四、本次债券仅面向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以 现金认购。 十五、发行人分别于 2015 年 5 月 21 日、 2015 年 6 月 16 日在第二届董事会 第二十二次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定 对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。 2016 年 12 月 7 日， 发行人 收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2016]2980 号），核准 发行人 非公开发行不超过 88,050,314 股新股。 截至 2017 年 1 月 26 日止， 发行人 实际非公开发行人民币普 通股 88,050,314 股，募集资金净额为人民币 876,044,901.02 元，其中增加注册资 本（股 本）人民币 88,050,314 元，增加资本公积（股本溢价） 787,994,587.02 元。 十六、如非特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人财务报告， 发行人 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月的财务会计数据摘自发行人 已披露的 2013 年、 2014 年和 2015 年经审计的财务报表及 2016 年三季报（未经 审计）。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告， 以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 十七、公告类文件中债券全称更名事宜。本次债券发行日期与申报及获得中 国 证监会核准发行的日期存在跨年度的情形，根据主管部门要求，公告类文件中 本次债券名称统一变更为“海南矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（面 向合格投资者）（第 一 期）”。相关申请文件继续合法有效。 十八、 经 海南矿业 股份有限公司财务部门 的 初步测算，预计 2016 年年度经 营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为 - 25,000 万元到 - 31,000 万元 。 具体准确的财务数据以 发行人 正式披露的经审计后的 2016 年年报为准 。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ...................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........ 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ...................... 6 释 义 ................................ ................................ ................................ .................... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ .......................... 11 一、本次债券发行的基本情况 ................................ ................................ .. 11 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 15 三、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .. 16 四、认购人承诺 ................................ ................................ .......................... 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 19 第 二节 风险因素 ................................ ................................ .......................... 20 一、本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ .. 20 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ .......... 21 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ...................... 28 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .. 28 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .. 28 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .............. 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .......... 33 一、偿债计划 ................................ ................................ .............................. 33 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ...................... 34 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ .............. 34 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ...................... 35 五、发行人对于违约解决措施及承诺 ................................ ...................... 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .............. 39 一、发行人设立、上市及历次股本变动情况 ................................ .......... 39 二、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ................................ .......... 41 三、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ .. 42 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ .......... 43 五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................ .......... 49 六、行业状况 ................................ ................................ .............................. 57 七、发行人业务情况 ................................ ................................ .................. 62 八、公司治理情况 ................................ ................................ ...................... 65 九、关联交易及独立性情况 ................................ ................................ ...... 66 十、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况 ................................ .. 70 十一、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ...... 71 十二、内部管理制度的建立及运行情况 ................................ .................. 72 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ .................. 74 一、发行人最近三年一期财务报表 ................................ .......................... 74 二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ................................ ...... 82 三、发行人最近三 年及一期主要财务指标 ................................ .............. 83 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............. 86 五、发行人最近三年主要会计数据和财务指标比较分析 .................... 112 六、发行人债务情况及本次发 行公司债券后资产负债结构的变化情况 116 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 118 八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ............ 118 九、铁矿石价格下降对未来经营业绩及偿债能力的影响 .................... 119 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................ 121 一、募集资金运用基本情况 ................................ ................................ .... 121 二、募集资金投资项目情况 ................................ ................................ .... 122 三、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................ 123 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ............ 125 一、债券持 有人行使权利的形式 ................................ ............................ 125 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................ .................... 125 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ............ 130 一、 债券受托管理人及《债券受托管理协 议》签订情况 .................. 130 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................ 131 三、债券受托管理人的违约责任 ................................ ............................ 143 第十节 董事及有关中介机构的声明 ................................ ........................ 144 一、发行人及发行人相关人员声明 ................................ ........................ 144 二、联席主承销商声明 ................................ ................................ ............ 156 三、联席主承销商声明 ................................ ................................ ............ 157 四、审计机构声明 ................................ ................................ .................... 159 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ................ 161 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ ............ 162 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ........................ 164 一、备查文件 ................................ ................................ ............................ 164 二、查阅时间、地点、联系人及电话 ................................ .................... 164 释 义 在本募集说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 发行人 、本公司、公司、 海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有 价证券 本次公司债券 指 本次发行规模为不超过人民币 4. 3 亿元（含 4 . 3 亿元）的 海南矿业股份有限公司 201 7 年公司债券 本期债券 指 海南矿业股份有限公司公开发行 201 7 年公司债券（面向 合格投资者）（第 一 期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海 南矿业股份有限公司 201 7 年 公开发行公司债券（面向合 格投资者）（ 第 一 期 ）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行 人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海 南矿业股份有限公司 201 7 年 公开发行公司债券（面向合 格投资者）（ 第 一 期 ）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海 南矿业股份有限公司公开发行 201 7 年公司债券（面向合 格投资者）（ 第 一 期 ）发行公告》 本次发行 指 本期债券的公开发行 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得 并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 《海南矿业股 份有限公司 201 6 年公司债券之债券持有人 会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《海南矿业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司 关于海南矿业股份有限公司 201 6 年公司债券之债券受托 管理协议》 董事会 指 海南矿业股份有限公司董事会 监事会 指 海南矿业股份有限公司监事会 股东大会 指 海南矿业股份有限公司股东大会 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A 股 指 获准在境内 证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和进行交易的股票 联席主承销商、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 联席主承销商 / 债券受托 指 国泰君安证券股份有限公司 管理人、国泰君安证券 新世纪评级、评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 安永华明、发行人会计 师、会计师 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 最近三年及一期、报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对 公营业日（不包括法定节假 日） 法定节假日和 / 或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和 / 或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和 / 或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称： 海南矿业股份有限公司 注册地址： 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 办公地址： 海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼） 成立日期： 2007 年 8 月 22 日 注册资本： 1,954,720,314 元 股票简称： 海南矿业 上市地： 上海证券交易所 股票代码： 601969 联系电话： 0898-26607630 传真： 0898-26607075 电子信箱： hnmining@hnmining.com 经营范围： 黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆 业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽 车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务， 建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、 医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品， 五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电 气试验、有形动产及不动产租赁，劳务派遣、电信服务等（以 上项目涉及专项许可的行业凭证经营）。 （二）本次发行的核准情况 2015 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于符合 发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会及授权人 士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。 2015 年 3 月 30 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了上述第二届董事 会第二十次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关 事项。 2015 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司公开发行债券变更部分募集资金用途的议案》。根据公司实际经营状况和 资金使用计划，公司董事会依据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于股东 大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》的授权，将发行 公 司债券的募集资金用途变更为偿还银行贷款和补充流动资金。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2015 年 3 月 10 日、 2015 年 3 月 31 日、 2015 年 5 月 22 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上交所网站。 经中国证监会于 2015 年 9 月 1 日签发的 “ 证监许可 [2015]2030 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 9 亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券基本条款 1 、发行主体： 海南矿业股份有限公 司。 2 、债券名称： 海南矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（面向合格 投资者）（第 一 期）。 3 、发行规模： 本次债券发行规模为人民币 4.3 亿元。 其中基础发行额度为 2 亿元，可超额配售不超过 2 .3 亿元。 4 、票面金额及发行价格： 本期债券面值 100 元，发行价格由发行人与主承 销商通过市场询价确定。 5 、债券认购价格： 投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不 少于人民币 1,000 元。 6 、债券品种和期限： 本次发行的公司债券期限为 5 年期，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 7 、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票 面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 本期债券第 3 个计息年度付息日即为 回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9 、债券利率及确定方式： 本期债券存续期内前 3 年的票面利率将根据网下 询价结果，由发行 人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续 期前 3 年的票面利率固定不变。 在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面利率加上上 调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则 将到期的利息 / 或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 10 、担保方式： 本债券为无担保债券。 11 、信用评级及资信评级： 经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA ，本期公司债券信用等级为 AA 。在本期公司债券的存续期内，资信评级 机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 12 、债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司。 13 、联席主承销商： 德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。 14 、发行方式： 本期债券发行采取网下面向机构合格投资者公开发行的方式。 具体安排请参见发行公告。 15 、发行对象和向公司股东配售的安排： 本期债券面向合格投资者公开发行， 不向公司 股东优先配售。 16 、发行费用概算： 本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 2.5% 。 17 、承销方式： 本期债券由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。 18 、债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可 按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19 、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起 不另计利息，本金自兑付日起不另计 利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相 关规定办理。 20 、发行首日及起息日： 本期债券发行首日为 2017 年 3 月 2 4 日，起息日为 2017 年 3 月 2 7 日。 21 、利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本 期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 22 、兑付登记日： 本期债券的兑付登记日将按照上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。 23 、兑付日： 本期债券兑付日为 20 22 年 3 月 2 7 日。若债券持有人行使回售 选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 20 20 年 3 月 2 7 日。（如遇法定节假日 和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 24 、募集资金用途： 本期债券募集资金在扣除发行费用后 拟用于偿还银行借 款、补充流动资金。 25 、拟上市地： 上海证券交易所。 26 、上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27 、新质押式回购： 公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA ，符合 进行新质押式回购交易的基本条件。本 期债券新质押式回购相关申请尚需相关部 门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 28 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告登记日期： 2017 年 3 月 2 2 日 发行首日： 2017 年 3 月 2 4 日 网下发行期限： 2017 年 3 月 2 4 日至 2017 年 3 月 2 7 日，共 2 个工作日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市 时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：海南矿业股份有限公司 法定代表人： 刘明东 住所： 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 联系地址： 海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼） 联系人： 刘明东 联系电话 ：0898-26607630 传真：0898-26607075 （二）联席主承销商：德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 25 楼 项目主办人：刘平、张红云 项目组成员：吕雷 联系电话： 021 - 6876 1616 传真： 021 - 68767880 （三）债券受托管理人、联席主承销商：国泰君安证券股份有限 公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市浦东新区 东园路 18 号中国金融信息中心 7 层 项目主办人：蒋杰、张高帆 项目组成员：陈璐 联系电话： 021 - 38676535 传真： 021 - 38670535 （四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 联系地址：上海市淮海中路 283 号香港广场 25 楼 经办律师：鲍方舟、阙莉娜 联系电话： 021 - 23261919 传 真： 021 - 23261922 （五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人： 毛鞍宁 联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 经办会计师： 殷国炜 、 徐慧 联系电话： 010 - 58153000 传真： 010 - 85188298 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K － 22 联系地址：上海汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系人：吴晓丽、黄蔚飞 联系电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 6 3610539 （七）收款银行 帐 号： 70170122000001742 户 名：德邦证券股份有限公司 开户行：宁波银行股份有限公司上海虹口支行 全国大额系统支付号： 313290010158 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的 有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投 资发展有限公司持有德邦证券93.64%股份，为德邦证券的实际控制人。 除上述事项外，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其 法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大股权关系或利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金 融货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 本期债券具体交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在 债券二级市场 有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。但由于本期债券期限较长，在本期债券存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人生 产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响公司的运营情况、盈利 能力和现金流量，导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本 期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期公司债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安 排了偿债保障措施来控制 和降低本期公司债券的还本付息风险，但是在本期公司 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期公司债券持有人的利益。 （五）信用评级的风险 经新世纪信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本期债券的 债项信用等级为 AA 级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资 信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价 值做出了任何判断。 虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主 体信用评级和本 期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行 人的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级，则会对债券持有人的利益造成不 利影响。 （六）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发 行人资信状况发生变化，可能使本期债券投资者利益受到影响。 二、与发行人相关的风险 （ 一）经济周期波动的风险 本公司的营业收入主要来自于铁矿石产品销售，作为冶炼钢铁的主要原 料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不 佳，对铁矿石的需求明显下降，可能对本公司的生产经营产生重大不利影响。 钢铁行业与宏观经济周期密切相关，建筑业、机械、船舶、汽车、五金家 电业等行业的景气程度将直接影响对钢铁产品的需求量，进而影响对铁矿石产 品的需求量。若宏观经济出现较大波动，本公司经营业绩将不可避免地受到经 济周期波动的影响。 （二）经营风险 1 、资源依赖性风险 铁矿石采选行业对资源的依赖性较强， 拥有的铁矿石资源储量及其品位的高 低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合 竞争力的重要因素之一。根据《 海南省昌江县石碌铁钴铜矿 2016 年度矿山储量 年报 》，截至 2016 年 12 月 31 日，石碌矿区保有工业铁矿石资源储量 2.68 亿吨， 平均 TFe 品位 46.68 % ；保有低品位铁矿石资源储量 3749.97 万吨，平均 TFe 品 位 25.90 % 。按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量预计可 采超过 30 年。从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿 石资源，将可能影响本公司的持续 发展。 本公司正在不断开拓新的铁矿石储备资源，以增强公司的持续经营能力。 2 、露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的风险 鉴于石碌铁矿最大的露天采场 —— 北一露天采场预计于 201 7 年 6 月 闭坑， 公司露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部 开采工程项目，并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开 采工程项目建设期为四年，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿 260 万吨；石碌 铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采规模合计将达到 480 万吨 / 年。未来公司若不能继续扩大开采规模， 存在成品矿产量下降的风险。 北一采场深部开采工程项目投产后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例 逐渐增加。北一露天采场预计于 201 7 年 6 月 闭坑 ，本公司采矿方式将转变为地 下开采为主。转入地下开采后，开采成本较露天开采将有所上升；另一方面，公 司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较 低。因此，在铁矿石价格不变的前提下，本公司生产方式和产品结构的变化可能 导致铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致公司盈利能力下降。 另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生， 可 能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。 3 、铁矿石价格波动风险 本公司主要产品为铁矿石产品。铁矿石价格受宏观经济状况、供需关系、海 运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。 随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境， 钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随 之走低。 2014 年、 2015 年和 2016 年，铁矿石全年进口均价分别约为 100.42 美 元 / 吨、 60.47 美元 / 吨和 56.30 美元 / 吨。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营 环境，预计未来铁矿石产品 价格仍将无法回升甚至下滑。 铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司 盈利水平存在较大波动。 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司 主营 业务 毛利率分别为 65.38% 、 50.47% 、 31.08% 和 21.47% ； 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，公司营业收入分别较前一年度变化 20.94% 、 - 39.47% 、 - 40.58% 和 - 12.67% ，归属母公司股东净利润分别较前一年度变化 30.15% 、 - 57.76% 、 - 97.60% 和 - 402.19 % 。 2012 年以来，铁矿石价格相对低迷，公司主营业务毛利率逐步下降；未来 铁矿石价格如持续下跌，公司经营业绩将可能出现大幅下滑，乃至出现亏损的风 险。 4 、竞争风险 本公司面临着国内外其他同类产品生产商的竞争。其中，淡水河谷、力拓和 必和必拓等全球三大矿业公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对我国铁矿石 行业存在重要影响力；而国内竞争对手主要为钢铁企业集团下属的铁矿石企业和 独立的铁矿石企业。 本公司的竞争对手尤其是全球三大矿业公司可能在资金实力、生产技术、资 源储量、规模效应、市场形象、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司，在日 益加剧的竞争环境中，本公司经营业绩和财务状况可能受到不利影响。 （三）财务风险 1 、应收款项回收的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 9 月 30 日，发行人合并口径应收账款、 应收票据账面价值合计分别为 109,055.18 万元、 81,652.77 万元、 81,397.49 万元 和 57,941.75 万元，占流动资产的比例分别为 49.15% 、 24.02% 、 34.32% 和 20.78% 。 2014 年由于公司首次公开发行募集资金导致货币资金比重增加进而导致应收款 项占比较以前年度明显下降。发行人的最终销售客户主要为 国内知名大型钢铁企 业，这些客户一般销售规模大、回款信誉好，发行人给予这些客户一定的信用期 限。 2013 年至 2016 年 9 月末公司应收账款账龄比较合理，一年以内的应收账款 报告期内占比保持在 97% 以上。目前发行人客户经营状况良好，且发行人报告期 内加强了应收账款的管理并按规定提取了坏账准备，应收账款不能收回的可能性 较小，但如果发行人主要客户群体因经营状况发生变化，也将会给发行人造成坏 账风险，影响发行人的资金周转和运营。 2 、现金流波动的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 94,151.54 万元、 48 ,211.39 万元、 - 11,099.55 万元和 22,440.76 万元， 2013 年至 2015 年连续三个年 度呈现下滑趋势。其原因主要是受国内铁矿石价格波动及国内需求变化的影响， 公司营业收入、毛利水平下降所致。若未来铁矿石价格进一步下跌，或公司不能 有效控制应收账款的回收、存货的周转，公司的资金流动性将面临一定压力，进 而影响其偿还债务的能力。 3 、经营业绩大幅下滑、亏损风险 受铁矿石价格下行影响，报告期内发行人营业收入逐年下滑， 2015 年实现营 业收入 105,058.46 万元，较上年下降 40.58% ；归属母公司股东净 利润为 1,019.14 万元，较上年下降 97.60% ； 2016 年 1 - 9 月，发行人实现营业收入 61,254.57 万元和 归属母公司股东净利润 - 13,517.92 万元 ，较同期分别下降 12.67% 、 402.19 % 。 若铁矿石价格持续低迷或继续下滑，公司未来经营业绩存在较大幅度下滑、 甚至亏损的风险。 （四）管理风险 1 、组织结构和管理制度不到位的风险 截至 2 016 年 9 月 30 日 ， 发行人拥有8 家控股 子公司，并正围绕公司整体的 战略定位，实行整合升级发展，随着业务扩张，对公司的整体运营能力和经营管 理能力提出更高的要求。发行人与 各子公司需在管理制度、企业文化、业务拓展 等方面进行融合，能否在整合过程中顺利产生协同效应都存在不确定性。 若本公 司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面不能适应新的环境变化， 人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会给公司带来不利影 响。 2 、露天开采转地下开采导致的人才储备管理的风险 公司目前已经有优秀的人才储备，且公司的人才优势主要集中在矿山资源的 “探、采、选”领域，但由于未来公司的开采模式将由传统露天开采向地下开采转 变，使得地采类专业人才的储备相对于公司的发展来说略显不足。上述情况可能 在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。 3 、安全生产风险 虽然公司及下属各子公司在报告期内的生产经营过程中，未发生安全、环保 等方面未发生重大问题，但采矿和冶炼业务涉及多项潜在经营风险，包括工业事 故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事 件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。 （五）政策风险 1 、行业政策变动的风险 国家对黑色金属采选行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正 常持续运营的外部政策和法律环境，对于公司的业务开 展、生产运营、内外贸易、 资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司 的生产经营造成相应影响。 2 、环保政策限制和变化的风险 随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作 日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于采矿行业也不断提出更高的环保要 求。随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的 经营业绩带来相应的影响。 3 、税收政策变化的风险 报告期内，本公司享受的税收优惠政策主要包括： （ 1 ）经海南省资源综合利用认定委员会审核确认，本公司利用尾矿 和难选 贫矿回收铁精矿项目为国家鼓励的资源综合利用，按照有关税收法规计算应纳税 所得额时减按 90% 计入收入总额；（ 2 ）根据财税 [2005]168 号《财政部、国家税 务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》，本公司按规定税额标准的 60% 征收资源税；根据财税 [2012]2 号《财政部、国家税务总局关于调整锡矿石 等资源税适用税率标准的通知》，自 2012 年 2 月 1 日起，铁矿石资源税由减按 规定税率的 60% 征收调整为减按规定税率的 80% 征收； 根据财税 [2015]46 号《财 政部、国家税务总局关于调整铁矿石资源适用税额标准的通知 》，自 2015 年 5 月 1 日起，铁矿石资源税由减按规定税额标准的 80% 征收调整为减按规定税额标 准的 40% 征收；根据琼府 [2016]65 号《海南省人民政府关于推进我省资源税改革 的通知》，自 2016 年 7 月 1 日起，铁矿石资源税由 减按规定税率的 4 0% 征收 调 整为从价缴纳，按销售额 4% 缴纳；（ 3 ） 根据《矿产资源补偿费征收管理规定》 有关规定，并经海南省国土环境资源厅及海南省财政厅联合出具的《关于矿产资 源补偿费缴纳问题的复函》（琼土环资函 [2011]48 号）批复，本公司矿产资源补 偿费从 2011 年 1 月起按应缴费额的 90% 征收； 根 据《财政部、国家税务总局关 于全面推进资源税改革的通知》 （财税 [2016]53 号），自 2016 年 7 月 1 日起， 本公司按规定将矿产资源补偿费并入资源税，不再缴纳资源补偿费。（ 4 ） 根据 《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司及子公司欣达实业生产销售自产农 产品免征增值税。 本公司享受的上述税收优惠已获得主管税务机关的认可。随着所得税过渡期 届满，企业享受的所得税优惠幅度逐年减少；此外，假设未来税收具体政策出现 调整，导致公司享受的税收优惠减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请新世纪评级对本次债券发行的资信情况进行评级。新世纪评级出 具了《海南矿业股份有限公司公开发行 201 7 年公司债券（面向合格投资者）（第 一 期）信用评级报告》，经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本次债券的债项信用等级为 AA 级。该评级报告在新世纪评级网站 （ http://www.shxsj.com ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA 级，表示发行人短期债 务的支付能力和长期债务的 偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素 对经营与发展的影响很小。 本次债券的信用等级为 AA 级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1 、评级观点 新世纪评级给予海南矿业股份有限公司主体信用等级为 AA ，评级展望为稳 定；海南矿业股份有限公司拟发行的 201 7 年公司债券信用等级为 AA 。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，新世纪评 级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2 、优势 （ 1 ）资源储备丰富：海南矿业拥有 的石碌铁矿富铁矿石储量大、品位高，铁 矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，这些自然资源禀赋使公司具备 较强的竞争优势。 （ 2 ）成本优势：海南矿业目前铁矿石开采方式为露天采矿及地下开采，产 品以块矿为主，采选工艺简单，成本优势显著。 （ 3 ）资产流动性良好：海南矿业于 2014 年底成功上市募集较大量资金，资 本实力显著增强，融资渠道较畅通。同时，公司债务规模小，资产负债率处于较 低水平，主业现金回笼能力较强，财务结构稳健，资产流动性良好，现金类资产 存量较充裕，能为即期债务提供良好的偿付保障。 3 、风险 （ 1 ）行业周 期性波动风险：近年来钢铁行业景气度下行，铁矿石需求减弱， 价格持续低迷，海南矿业 2014 年以来业绩明显下滑，经营压力加大。 （ 2 ）业务单一风险：海南矿业业务单一，客户集中度相对较高，经营风险 难以分散。 （ 3 ）产品结构变化风险：海南矿业北一露天采场预计于 2 017 年 6 月 闭坑， 公司铁矿石开采方式正由露天采矿逐步转入地下采矿为主，产品结构的变化及生 产成本的提高将对公司盈利能力造成不利影响。 （ 4 ）采矿作业安全风险：铁矿石开采作业环境复杂，海南矿业 2015 年发生 了 1 起安全事故，安全生产管理、防范和监督体系有待加强。 （ 5 ）分红力度较大风险：海南矿业持续进行较大力度的分红，不利于自身 资本的积累。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期 内，评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定 期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行 人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。 1 、跟踪评级时间和内容 本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限 为本评级报告出具日至失效日。 本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的 2 个月内出 具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定 期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作 特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次 评级报告结论的重大事项时，本评级机构及评级人员将密切关注与发行人有关的 信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2 、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向发行人发送 “ 常规跟踪评级告知书 ” ，不定期跟踪评级前向 发行人发送 “ 重大事项跟踪评级告知书 ” 。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信 情况 （一）获得的银行授信情况 发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着战略合作伙伴关系，间接融资 渠道畅通。截至 2016 年 12 月 31 日，公司获得 平安 银行、 招商 银行、 中信 银行 等金融机构的授信额度总额为 37.62 亿 元，已使用 12.57 亿 元，剩余信用额度 25.05 亿 元。 （二）与主要客户业务往来履约情况 报告期内，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 截至本次债券发行前，发行人公开发行 过 2016 年公司债券（面向合格投资 者）（第 一 期），发行人不存在已发行的债券或 者其他债务有违约或者迟延支付 本息的事实且仍处于继续状态的情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 在本次债券发行前，发行人公开发行 过 2016 年公司债券（面向合格投资者） （第 一 期）， 发行规模为 1.06 亿 。本次债券发行规模不超过 4.3 亿元，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人 未 经审计的合并财务报表的所有者权益合计为 415,803.32 万元， 以发行 4.3 亿元公司债券计算，本次债券发行后，发行人累计发行的公司 债券余额占公司最近一期合并报表所有者权益的比例为 1 2 .89 % ，未超过公司最 近一期 合并报表净资产的 40% 。 （五）报告期内的主要财务指标 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 1.54 1.89 2.61 2.08 速动比率 1.34 1.60 2.11 1.63 资产负债率 34.73% 25.29% 24.76% 30.06% 资产负债率（母） 34.52% 25.19% 23.95% 29.83% 项目 2016 年度 1 - 9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 息税折旧摊销前利润（万 元） - 17,912.99 60,338.41 （未完）  |