[公告]17现牧01：现代牧业（集团）有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ ww.se.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全 文，并以其作为投资决定的依据。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 一、本期债券发行与上市 发行人本期债券评级为 AA ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为 568,518.08 万元（截至 2016 年 9 月 30 日公司未经审计的合并报表所 有者权益 合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均净利润为 60,783.52 万元（ 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度公司经审计的合并报表归属于母公司净 利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、宏观经济与国家调控政策的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资 者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、上市后的交易流通 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、 本期债券仅面向合格投资者发行 本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 五、发行主体与本期债券评级及评级跟踪 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场 环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款 来源中获得足够 资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 资信评级机构将在本期债券存续期内，每年公告年报后 2 个月内对本期债券 进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息， 如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，新世纪评级将落实有关情况并及时评估其对 信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级 机构调低发行人主体或者本期债券的信用 等级，本期债券的市场价格将可能发生 波动从而对本期债券的投资者造成损失。 六、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本 期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的债券受托 管理协议。 七、本期债券为无担保债券 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债 券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、发行人生物性资产规模较大 乳牛这一生产性生物资产是公司从事乳牛畜牧养殖业务的核心资产， 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 9 月末，公司生产性生物资产账面值分别为 595,436.30 万元、 653,0 81.40 万元、 698,586.20 万元和 696,059.62 万元，分别占 公司资产总额的 49.20% 、 48.08% 、 47.54% 和 45.16% 。若因动物疾病、自然灾害 等导致大量生产性生物资产被处置淘汰，将会给公司带来较大损失，从而影响公 司的经营业绩。 九、乳牛爆发疫情和主要疾病的风险 疫情作为不可预测的突发事件，是畜牧业面临的最大风险。一旦公司的畜牧 场爆发乳牛疾病，可能会严重影响乳牛的产奶能力及产奶量。尽管公司已就乳牛 主要疾病购买保险，并能够在疾病爆发时获得补偿，但不能保证弥补相应的经营 损失。 十、发行人报 告期内资产负债率较高 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 9 月末，发行人合并报表资产 负债率分别为 61.57% 、 58.85% 、 59.19% 和 63.12% 。由于发行人资产负债率较高， 如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目正常运转，从而 对本期债券偿付造成不利影响。 十一、销售集中于单一客户且为关联方风险 公司所产原料奶大部分售予蒙牛（内蒙古）。公司与蒙牛（内蒙古）签订的 框架协议规定，截至 2018 年，蒙牛（内蒙古）同意购买公司生产的全部符合质 量标准的生鲜奶，同时公司最多将外售原料奶 的 30% 售予其它加工厂或最终客 户，这可能妨碍公司扩充客户资源，产生对蒙牛（内蒙古）的较大依赖。此外， 蒙牛（内蒙古）作为公司直接股东，蒙牛乳业作为公司最大单一股东，存在关联 交易风险。 十二、发行人受限资产规模过大的风险 截至 2016 年 9 月 30 日，公司受限资产账面余额合计 30.16 亿元，占 2016 年 9 月末公司净资产的 53.05% 。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及 资产的正常使用方面存在一定的风险。 十三、生产性生物资产公允价值波动风险 公司存栏乳牛采用公允价值模式计量， 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，公司生产性生物资产公允价值变动损失分别为 8,275.06 万元、 32,906.94 万元、 55,415.54 万元及 66,61.0 万元，同期营业利润分别为 54,317.03 万元、 93,136.40 万元、 36,630.18 万元及 - 32,703.05 万元。公司生产性生物资产公允价值 变动损失占同期营业利润的比例分别为 15.23% 、 35.3% 、 151.28% 和 - 203.68% ， 总体来看，公司生产性生物资产公允价值波动对盈利的影响较大。 十四、原料奶售价下降风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 及 2016 年 1 - 9 月，公司主要产品原料奶销售价格 分别为 4,565.0 元 / 吨、 5,09.0 元 / 吨、 4,426.0 元 / 吨和 3,981.30 元 / 吨， 2015 年 及 2016 年 1 - 9 月原料奶售价下降主要受到行业景气度下滑，生鲜乳价格下跌影 响。 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司原料奶业务毛利率分别为 29.17% 、 37.38% 、 32.16% 和 35.37% 。若生鲜乳价格持续下跌，会对公司的盈利 能力产生一定影响。 十五、主营业务收入下降风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司主营业务收入分别为 328,928.0 万元、 502,670.59 万元、 475,081.60 万元和 321,724.43 万元。 2015 年 公司主营业务收入较 2014 年下降 5.49% ，主要受到原料奶售价下降影响。 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，原料奶销售收入分别为 296,795.62 万元、 419,402.03 万元、 324,894.12 万元和 228,052.92 万元， 2015 年原料奶销售收入较 2014 年下降 22.53% 。 2015 年原料奶销售收入较 2014 年下降 5.49% ，原因有二： 其 一，公司扩大品牌奶销售，原料奶外销相应减少；其二，受原料奶售价下降影 响。公司主营业务收入下降给公司生产经营带来一定风险。 十六、主要产品结构变化风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司原料奶业务销售收入占主 营业务销售收入分别为 90.23% 、 83.43% 、 68.39% 和 66.15% ，占比逐年下降；品 牌奶业务销售收入占主营业务销售收入分别为 9.7% 、 16.57% 、 31.61% 和 33.85% ， 占比显著提高。公司未来计划大力推进品牌奶业务发展，使品牌奶业务成为公司 下一个利润增长点。目前， 公司的品牌奶获得了市场的良好反馈， 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，品牌奶业务毛利率分别为 37.97% 、 35.74% 、 39.05% 和 19.48% 。公司品牌奶业务处于较高水平， 2016 年 1 - 9 月，因为品牌奶业务的 市场推广力度加大，毛利率有所下降，主要产品结构变化会带来一定的生产经营 风险。 十七、短期偿债能力风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司流动负债余额分别为 446,80.27 万元、 440,31.06 万元、 484,802.74 万元和 624,47.07 万 元，占负债 合计比率为 59.97% 、 55.08% 、 55.74% 及 64.18% ，流动负债占总负债比重偏高， 公司债务结构有待进一步优化。从短期偿债能力指标看，近三年及一期公司流动 比率分别为 0.45 、 0.57 、 0.56 和 0.58 ，速动比率分别为 0.30 、 0.42 、 0.41 和 0.45 ， 流动比率和速动比率低于 1 ，公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。 十八、盈利能力下降风险 2016 年 1 - 9 月，公司营业收入和净利润分别为 321,724.43 万元和 - 31,054.81 万元。受奶价下行的压力，公司的营业收入、净利润等指标较 去年同期（ 2015 年 1 - 9 月，公司营业收入为 356,42.13 万元，净利润为 54,904.0 万元）下降幅 度较大。公司已经通过内部运营管理的调整（通过集团采购降低饲料购买成本、 淘汰产量低的奶牛、节约其他营运成本等措施），大幅降低生产成本，并不断加 大对品牌奶的投入，提高公司品牌奶在主营业务收入中的占比，这些措施取得了 一定效果，但若奶价继续下行，则势必进一步影响公司的盈利能力。 十九、 2016 年度公司经营亏损风险 2017 年 2 月 6 日，发行人母公司中国现代牧业控股有限公司公布《中国现 代牧业控股有限公司股份盈利警 告》，中国现代牧业控股有限公司预计 2016 年 度净亏损将不少于 6 亿元人民币。发行人为中国现代牧业控股有限公司的主要业 务实体，目前审计工作正在进行中，发行人暂时无法确定 2016 年公司亏损的金 额，提请投资者注意相关风险。 二十、蒙牛乳业并购现代牧业控股 蒙牛乳业因增持现代牧业控股，根据香港的收购守则蒙牛乳业将就蒙牛乳业 及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的中国现代牧业控股有限公司全部已发 行股份提出有条件强制性现金要约，及就注销所有尚未行使的中国现代牧业控股 有限公司购股权向购股权持有人提出适当要约。截至 2017 年 3 月 7 日下午四点 整， 1,235,272,927 股现代牧业控股份已接受要约，蒙牛乳业及其一致行动人士 将持有共计 3,548,641,67 股现代牧业股份（相当于 2017 年 3 月 7 日现代牧业控 股已发行股份的 57.9% ）。该要约有效期至 2017 年 3 月 21 日下午四点，在此期 间蒙牛乳业仍然接受要约申请。 二十一、债券名称变更 本次债券名称原为 “ 现代牧业（集团）有限公司 2016 年公开发行公司债券 ” ， 鉴于本期债券为 2017 年度第一期发行，本期债券名称变更为 “ 现代牧业（集团） 有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期） ” 。本期债 券名称变更不改变原签 订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件的法律效力。 前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》等。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. 2 目 录 .. .. .. .. 8 释 义 .. .. .. .. 10 第一节 发行概况 .. .. .. .. 14 一、本期发行的基本情况及发行条款 .. .. .. 14 二、本期债券发行相关日期及上市安排 .. .. 18 三、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 18 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 21 五、认购人承诺 .. .. .. .. 21 第二节 发行人及本期债券的资信情况 .. .. . 23 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 23 二、历史评级情况 .. .. .. .. 23 三、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 23 四、发行人其他资信情况 .. .. .. 25 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 29 一、发行人基本情况 .. .. .. 29 二、发行人历史沿革 .. .. .. 29 三、发行人股权结构 .. .. .. 48 四、发行人独立经营情况 .. .. .. 56 五、发行人主要子公司情况 .. .. .. 57 六、发行人组织架构和公司治理 .. .. .. 71 七、发行人董事、监事和高级管理人员 .. .. 85 八、发行人主营业务情况 .. .. .. 89 九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 .. .. 131 十、发行人关联交易情况 .. .. .. 132 十一、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度 .. 138 第四节 财务会计信息 .. .. .. 143 一、发行人近三年及一期财务数据 .. .. .. 143 二、发行人近三年及一期合并报表范围主要变化情况 .. .. 152 三、发行人近三年及一期主要财务指标 .. .. 156 第五节 募集资金运用 .. .. .. 158 一、本次债券募集资金数额 .. .. .. 158 二、本期债券募集资金运用计划 .. .. .. 158 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 159 四、已发行公司债券的募集资金使用情况 .. .. 161 第六节 备查文件 .. .. .. .. 163 一、备查文件 .. .. .. .. 163 二、查阅地点 .. .. .. .. 163 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 现代牧业集团 / 本公司 / 公司 / 发行人 / 总部 指 现代牧业（集团）有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事 指 本公司监事 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 / 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 主承销商 / 簿记管理人 / 债券 受托管理人 / 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 资信评级机构 / 新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 / 登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券 / 本次公司债券 指 经公司董事会审议通过，向合格投资者公开发 行的不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的现 代牧业（集团）有限公司 2016 年公开发行公司 债券 本期债券 / 本期公司债券 指 现代牧业（集团）有限公司 2017 年公开发行公 司债券（第一 期） 本次债券发行 指 现代牧业（集团）有限公司 2017 年公开发行公 司债券的发行 本期债券发行 指 现代牧业（集团）有限公司 2017 年公开发行公 司债券（第一 期）的发行 公司章程 指 《现代牧业（集团）有限公司 公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《 中外合资经营企业法实施 条例 》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条 例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 113 号） 《香港收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》 债券受托管理协议 / 受托管 理协议 指 《现代牧业（集团）有限公司与中信建投证券 股份有限公司关于现代牧业（集团）有限公司 公开发行公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《现代牧业（集团）有限公司 2016 年公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 报告期 / 最近三年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 现代控股 / 现代牧业控股 指 中国现代牧业控股有限公司 M engniu/ 蒙牛乳业 指 中国蒙牛乳业有限公司 蒙牛、蒙牛（内蒙古） 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 蒙牛集团 指 蒙牛及其附属公司 蒙牛（马鞍山） 指 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 牧业有限 指 马鞍山现代牧业有限公司 老牛牧业 指 老牛（和林格尔）牧业发展有限公司 领先牧业 指 马鞍山领先牧业有限公司 先行牧业 指 马鞍山先行牧业投资有限公司 恒盛牧场 指 现代牧业（察北）恒盛有限公司 察北牧场 指 现代牧业（察北）有限公司 和林牧场 指 和林格尔现代牧业有限公司 蚌埠牧场 指 现代牧业（蚌埠）有限公司 肥东牧场 指 现代牧业（肥东）有限公司 宝鸡牧场 指 现代牧业（宝鸡）有限公司 尚志牧场 指 尚志现代牧场有限公司 塞北牧场 指 现代牧业（塞北）有限公司 卢森堡公司 指 Advanced Dairy Company （ Luxemburg ） limited ，一家于卢森堡注册成立的投资控股公 司，为中国现代牧业控股有限公司的全资附属 公司 Aquitair 公司 /AQUITAIR 指 Aquitair Holdings Limited ，一家根据爱尔兰共 和国法律注册成立的私人 股份有限公司，为投 资控股公司及本公司的母公司，是卢森堡公司 的全资附属公司，也是中国现代牧业控股有限 公司的间接全资附属公司 Suces Dairy 指 Suces Dairy I Limited CDH 指 CDH China Fund II ,L.P ，一家根据开曼群岛法 律注册成立的获豁免有限合伙企业，从事私募 股权投资 金牧 指 Jinmu Holdings Co Ltd. ，一家根据开曼群岛法 律注册成立并由若干中国个人股东持有的获豁 免公司，为投资控股公司及本公 司母公司现代 控股的股东 KKR 指 KKR Asian Fund L.P. ，一家根据开曼群岛法律 注册成立获豁免有限合伙公司，并从事私募股 权投资 新牧 指 Xinmu Holdings Co Ltd. ，一家根据开曼群岛法 律注册成立并由若干中国个人股东持有的获豁 免公司，为投资控股公司及本公司母公司现代 控股的股东 银牧 指 Yinmu Holdings Co Ltd., 一家根据开曼群岛法 律注册成立并由若干中国个人股东持有的获豁 免公司，为投资控股公司及本公司母公司现代 控股的股东 优牧 指 Youmu Da iry Holding Co Ltd., 一家根据开曼群 岛法律注册成立并由若干中国个人股东持有的 获豁免公司，为投资控股公司及本公司母公司 现代控股的股东 大型牧场或大型畜牧场 指 存栏超过 1,0 头的畜牧场，其通常拥有更多 的资本及更先进的技术 公牛 指 雄性牛科动物。 犊牛 指 出生至 6 个月大的年轻牛科动物。 乳牛 指 奶牛、成乳牛、青年牛及雌性犊牛。 成乳牛 指 生产过的雌性牛科动物，包括干奶牛及泌乳牛 干奶牛 指 介于哺乳周期之间的奶牛 泌乳牛 指 处于哺乳周期内的奶牛 青年牛 指 6 个月 以上尚未生产过小牛的雌性牛科动物 荷斯坦种乳牛 指 乳牛的一种，属大型奶牛，该牛体格健壮，体 型大，适应性强，繁殖性能好，乳房发育好， 乳脂率高，产奶量高，泌乳期 270 - 305 天 UHT 指 “ultra heatreated” 的英文缩写，意为超高温瞬时 灭菌 135~140 ℃ ， 2~3 秒，是鲜奶处理的一种 较为新的、较为先进的灭菌工艺，较好地保持 了产品风味和营养，可无需在 10 ℃ 以下冷藏保 存，保质期可达半年甚至 1 年以上 CFU 指 微生物学 CFU （ Colony - Forming Units ）指活菌 计数 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况及核准规模 2016 年 3 月 31 日，发行人董事会议审议并通过了关于公开发行公司债券 事项，批准公司公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 经中国证监会于 2016 年 6 月 27 日签发的 “ 证监许可〔 2016 〕 1430 号 ” 文核 准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 （二）本期债券的基本发行条款 1 、发行人：现代牧业（集团）有限公司。 2 、债券名称：现代牧业（集团）有限公司 2017 年 公开发行公司债券（第一 期）。 3 、发行总额：本期债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 8 亿元。 4 、 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 2 亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 8 亿元的发行额度。 5 、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 10 元，按面值平价发行。 6 、债券品种和期限：本期债券期限为 3 年，在本期债券存续期的第 2 年末 附发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。 7 、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面年 利率将通过询价 方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利 率。本期债券票面利率在存续期内前 2 年固定不变，如发行人在本期债券存续期 的第 2 年末行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续 期限前 2 年票面年利率加上（或减去）调整基点。如发行人未行使调整票面利率 选择权，则未被回售部分债券在债券存续期仍维持前 2 年票面利率不变。本期债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券第 2 个计息年度付 息日调整本期债券后 1 年的票面年利率。发行人 将不晚于本期债券第 2 个计息年 度付息日前的 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法 公告。若发行人未在本期债券存续期的第 2 年末行使票面利率调整选择权，则本 期债券后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 9 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度的投资者回 售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投 资者行使回售选择权，本期 债券第 2 个付息日即为回售支付日，发行人将按照交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 10 、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日 起 5 个交易日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受 上述调整。 1 1 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 2 、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票 面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票 面总额的本金 。 1 3 、利息登记日： 2018 年至 2020 年每年 3 月 28 日之前的第 1 个交易日为 上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个 计息年度的利息随本金一起支付）。 1 4 、起息日： 2017 年 3 月 28 日 。 1 5 、付息日： 本期债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年 3 月 28 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年 3 月 28 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息）。 1 6 、到期日：本期债券的到期日为 2020 年 3 月 28 日；如投资者行使回售选 择权，则其 回售部分债券的到期日为 2019 年 3 月 28 日。 1 7 、计息期限：本期债券的计息期限为 2017 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 28 日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日。 1 8 、兑付登记日： 2020 年 3 月 28 日之前的第 3 个交易日为本期债券本金及 最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2019 年 3 月 28 日之前 的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 1 9 、兑付日：本期债券的兑付日期为 2020 年 3 月 28 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 28 日（如遇非 交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。在兑 付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 20 、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 2 1 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 2 2 、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。 2 3 、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告； 本期公开发行的债券可以向公司股东配售，具体配售安排 （包括是否配售、配售 比例等）将由发行人根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定 。 2 4 、担保情况：本期债券为无担保债券。 2 5 、募集资金专户银行：中信银行股份有限公司马鞍山分行。 2 6 、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。 2 7 、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。 2 8 、主承销商：中信建投证券股份有限公司。 2 9 、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 30 、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后 ，公司拟将募集资金 用于补充营运资金和 / 或偿还债务。 3 1 、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本期债券在上海证券交易所上市交易。 3 2 、新质押式回购：本期债券主体评级 AA ，本期债券信用等级 AA ，本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚 待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。 3 3 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行相关日期及上市安排 （一）本期债 券发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2017 年 3 月 23 日。 2 、发行首日： 2017 年 3 月 27 日。 3 、预计发行 / 网下认购期限： 2017 年 3 月 27 日至 2017 年 3 月 28 日，共 2 个工作日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：现代牧业（集团）有限公司 住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 123 号 办公地址：安徽省马鞍山市博望区丹阳镇大庙上兴村 法定代表人：高丽娜 联系人：陈 良君 联系电话： 05 - 716710 传真： 05 - 716710 （二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座二层 法定代表人：王常青 联系人：郑涛、张文斌 联系电话： 010 - 65608393 传真： 010 - 6560845 （三）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路 22 号 30 楼 执行事务合伙人：曾顺福 经办注册会计师：童传江、李勖 联系电话： 021 - 6141 88 传真： 021 - 63503 （四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：朱荣恩 评级人员：朱侃、陈思阳 联系电话： 021 - 6350872 传真： 021 - 6350872 （五）律师事务所：安徽天禾律师事务所 住所：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层 负责人：张晓健 经办律师：张秀友、章俊岭 联系电话： 051 - 62620429 传真： 051 - 62620450 （六）受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳 区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：郑涛、张文斌 联系电话： 010 - 65608393 传真： 010 - 6560845 （七）募集资金专户开户银行：中信银行股份有限公司马鞍山 分行 住所：安徽省马鞍山市雨山区湖西中路 117 号 负责人：黄骏 联系人：薛彬 联系电话： 052 - 273248 传真： 052 - 273235 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6807813 （九）公司 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 联系电话： 021 - 387480 传真： 021 - 58754185 （十）分销商 1 、东海证券股份有限公司 住 所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 联 系 人：桓朝娜 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 联系电话： 021 - 203219/395 传 真： 021 - 5049839 邮政编码： 20125 2 、国信证券股 份有限公司 住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系电话： 010 - 8805020 传 真： 010 - 880509 邮政编码： 103 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 9 月末，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并 持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下 同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本期债券的债券受托管理协议项下的相关规定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规 则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。新世纪评级出具了《现代牧业（集团）有限公 司 2016 年公开发行公司 债券（第二期）信用评级报告》【新世纪债评（ 2016 ） 01091 】。 二、历史评级情况 发行人近三年历史主体评级： 2012 年 11 月 5 日，新世纪评级对发行人主体 信用级别评定为 AA - 级，评级展望为稳定； 2013 年 9 月 25 日，新世纪评级调高 对发行人的主体信用评级至 AA 级；此后，新世纪评级对发行人主体信用级别一 直维持在 AA 级。 三、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。基于对公司主体长期信用和本期公司债券偿还能力的综合评 估，新世纪评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。 （二）评级报告的主要内容 1 、优势 （ 1 ） 主业面临的外部环境良好。 随着 我国居民收入水平 的 提高，国内牛奶 消费规模 不断 扩大、消费品质进一步提升，为现代牧业主业的发展提供了良好的 外部环境。 （ 2 ）规模化、集约化程度较高。现代牧业是我国农业产业化国家重点龙头 企业，公司已建立起 饲料 种 植 及 加工、 奶牛养殖、 原料 奶及品牌奶 生产 销售 的 一 体化经营模式，规模化和集约化程度较高。 （ 3 ）经营性现金净流量较充裕。现代牧业经营性现金净流量较为充裕，且 有一定规模的货币资金存量，加之 公司融资渠道较为畅通，可为到期债务偿付提 供较好支撑。 2 、风险 （ 1 ）行业波动风险。 近年来国际原奶价格大幅下滑且长期低于我国原奶价 格，我国奶粉及液态奶进口数量出现井喷式增长。受此影响，我国原料奶需求 和价格持续下滑，对奶牛养殖企业造成很大冲击。 （ 2 ）盈利下滑风险。 现代牧业盈利能力受国内原奶价格及饲料价格的波动， 以及公司生产性生物资产公允价值变动的影响大。 2015 年以来，受原料奶价格 持续低迷影响，公司经营业绩持续下滑， 2016 年前三季度出现较大亏损。 （ 3 ）疫情发生的潜在风险较大。疫情是影响畜牧业的最大风险， 疫情的发 生和传播的潜在风险可能对现代牧业的养殖和销售带来一定程度的不利影响。 （ 4 ）刚性债务规模大，流动性压力突出。近年来，现代牧业刚性债务余额 随经营规模的扩大呈增长态势，公司债务偿付压力有所加大。且债务期限以短期 为主，流动性压力突出。 （ 5 ）客户集中度高风险。现代牧业下游客户集中度高，对单一客户蒙牛（内 蒙古）的依赖性大。 （ 6 ）食品安全风险。作为原料奶供应商，产品质量安全对现代牧业的信用 品质构成重大影响。 （ 7 ）环保治理压力不断增大。民众对环保的关注及行业环保标准的提高给 现代牧业带来较大的环保治理压力。公 司在经营过程中一旦发生环保治理不当事 件，会对公司正常经营产生不利影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存 续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资 料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知 评级机构相应事项并提供相 应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。评级机构将在监管部门指定 媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评 级、终止评级等评级行动。 四、发行人其他资信情况 （一）发行人主要银行授信情况 截至2016年9月末，公司从国内各家银行获得的综合授信额度为72.74亿元， 其中，已使用授信额度为41.3亿元，占综合授信额度的56.78%；未使用授信额度 为31.44亿元，占综合授信额度的43.22%。主要的银行授信情况如下： 表 2 - 1 ：公司 2016 年 9 月末银行授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 1 中国建设银行马鞍山市分行 135,793.0 82,854.10 52,938.90 2 中国农业发展银行马鞍山市分行 6,750.0 6,750.0 0.0 3 中国银行马鞍山市分行 12,0.0 12,0.0 0.0 4 徽商银行马鞍山市佳山路支行 2,60.0 2,60.0 0.0 5 徽商银行马鞍山市佳山路支行 50 50.0 0.0 序号 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 6 徽商银行马鞍山市佳山路支行 50 50.0 0.0 7 徽商银行马鞍山市佳山路支行 50 50.0 0.0 8 徽商银行马鞍山市佳山路支行 3,0.0 3,0 0.0 0.0 9 交通银行马鞍山分行 92,857.0 39,82.63 53,034.37 10 招商银行马鞍山分行 30,0.0 18,70.0 11,30.0 11 招商银行和林支行 5,0.0 5,0.0 0.0 12 光大银行马鞍山分行 15,0.0 11,968.89 3,031.1 13 民生银行马鞍山分行 30,0.0 23,50.0 6,50.0 14 中信银行马鞍山分行 13,30.0 13,30. 00 0.0 15 中国工商银行马鞍山市分行 94,0.0 34,0.0 60,0.0 16 中国邮政储蓄银行马鞍山市分行 70,0.0 34,60.0 35,40.0 17 中国农业发展银行沽源县支行 40,0.0 10,0.0 30,0.0 18 平安银行南京双门楼支行 20,0.0 408.28 19,591.72 19 中国农业发展银行张北县支行 30,0.0 25,0.0 5,0.0 20 中国农 业银行张北县支行 10,0.0 3,50.0 6,50.0 21 中国农业发展银行张北县支行 5,0.0 5,0.0 0.0 22 中国农业银行张北县支行 5,0.0 1,50.0 3,50.0 23 中国农业银行五河县支行 3,0.0 0.0 3,0.0 24 中国银行五河县支行 3,0.0 3,0.0 0.0 25 合肥科技农村商业银行大兴支行 8,0.0 8,0.0 0.0 26 交通银行蚌埠支行 5,0.0 2,0.0 3,0.0 27 中国工商银行呼和浩特石羊桥东路支行 3,60.0 0.0 3,60.0 28 中国农业银行尚志支行 6,0.0 6,0.0 0.0 29 广发银行股份有限公司合肥分行 15,0.0 3,0.0 12,0.0 30 合肥科技农村商业银行庐阳支行 5,0.0 5,0.0 0.0 31 上海浦东发展银行合肥分行 4,0.0 4,0.0 0.0 32 中国银行肥 东支行 2,0.0 2,0.0 0.0 33 中国农业银行眉县支行 8,0.0 8,0.0 0.0 序号 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 34 中国农业银行双城支行 13,0.0 6,950.0 6,050.0 35 中国银行岐山县支行 5,0.0 5,0.0 0.0 36 中国银行股份有限公司尚志 分行 25,0.0 25,0.0 0.0 合 计 727,40.0 412,953.90 314,46.10 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务 往的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没 有发生过严重违约现象。 （三）截至本募集说明书 摘要 出具日债券发行及偿还情况 表 2 - 2 ：截至本募集说明书 摘要 出具日已发行债券、融资工具情况表 单位：亿元 证券名称 发行期限 主体评级 发行日期 发行规模 17 现代牧业 SCP01 0.74 年 AA 2017/01/20 5.0 16 现代牧业 SCP03 0.74 年 AA 2016/09/02 3.0 16 现牧债 3 年 AA 2016/08/12 2.50 16 现代牧业 S CP02 0.74 年 AA 2016/06/16 5.0 16 现代牧业 MTN01A 2 年 AA 2016/03/23 10.0 16 现代牧业 MTN01B 3 年 AA 2016/03/23 6.0 16 现代牧业 SCP01 0.74 年 AA 2016/01/25 5.0 15 现代牧业 MTN01 3 年 AA 2015/02/1 1 2.0 15 现代牧业 SCP03 0.74 年 AA 2015/09/23 4.0 15 现代牧业 SCP02 0.3 年 AA 2015/07/ 17 3.0 15 现代牧业 SCP01 0.3 年 AA 2015/05/20 3.0 14 现代牧业 CP01 1 年 AA 2014/04/24 7.0 14 现代牧业 PPN01 1 年 AA 2014/0 5/23 4.0 13 现代牧业 CP01 1 年 AA 2013/03/28 7.0 13 现代牧业 PPN01 0.5 年 AA 2013/12/09 5.0 截至本募集说明书 摘要 出具日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未 偿付的情形。截至本募集说明书 摘要 出具日，发行人在资 信状况方面没有发生重 大不利变化。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 截至 本募集说明书摘要出具之日，发行人 存续 的公募公司债额度为 2.5 亿元 ， 本期债券发行规模计划不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）， 本期 发行后发行人 累计公司债余额为 12.5 亿元 ， 占发行人截至 2016 年 9 月 30 日的未经审计合并 报表净资产（ 56.85 亿元）的比例为 21.9 % ，不超过发行人最近一期末净资产的 40% ，符合相关法规定。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 如下表所示： 表 2 - 3 ：发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 项目 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 流动比率（倍） 0.58 0.56 0.57 0.45 速动比率（倍） 0.45 0.41 0.42 0.30 资产负债率（%） 63.12 59.19 58.85 61.57 EBITDA 利息保障倍数（倍） 0.60 3.7 4.50 3.43 贷款偿还率（%） 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 利息偿付率（%） 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 上述财务指标的计算方法： 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 资产负债率 = 负债合计 / 资产合计 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （资本化利息 + 计入财务费用的利息支出） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息支出 （未完）  |