[公告]17现牧01：现代牧业（集团）有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年 修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债 券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时 通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机 构及其他政府部门 对本期发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、《债券持有人会议规则》及债 券受托管理事务报 告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未 在本募集说明书中列明的信息和 / 或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券发行与上市 发行人本期债券评级为 AA ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为 568,518.08 万元（截至 2016 年 9 月 30 日公司未经审计的合并报表所有者权益 合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均净利润为 60,783.52 万元（ 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度公司经审计的合并报表归属于母公司净 利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、宏观经济与国家调控政策的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投 资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、上市后的交易流通 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行 本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 五、发行主体与本期债券评级及评级跟踪 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场 环境发生变化等不可控制的因素， 发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 资信评级机构将在本期债券存续期内，每年公告年报后 2 个月内对本期债券 进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息， 如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，新世纪评级将落实有关情况并及时评估其对 信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级 机构调低发 行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生 波动从而对本期债券的投资者造成损失。 六、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本 期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债 券受托管理人签订 的债券受托管理协议。 七、本期债券为无担保债券 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债 券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、发行人生物性资产规模较大 乳牛这一生产性生物资产是公司从事乳牛畜牧养殖业务的核心资产， 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 9 月末，公司生产性生物资产账面值分别为 595,4 36.30 万元、 653,081.40 万元、 698,586.20 万元和 696,059.62 万元，分别占 公司资产总额的 49.20% 、 48.08% 、 47.54% 和 45.16% 。若因动物疾病、自然灾害 等导致大量生产性生物资产被处置淘汰，将会给公司带来较大损失，从而影响公 司的经营业绩。 九、乳牛爆发疫情和主要疾病的风险 疫情作为不可预测的突发事件，是畜牧业面临的最大风险。一旦公司的畜牧 场爆发乳牛疾病，可能会严重影响乳牛的产奶能力及产奶量。尽管公司已就乳牛 主要疾病购买保险，并能够在疾病爆发时获得补偿，但不能保证弥补相应 的经营 损失。 十、发行人报告期内资产负债率较高 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 9 月末，发行人合并报表资产 负债率分别为 61.57% 、 58.85% 、 59.19% 和 63.12% 。由于发行人资产负债率较高， 如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目正常运转，从而 对本期债券偿付造成不利影响。 十一、销售集中于单一客户且为关联方风险 公司所产原料奶大部分售予蒙牛（内蒙古）。公司与蒙牛（内蒙古）签订的 框架协议规定，截至 2018 年，蒙牛（内蒙古）同意购买公司生产的全部符合质 量标准的生鲜奶 ，同时公司最多将外售原料奶的 30% 售予其它加工厂或最终客 户，这可能妨碍公司扩充客户资源，产生对蒙牛（内蒙古）的较大依赖。此外， 蒙牛（内蒙古）作为公司直接股东，蒙牛乳业作为公司最大单一股东，存在关联 交易风险。 十二、发行人受限资产规模过大的风险 截至 2016 年 9 月 30 日，公司受限资产账面余额合计 30.16 亿元，占 2016 年 9 月末公司净资产的 53.05% 。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及 资产的正常使用方面存在一定的风险。 十三、生产性生物资产公允价值波动风险 公司存栏乳牛采用公允价值模式计量， 2013 年 、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，公司生产性生物资产公允价值变动损失分别为 8,275.06 万元、 32,906.94 万元、 55,415.54 万元及 66,61.0 万元，同期营业利润分别为 54,317.03 万元、 93,136.40 万元、 36,630.18 万元及 - 32,703.05 万元。公司生产性生物资产公允价值 变动损失占同期营业利润的比例分别为 15.23% 、 35.3% 、 151.28% 和 - 203.68% ， 总体来看，公司生产性生物资产公允价值波动对盈利的影响较大。 十四、原料奶售价下降风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司主要产品原料奶销售价格 分别为 4,565.0 元 / 吨、 5,09.0 元 / 吨、 4,426.0 元 / 吨和 3,981.30 元 / 吨， 2015 年 及 2016 年 1 - 9 月原料奶售价下降主要受到行业景气度下滑，生鲜乳价格下跌影 响。 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司原料奶业务毛利率分别为 29.17% 、 37.38% 、 32.16% 和 35.37% 。若生鲜乳价格持续下跌，会对公司的盈利 能力产生一定影响。 十五、主营业务收入下降风险 2013 年、 2014 年、 2 015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司主营业务收入分别为 328,928.0 万元、 502,670.59 万元、 475,081.60 万元和 321,724.43 万元。 2015 年 公司主营业务收入较 2014 年下降 5.49% ，主要受到原料奶售价下降影响。 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，原料奶销售收入分别为 296,795.62 万元、 419,402.03 万元、 324,894.12 万元和 228,052.92 万元， 2015 年原料奶销售收入较 2014 年下降 22.53% 。 2015 年原料奶销售收入较 2014 年下 降 5.49% ，原因有二： 其一，公司扩大品牌奶销售，原料奶外销相应减少；其二，受原料奶售价下降影 响。公司主营业务收入下降给公司生产经营带来一定风险。 十六、主要产品结构变化风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司原料奶业务销售收入占主 营业务销售收入分别为 90.23% 、 83.43% 、 68.39% 和 66.15% ，占比逐年下降；品 牌奶业务销售收入占主营业务销售收入分别为 9.7% 、 16.57% 、 31.61% 和 33.85% ， 占比显著提高。公司未来计划大力推进品牌奶业务发展，使品牌奶业务成为公 司 下一个利润增长点。目前，公司的品牌奶获得了市场的良好反馈， 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，品牌奶业务毛利率分别为 37.97% 、 35.74% 、 39.05% 和 19.48% 。公司品牌奶业务处于较高水平， 2016 年 1 - 9 月，因为品牌奶业务的 市场推广力度加大，毛利率有所下降，主要产品结构变化会带来一定的生产经营 风险。 十七、短期偿债能力风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司流动负债余额分别为 446,80.27 万元、 440,31.06 万元、 484,802.74 万 元和 624,47.07 万元，占负债 合计比率为 59.97% 、 55.08% 、 55.74% 及 64.18% ，流动负债占总负债比重偏高， 公司债务结构有待进一步优化。从短期偿债能力指标看，近三年及一期公司流动 比率分别为 0.45 、 0.57 、 0.56 和 0.58 ，速动比率分别为 0.30 、 0.42 、 0.41 和 0.45 ， 流动比率和速动比率低于 1 ，公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。 十八、盈利能力下降风险 2016 年 1 - 9 月，公司营业收入和净利润分别为 321,724.43 万元和 - 31,054.81 万元。受奶价下行的压力，公司 的营业收入、净利润等指标较去年同期（ 2015 年 1 - 9 月，公司营业收入为 356,42.13 万元，净利润为 54,904.0 万元）下降幅 度较大。公司已经通过内部运营管理的调整（通过集团采购降低饲料购买成本、 淘汰产量低的奶牛、节约其他营运成本等措施），大幅降低生产成本，并不断加 大对品牌奶的投入，提高公司品牌奶在主营业务收入中的占比，这些措施取得了 一定效果，但若奶价继续下行，则势必进一步影响公司的盈利能力。 十九、 2016 年度公司经营亏损风险 2017 年 2 月 6 日，发行人母公司中国现代牧业控股有限公司公布《中国现 代 牧业控股有限公司股份盈利警告》，中国现代牧业控股有限公司预计 2016 年 度净亏损将不少于 6 亿元人民币。发行人为中国现代牧业控股有限公司的主要业 务实体，目前审计工作正在进行中，发行人暂时无法确定 2016 年公司亏损的金 额，提请投资者注意相关风险。 二十、蒙牛乳业并购现代牧业控股 蒙牛乳业因增持现代牧业控股，根据香港的收购守则蒙牛乳业将就蒙牛乳业 及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的中国现代牧业控股有限公司全部已发 行股份提出有条件强制性现金要约，及就注销所有尚未行使的中国现代牧业控股 有限公司购股权向购股权持有人提出适 当要约。截至 2017 年 3 月 7 日下午四点 整， 1,235,272,927 股现代牧业控股份已接受要约，蒙牛乳业及其一致行动人士 将持有共计 3,548,641,67 股现代牧业股份（相当于 2017 年 3 月 7 日现代牧业控 股已发行股份的 57.9% ）。该要约有效期至 2017 年 3 月 21 日下午四点，在此期 间蒙牛乳业仍然接受要约申请。 二十一、债券名称变更 本次债券名称原为 “ 现代牧业（集团）有限公司 2016 年公开发行公司债券 ” ， 鉴于本期债券为 2017 年度第一期发行，本期债券名称变更为 “ 现代牧业（集团） 有限公司 2017 年公开发行公 司债券（第一期） ” 。本期债券名称变更不改变原签 订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件的法律效力。 前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》等。 目 录 声明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. 3 目录 .. .. .. .. 9 释义 .. .. .. .. 11 第一节发行概况 .. .. .. .. 15 一、本期发行的基本情况及发行条款 .. .. .. 15 二、本期债券发行相关日期及上市安排 .. .. 19 三、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 19 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 22 五、认购人承诺 .. .. .. .. 23 第二节风险因素 .. .. .. .. 24 一、本 期债券的投资风险 .. .. .. 24 二、发行人相关风险 .. .. .. 26 第三节发行人及本期债券的资信情况 .. .. .. 32 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 32 二、历史评级情况 .. .. .. .. 32 三、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 32 四、发行人其他资信情况 .. .. .. 34 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 38 一、增信机制 .. .. .. .. 38 二、偿债计划 .. .. .. .. 38 三、具体偿债安排 .. .. .. .. 38 四、偿债保障措施 .. .. .. .. 40 五、违约的相关处理 .. .. .. 42 第五节发行人 基本情况 .. .. .. 44 一、发行人基本情况 .. .. .. 44 二、发行人历史沿革 .. .. .. 44 三、发行人股权结构 .. .. .. 63 四、发行人独立经营情况 .. .. .. 71 五、发行人主要子公司情况 .. .. .. 72 六、发行人组织架构和公司治理 .. .. .. 86 七、发行人董事、监事和高级管理人员 .. .. 10 八、发行人主营业务情况 .. .. .. 104 九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 .. .. 146 十、发行人关联交易情况 .. .. .. 147 第六节财务会计信息 .. .. .. 158 一、发行人近三年财务数据 .. .. .. 158 二、发行人近三年合并报表范围主要变化情况 .. .. 167 三、发行人近三年主要财务指标 .. .. .. 171 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 172 五、有息债务 .. .. .. .. 206 六、发行人受限资产 .. .. .. 216 七、其他事项 .. .. .. .. 220 第七节募集资金运用 .. .. .. 225 一、本次债券募集资金数额 .. .. .. 225 二、本次债券募集资金运用计划 .. .. .. 225 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 226 第八节债券持有人会议 .. .. .. 230 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 230 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. 230 第九节债券受托管理人 .. .. .. 242 一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 .. .. 242 二、债券受托管理协议主要内容 .. .. .. 243 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 260 第十一节备查文件 .. .. .. .. 271 一、备查文件 .. .. .. .. 271 二、查阅地点 .. .. .. .. 271 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 现代牧业集团 / 本公司 / 公司 / 发行人 / 总部 指 现代牧业（集团）有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事 指 本公司监事 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 / 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 主承销商 / 簿记管理人 / 债券 受托管理人 / 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 资信评级机构 / 新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 / 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券 / 本次公司债券 指 经公司董事会审议通过，向合格投资者公开发 行的不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的现 代牧业（集团）有限公司 2016 年公开发行公司 债券 本期债券 / 本期公司债券 指 现代牧业（集团）有限公司 2017 年 公开发行公 司债券（第一 期） 本次债券发行 指 现代牧业（集团）有限公司 2017 年公开发行公 司债券的发行 本期债券发行 指 现代牧业（集团）有限公司 2017 年公开发行公 司债券（第一 期）的发行 公司章程 指 《现代牧业（集团）有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《 中外合资经营企业法实施 条例 》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条 例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公 司债券发行与交易管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 113 号） 《香港收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》 债券受托管理协议 / 受托管 理协议 指 《现代牧业（集团）有限公司与中信建投证券 股份有限公司关于现代牧业（集团）有限公司 公开发行公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《现代牧业（集团）有限公司 2016 年公开发行 公司债券债券持有人会议规则》 报告期 / 最近三年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公 营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 现代控股 / 现代牧业控股 指 中国现代牧业控股有限公司 Mengniu/ 蒙牛乳业 指 中国蒙牛乳业有限公司 蒙牛、蒙牛（内蒙古） 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 蒙牛集团 指 蒙牛及其附属公司 蒙牛（马鞍山） 指 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 牧业有限 指 马鞍山现代牧业有限公司 老牛牧业 指 老牛（和林格尔）牧业发 展有限公司 领先牧业 指 马鞍山领先牧业有限公司 先行牧业 指 马鞍山先行牧业投资有限公司 恒盛牧场 指 现代牧业（察北）恒盛有限公司 察北牧场 指 现代牧业（察北）有限公司 和林牧场 指 和林格尔现代牧业有限公司 蚌埠牧场 指 现代牧业（蚌埠）有限公司 肥东牧场 指 现代牧业（肥东）有限公司 宝鸡牧场 指 现代牧业（宝鸡）有限公司 尚志牧场 指 尚志现代牧场有限公司 塞北牧场 指 现代牧业（塞北）有限公司 卢森堡公司 指 Advanced Dairy Company （ Luxembur g ） limited ，一家于卢森堡注册成立的投资控股公 司，为中国现代牧业控股有限公司的全资附属 公司 Aquitair 公司 /AQUITAIR 指 Aquitair Holdings Limited ，一家根据爱尔兰共 和国法律注册成立的私人股份有限公司，为投 资控股公司及本公司的母公司，是卢森堡公司 的全资附属公司，也是中国现代牧业控股有限 公司的间接全资附属公司 Suces Dairy 指 Suces Dairy I Limited CDH 指 CDH China Fund II ,L.P ，一家根据开曼群岛法 律注册成立的获豁免有限合伙企业，从事私募 股权投资 金牧 指 Jinmu Holdings Co Ltd. ，一家根据开曼群岛法 律注册成立并由若干中国个人股东持有的获豁 免公司，为投资控股公司及本公司母公司现代 控股的股东 KKR 指 KKR Asian Fund L.P. ，一家根据开曼群岛法律 注册成立获豁免有限合伙公司，并从事私募股 权投资 新牧 指 Xinmu Holdings Co Ltd. ，一家根据开曼群岛法 律注册成立并由若干中国个人股东持有的获豁 免公司，为投资 控股公司及本公司母公司现代 控股的股东 银牧 指 Yinmu Holdings Co Ltd., 一家根据开曼群岛法 律注册成立并由若干中国个人股东持有的获豁 免公司，为投资控股公司及本公司母公司现代 控股的股东 优牧 指 Youmu Dairy Holding Co Ltd., 一家根据开曼群 岛法律注册成立并由若干中国个人股东持有的 获豁免公司，为投资控股公司及本公司母公司 现代控股的股东 大型牧场或大型畜牧场 指 存栏超过 1,0 头的畜牧场，其通常拥有更多 的资本及更先进的技术 公牛 指 雄性牛科动物。 犊 牛 指 出生至 6 个月大的年轻牛科动物。 乳牛 指 奶牛、成乳牛、青年牛及雌性犊牛。 成乳牛 指 生产过的雌性牛科动物，包括干奶牛及泌乳牛 干奶牛 指 介于哺乳周期之间的奶牛 泌乳牛 指 处于哺乳周期内的奶牛 青年牛 指 6 个月以上尚未生产过小牛的雌性牛科动物 荷斯坦种乳牛 指 乳牛的一种，属大型奶牛，该牛体格健壮，体 型大，适应性强，繁殖性能好，乳房发育好， 乳脂率高，产奶量高，泌乳期 270 - 305 天 UHT 指 “ultra heatreated” 的英文缩写，意为超高温瞬时 灭菌 135~140 ℃ ， 2~3 秒，是鲜奶处理的一种 较为新的、较为先进的灭菌工艺，较好地保持 了产品风味和营养，可无需在 10 ℃ 以下冷藏保 存，保质期可达半年甚至 1 年以上 CFU 指 微生物学 CFU （ Colony - Forming Units ）指活菌 计数 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供 基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外，没有 委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况及核准规模 2016 年 3 月 31 日，发行人董事会议审议并通过了关于公开发行公司债券 事项，批准公司公开发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 经中国证监会于 2016 年 6 月 27 日签发的 “ 证监许可〔 2016 〕 1430 号 ” 文核 准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 （二）本期债券的基本发行条款 1 、发行人：现 代牧业（集团）有限公司。 2 、债券名称：现代牧业（集团）有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一 期）。 3 、发行总额：本期债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 8 亿元。 4 、 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 2 亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 8 亿元的发行额度。 5 、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 10 元，按面值平价发行。 6 、债券品种和期限：本期债券期限为 3 年，在本期债券存续期的第 2 年末 附发行人调整利率选择权 和投资者回售选择权。 7 、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面年利率将通过询价 方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利 率。本期债券票面利率在存续期内前 2 年固定不变，如发行人在本期债券存续期 的第 2 年末行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续 期限前 2 年票面年利率加上（或减去）调整基点。如发行人未行使调整票面利率 选择权，则未被回售部分债券在债券存续期仍维持前 2 年票面利率不变。本期债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8 、发行人调整票面利率选择权：发行 人有权在本期债券第 2 个计息年度付 息日调整本期债券后 1 年的票面年利率。发行人将不晚于本期债券第 2 个计息年 度付息日前的 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法 公告。若发行人未在本期债券存续期的第 2 年末行使票面利率调整选择权，则本 期债券后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 9 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度的投资者回 售登记期内进行登记， 将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投 资者行使回售选择权，本期债券第 2 个付息日即为回售支付日，发行人将按照交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 10 、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日 起 5 个交易日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受 上述调整。 1 1 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人 可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 2 、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票 面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票 面总额的本金 。 1 3 、利息登记日： 2018 年至 2020 年每年 3 月 28 日之前的第 1 个交易日为 上一个计息年度的利息登 记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个 计息年度的利息随本金一起支付）。 1 4 、起息日： 2017 年 3 月 28 日 。 1 5 、付息日： 本期债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年 3 月 28 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年 3 月 28 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息）。 1 6 、到 期日：本期债券的到期日为 2020 年 3 月 28 日；如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的到期日为 2019 年 3 月 28 日。 1 7 、计息期限：本期债券的计息期限为 2017 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 28 日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日。 1 8 、兑付登记日： 2020 年 3 月 28 日之前的第 3 个交易日为本期债券本金及 最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2019 年 3 月 28 日之前 的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 1 9 、兑付日：本期债券的兑付日期为 2020 年 3 月 28 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 28 日（如遇非 交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。在兑 付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易 。 20 、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 2 1 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 2 2 、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。 2 3 、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开 发行，具体参见发行公告； 本期公开发行的债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售 比例等）将由发行人根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定 。 2 4 、担保情况：本期债券为无担保债券。 2 5 、募集资金专户银行：中信银行股份有限公司马鞍山分行。 2 6 、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。 2 7 、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。 2 8 、主承销商：中信建投证券股份有限公司。 2 9 、债券受托管理人：中信 建投证券股份有限公司。 30 、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金 用于补充营运资金和 / 或偿还债务。 3 1 、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本期债券在上海证券交易所上市交易。 3 2 、新质押式回购：本期债券主体评级 AA ，本期债券信用等级 AA ，本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚 待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。 3 3 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行相关日期及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2017 年 3 月 23 日。 2 、发行首日： 2017 年 3 月 27 日。 3 、预计发行 / 网下认购期限： 2017 年 3 月 27 日至 2017 年 3 月 28 日，共 2 个工作日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：现代牧业（集团）有限公司 住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 123 号 办公 地址：安徽省马鞍山市博望区丹阳镇大庙上兴村 法定代表人：高丽娜 联系人：陈良君 联系电话： 05 - 716710 传真： 05 - 716710 （二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座二层 法定代表人：王常青 联系人：郑涛、张文斌 联系电话： 010 - 65608393 传真： 010 - 6560845 （三）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路 22 号 30 楼 执行事 务合伙人：曾顺福 经办注册会计师：童传江、李勖 联系电话： 021 - 61418 传真： 021 - 63503 （四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：朱荣恩 评级人员：朱侃、陈思阳 联系电话： 021 - 6350872 传真： 021 - 6350872 （五）律师事务所：安徽天禾律师事务所 住所：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层 负责人：张晓健 经办律师：张秀友、章俊岭 联系电话： 051 - 62620429 传真： 051 - 62 620450 （六）受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：郑涛、张文斌 联系电话： 010 - 65608393 传真： 010 - 6560845 （七）募集资金专户开户银行：中信银行股份有限公司马鞍山 分行 住所：安徽省马鞍山市雨山区湖西中路 117 号 负责人：黄骏 联系人：薛彬 联系电话： 052 - 273248 传真： 052 - 273235 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6807813 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 联系电话： 021 - 387480 传真： 021 - 58754185 （十）分销商 1 、东海证券股份有限公司 住 所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 联 系 人：桓朝娜 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 联系电话： 021 - 203219/395 传 真： 021 - 5049839 邮政编码： 20125 2 、国信证券股份有限公司 住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 法定代表人：何如 联系人：刘思然 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系电话： 010 - 8805020 传 真： 010 - 880509 邮政编码： 103 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 9 月末，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下 同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本期债券的债券受托管理协议项下的相关规定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利 率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率 形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内， 市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖 于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障 措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策 、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能履行或不能 完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债 券本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订 的合同、协议及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风 险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿 付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影 响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受 到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。资信评级机构对公司本期债券的信用评级 并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好， 但在本期债券存续 期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若 资信评级机构调低公司的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1 、生产性生物资产较大的风险 乳牛这一生产性生物资产是公司从事乳牛畜牧养殖业务的核心资产， 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 9 月末，公司生产性生物资产账面值分别为 595,436.30 万元、 653,081.40 万元、 698,586.20 万元和 696,059.62 万元，分别占 公司资 产总额的 49.20% 、 48.08% 、 47.54% 和 45.16% 。若因动物疾病、自然灾害 等导致大量生产性生物资产被处置淘汰，将会给公司带来较大损失，从而影响公 司的经营业绩。 2 、主营业务收入下降风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司主营业务收入分别为 328,928.0 万元、 502,670.59 万元、 475,081.60 万元和 321,724.43 万元。 2015 年 公司主营业务收入较 2014 年下降 5.49% ，主要受到原料奶售价下降影响。 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，原料奶销售收入分别为 296,795.62 万元、 419,402.03 万元、 324,894.12 万元和 228,052.92 万元， 2015 年原料奶销售收入较 2014 年下降 22.53% ，原料奶销售毛利率分别为 29.17% 、 37.38% 、 32.16% 和 35.37% ， 2015 年原料奶销售毛利率较 2014 年下降 5.2% ，原因有二：其一，公 司扩大品牌奶销售，原料奶外销相应减少；其二，受原料奶售价下降影响。公司 主营业务收入下降给公司生产经营带来一定风险。 3 、担保风险 截至 2016 年 9 月末，公司对内担保余额为 145, 050.0 万元，占 2016 年 9 月 末公司净资产总额的 25.51% ，占 2016 年 9 月末公司资产总额的 9.41% 。一旦被 担保企业的生产经营发生重大不利变化，公司存在代偿贷款的风险，对公司的利 润将产生不利影响。 4 、受限制资产较大的风险 截至 2016 年 9 月末，公司受限资产账面余额合计 30.16 亿元，占 2016 年 9 月末公司净资产总额的 53.05% 。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及 资产的正常使用方面存在一定的风险。 5 、有息负债规模较大的风险 截至 2016 年 9 月末，公司的有息负债期末余额合计达 734,023. 31 万 元，占 负债总额的 75.44%。随着公司乳牛数目的增加、业务规模的扩大，其长短期资 金需求和资金运作压力也将进一步加大。若未来行业形势和金融市场等发生重大 不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。 6 、期间费用占比较高的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 9 月，公司期间费用（销售、管理、 财务费用）分别为 36,31.79 万元、 55,75.93 万元、 70,958.68 万元 和 65,694.16 万元 ， 占当期营业收入的比重分别为 11.03% 、 11.09% 、 14.94% 和 20.4 2% 。近三 年及一期，公司期间费用金额及比重大致呈上升趋势。考虑到公司未来的业务发 展规划，期间费用仍将持续增长，对公司的盈利水平造成影响。 7 、短期偿债能力风险 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 9 月末，公司流动负债余额分别为 446,80.27 万元、 440,31.06 万元、 484,802.74 万元和 624,47.07 万元，占负债 合计比率为 59.97% 、 55.08% 、 55.74% 及 64.18% ，流动负债占总负债比重偏高， 公司债务结构有待进一步优化。从短期偿债能力指标看，近三年公司流动比率分 别为 0.45 、 0.57 、 0.56 和 0.58 ，速动比率分别为 0.30 、 0.42 、 0.41 和 0.45 ，流动 比率和速动比率低于 1 ，公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。 8 、主营业务亏损风险 受奶价下降影响， 2016 年 1 - 9 月公司生产性生物资产（奶牛）公允价值损失 达 6.6 亿元，超过上年末净资产（ 2015 年末经审计的净资产为 59.97 亿元）的 10% 。受此影响， 2016 年 1 - 9 月公司实现营业利润为 - 3.27 亿元，利润总额为 - 3.10 亿元，净利润为 - 3.1 亿元。 2017 年 2 月 6 日，发行人母公司中国现代牧业控股有限公司 公布《中国现 代牧业控股有限公司股份盈利警告》，中国现代牧业控股有限公司预计 2016 年 度净亏损将不少于 6 亿元人民币。发行人为中国现代牧业控股有限公司的主要业 务实体，目前审计工作正在进行中，发行人暂时无法确定 2016 年公司亏损的金 额，提请投资者注意相关风险。 （二）经营风险 1 、销售集中于单一客户且为关联方风险 公司所产原料奶大部分售予蒙牛（内蒙古）。公司与蒙牛（内蒙古）签订的 框架协议规定，截至 2018 年， 蒙牛（内蒙古）同意购买公司生产的全部符合质 量标准的生鲜奶，同时公司最多将对外销售原料奶的 30% 售予其它加工 厂或最终 客户，这可能妨碍公司扩充客户资源，产生对蒙牛（内蒙古）的较大依赖。此外， 蒙牛（内蒙古）作为公司直接股东，蒙牛乳业作为公司单一最大股东，存在关联 交易风险。 2 、乳牛爆发疫情和主要疾病的风险 疫情作为不可预测的突发事件，是畜牧业面临的最大风险。一旦公司的畜牧 场爆发乳牛疾病，可能会严重影响乳牛的产奶能力及产奶量。尽管公司已就乳牛 主要疾病购买保险，并能够在疾病爆发时获得补偿，但不能保证弥补相应的经营 损失。 3 、产品受到污染的风险 原料奶运送过程及下游产品生产中存在一定不可控因素，一旦发生产品污 染，会对公司正 常生产经营造成不利影响。若公司的产品受到污染，除遭受索赔 外，公司可能被认定违反《中华人民共和国食品安全法》，从而受到罚款、没收 设备及吊销牌照等处罚，会对公司造成重大不利影响。 4 、饲料价格变动及饲料供应波动的风险 公司所需的饲料主要通过向第三方农户及独立的生产商购买，部分从海外进 口。一般而言，公司通过短期采购协议向全国大型供应商集中采购饲料，精饲料 的合约期为一到三个月，粗饲料的合约期一般介于八到十二个月。饲料的价格及 供应受不利天气状况、多种植物病害、虫害等自然原因及市场供求状况影响。由 于公司签署的主要是短期 采购协议，对公司原材料的供应保障程度有限，因而公 司仍面临饲料价格变动及饲料供应波动风险。 5 、品牌声誉风险 食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全，因此受到社会的广泛关 注。任何生产或质量安全事故，都将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及 企业形象产生不利影响。食品行业对原料、加工、存储、运输、销售等各环节的 安全要求较高，公司现有的食品业务若在其中某环节出现质量问题可能对公司的 整体业务产生不利影响，可能会受到相关部门的处罚，消费者对公司产品的消费 信心将受到严重的打击，亦可能对公司品牌声誉和市场推广造成不利 影响。 6 、环保治理压力增大的风险 公司生产过程中会产生废水、牛粪等废弃物，如果处理不当会污染环境，给 居民的生活带来不良后果。国家及地方政府如果颁布新的法律法规，提高环保标 准，也会增加公司在环境保护方面的支出，影响公司的经营业绩。未来随着公司 规模的进一步扩张，公司环保方面的压力也将相应增加。 7 、突发事件引发的经营风险 公司作为原料奶生产企业，面临动物疫情、食品安全等事件突发的可能，因 关系民生，突发事件影响较大，若危机公关处理不到位，突发事件将直接导致企 业停产、产品回收等情况发生。 8 、生鲜乳价格或持续下跌 风险 根据 Wind 咨询统计数据显示， 2013 年、 2014 年及 2015 年，我国主产区生 鲜乳平均价呈现较大波动： 2013 年以来生鲜乳价格一路走强， 2014 年 2 月份达 到最高值 4.26 元 / 公斤；其后持续下跌， 2015 年 5 月生鲜乳均价降至 3.40 元 / 公 斤；随后有所回升， 2015 年 12 月生鲜乳均价为 3.54 元 / 公斤左右； 2016 年 1 - 3 月生鲜乳均价基本维持稳定， 2016 年 9 月生鲜乳均价为 3.4 元 / 公斤左右。现代 牧业所产原料奶由于品质较高，其售价高于行业水平，但仍受到奶价下行压力影 响。生鲜乳价格或持续下跌给公司盈利能力带 来一定风险。 9 、未投保生产性生物资产潜在损失风险 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末及 2016 年 9 月末，未投保生产性生物资 产资产余额分别为 75,128.68 万元、 85,329.79 万元、 86,489.34 万元和 52,570.68 万元，占生产性生物资产的比重为 12.62% 、 13.07% 、 12.38% 和 7.5% 。由于目 前保险公司不能将 6 个月龄以下的奶牛纳入保险范围，虽然公司严格执行检疫、 免疫制度可以在很大程度上避免突发事件的发生，但是乳牛作为生物性资产，仍 然存在潜在损失的风险。 10 、主要产品结构变化 风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，公司原料奶业务销售收入占主 营业务销售收入分别为 90.23% 、 83.43% 、 68.39% 和 66.15% ，占比逐年下降；品 牌奶业务销售收入占主营业务销售收入分别为 9.7% 、 16.57% 、 31.61% 和 33.85% ， 占比显著提高。公司未来计划大力推进品牌奶业务发展，使品牌奶业务成为公司 下一个利润增长点。目前，公司的品牌奶获得了市场的良好反馈， 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 9 月，品牌奶业务毛利率分别为 37.97% 、 35.74% 、 39 .05% 和 19.48% 。但主要产品结构变化仍会带来一定的生产经营风险。 （三）管理风险 1 、公司快速扩张带来的管理风险 近几年，公司业务增长较快，所产牛奶销售额由 209 年的 5.15 亿元增长至 2015 年的 47.51 亿元。截至 2016 年 9 月末，公司已建成运营的万头规模牧场 24 个，奶牛存栏 19,720 万头，日产高品质牛奶 2,706.90 吨。业务的快速扩张给公 司的生产经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策能力带来了更高挑 战。若公司的人员素质、内控制度和决策机制无法适应公司最新的发展格局，将 使公司面临发展 势头减缓，资产收益率下降的风险。 2 、内部管理风险 公司已建立了风险管理及内部控制系统，使用资讯科技系统管理畜牧场。但 内部管理制度体系建设与国际同行业领先企业相比尚不够健全，有待进一步完 善。随着公司经营规模的不断扩大，如果内部管理体系不能正常运作或者效率降 低，或者下属子公司自身管理水平不高，可能对公司及下属子公司开展业务和提 高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。 3 、同业竞争风险 现代牧业控股全资子公司现代牧业（商河）有限公司地处山东境内，主营原 料奶销售，而现代牧业子公司汶上现代牧场有限公司同处山东境 内，进行原料奶 销售。虽然受牧场经营半径范围（一般 20 公里内）限制，且主要客户不同：现 代牧业（商河）有限公司主要客户为济南伊利乳业有限责任公司，而汶上现代牧 场有限公司主要客户为蒙牛内蒙古，但仍存在一定程度上的同业竞争风险。 （四）政策风险 1 、产业政策变动风险 我国对乳牛畜牧业的支持政策，包括提高畜牧业的工业化及专业化水平、加 快畜群养殖及推进其品种改良等。公司享受的政策优惠包括：公司销售原料奶等 自产农产品可免缴增值税；公司从事乳牛的饲养以及奶类初加工所得，可免征企 业所得税。倘若政府支持乳牛畜牧业政策改变，则 公司的业绩会受到影响。 2 、租赁农村土地政策风险 公司牧场建设需要租赁农村土地。公司租赁农村土地均已按照《中华人民共 和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规 履行所有必要手续。截至 2016 年 9 月末，公司通过出让和承包流转方式共计获 得 32,915.8 亩土地使用权，其中通过承包流转方式取得土地使用权 16,197.48 亩。 如果国家对畜牧业特别是畜禽养殖用地管理政策发生变化，将对公司牧场的经营 造成影响。 3 、环保政策变动风险 公司生产过程中会产生废水、牛粪等废弃物，如果处理不当会污染环 境，给 居民的生活带来影响。国家及地方政府如果颁布新的法律法规，提高环保标准， 也会增加公司在环境保护方面的支出，影响公司的经营业绩。（未完）  |