[公告]招商银行：建议非公开发行境内优先股 建议非公开发行境外优先股 及建议修订公司章程
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03968） 建議非公開發行境內優先股 建議非公開發行境外優先股 及 建議修訂公司章程 建議非公開發行境內外優先股 董事會於2017年3月24日批准非公開發行境內外優先股之議案。本公司擬在境內 外市場非公開發行合計總規模不超過等額人民幣350億元的優先股，用於補充其 他一級資本。其中，境外發行不超過等額人民幣 75億元，境內發行不超過人民 幣275億元。 本次境內外優先股發行將全部採取非公開發行的方式。發行境內外優先股乃受 限於若干先決條件，其中包括 (i)由股東在股東大會上、由 A股股東在A股類別股 東會議上、以及由 H股股東在H股類別股東會議上分別以特別決議案批准有關擬 非公開發行境內外優先股的相關決議案；及 (ii)就擬議發行境內外優先股經有關 監管機構核准或備案。 本次境外非公開發行優先股和境內非公開發行優先股相互獨立，互不構成條 件。本次境內非公開發行優先股的方案、有關議案（包括但不限於相關子議案） 及其他相關事項中任何一項未獲得董事會、股東大會、類別股東會議（如需）批 准或未獲得中國銀監會及 ╱或中國證監會核准或相關事項未獲得其他有權機關 的批准，均不影響本次境外非公開發行優先股的方案、有關議案（包括但不限於 相關子議案）及其他相關事項的批准及實施；反之亦然。 1 中遠海運金控擬認購非公開發行境外優先股 本公司於2017年3月24日與中遠海運金控簽署了認購協議。根據認購協議，中遠 海運金控擬認購本次發行的境外優先股數量不超過500萬股，總金額不超過等額 人民幣5億元，最終認購數量不超過有權機關核准本公司本次發行的境外優先股 股份總數。中遠海運金控承諾不參與本次發行優先股股息率的詢價過程，並接 受本公司和主承銷商通過詢價方式或中國證監會認可的其他方式確定的股息率。 中遠海運金控為中遠海運的下屬全資企業，截至目前，中遠海運及其聯繫人（合 共直接及間接持有本公司普通股股份2,515,193,034股，持股比例為 9.97%；其中 通過中遠海運金控持有本公司普通股股份54,721,930股，持股比例為 0.22%）並 不構成香港上市規則第14A章本公司的關連人。然而，中遠海運屬公司在上交所 上市規則項下的關聯方，中遠海運金控董事長王大雄先生在本公司擔任非執行 董事，根據中國銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、《上海證 券交易所上市公司關聯交易實施指引》、公司章程以及公司《關聯交易管理辦法》 的相關規定，中遠海運金控認購本次發行優先股構成本公司於上交所上市規則 下的關聯交易並應履行相應的審批程序。 建議修訂公司章程 鑒於本公司擬非公開發行境內外優先股，本公司根據國務院指導意見、聯合指 導意見等相關法律、法規及其他規範性文件的要求，參考優先股試點管理辦 法，並結合本公司實際情況，擬對現行有效的公司章程部份條款進行修訂。關 於修訂公司章程相關議案之詳情將在向股東寄發的通函中列載。 一般詳情 本公司將召開股東大會、 A股類別股東會議及H股類別股東會議。股東大會上將 提呈特別決議案以審議及酌情批准（其中包括）建議非公開發行境內優先股、建 議非公開發行境外優先股、建議公司章程修訂等事項，以及提呈普通決議案以 審議及酌情批准（其中包括）關於本公司向中遠海運金控非公開發行境外優先股 暨關聯交易、本公司與中遠海運金控簽署附條件生效的境外優先股認購協議、 關於非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施、 2017-2019年資本 管理規劃、 2017-2019年股東回報規劃、關於本公司前次募集資金使用情況報告 等事項。 A股類別股東會議及H股類別股東會議上將提呈特別決議案以審議及酌 情批准建議非公開發行境內優先股及建議非公開發行境外優先股等事項。 2 中遠海運金控為本公司在上交所上市規則項下的關聯方，其最終控股股東中遠 海運於中遠海運金控擬認購本次發行的境外優先股事項中擁有重大權益，故中 遠海運之聯繫人（包括中遠海運金控）將於股東大會上就建議非公開發行境外優 先股、本公司向中遠海運金控非公開發行境外優先股暨關聯交易、本公司與中 遠海運金控簽署附條件生效的境外優先股認購協議的決議案放棄投票，以及於 類別股東會議上就建議非公開發行境外優先股的決議案放棄投票。 寄發股東通函 根據香港上市規則第14A.46(1)、19A.39A條及中國公司法要求，本公司需盡快 但將不遲於2017年4月19日，將一份載有（其中包括）建議非公開發行境內優先 股、建議非公開發行境外優先股、本公司與中遠海運金控簽署附條件生效的境 外優先股認購協議、建議公司章程修訂及其他議案的詳情的通函寄發予各股東。 股東和潛在投資者須注意，建議的非公開發行境內外優先股受限於若干先決條 件之滿足，因此，建議的非公開發行境內外優先股可能實行亦可能不實行。因 此，建議在買賣本公司證券時務必謹慎行事。 I. 建議非公開發行境內外優先股 為改善本公司資本結構，進一步提升本公司綜合競爭實力，持續推動本公司 業務轉型和升級，提高本公司資本充足率水平，增強本公司的持續發展能力 和風險抵禦能力，為本公司戰略的有效實施提供資本支持，根據公司法、證 券法、國務院指導意見、優先股試點管理辦法、商業銀行資本管理辦法和聯 合指導意見等法律、法規及規範性文件的有關規定，董事會於 2017年3月24日 批准（其中包括）非公開發行境內外優先股之議案。 本公司擬在境內外市場非公開發行合計總規模不超過等額人民幣350億元的優 先股，用於補充其他一級資本。其中，境外發行不超過等額人民幣 75億元， 境內發行不超過人民幣275億元。 3 建議非公開發行境內優先股 本次擬非公開發行的境內優先股數量不超過2.75億股，總金額不超過人民幣 275億元，具體數量由本公司董事會根據股東大會授權（可轉授權）在上述額 度範圍內確定。本次境內優先股發行將全部採取向合格投資者非公開發行的 方式。在中國銀監會、中國證監會等相關監管機構核准後，按照相關程序一 次或多次發行。不同次發行的境內優先股除票面股息率外，其他條款相同。 如本次境內優先股採取分次發行的方式，每次發行無需另行取得本公司已發 行且存續的優先股股東的批准。本次境內優先股發行後將可在上海證券交易 所指定的交易平台進行轉讓，轉讓環節的投資者適當性標準應當符合中國證 監會的相關規定。本公司有權在某些特定事件發生時將境內優先股全部或部 份強制轉換成A股。 建議非公開發行境外優先股 本次擬非公開發行的境外優先股數量不超過 7,500萬股，總金額不超過等額人 民幣75億元，具體數量由本公司董事會根據股東大會（可轉授權）授權在上述 額度範圍內確定。境外優先股將根據相關發行規則進行非公開配售發行。在 中國銀監會、中國證監會及香港聯交所等相關監管機構核准後，按照相關程 序一次或分次發行。不同次發行的境外優先股除票面股息率外，其他條款均 相同。如本次境外優先股採取分次發行的方式，每次發行無需另行取得本公 司已發行優先股股東的批准。本次境外優先股發行後將根據相關監管規定向 香港聯合交易所申請上市，並按照相關交易結算規則轉讓。本公司有權在某 些特定事件發生時將境外優先股全部或部份強制轉換成H股。 發行境內外優先股乃受限於若干先決條件，其中包括 (i)由股東在股東大會 上、由 A股股東在A股類別股東會議上、以及由 H股股東在H股類別股東會議 上分別以特別決議案批准有關擬非公開發行境內外優先股的相關決議案；及 (ii)就擬議發行境內外優先股經有關監管機構核准或備案。 董事會同意將（其中包括）建議非公開發行境內優先股及建議非公開發行境外 優先股的議案提交股東大會、 A股類別股東會議及H股類別股東會議審議。境 內發行方案的全文請參閱本公告附錄一，而境外發行方案的全文請參閱本公 告附錄二。 4 本次非公開發行境外優先股和本次非公開發行境內優先股相互獨立，互不構 成條件。本次境內非公開發行優先股的方案、有關議案（包括但不限於相關 子議案）及其他相關事項中任何一項未獲得董事會、股東大會、類別股東會 議（如需）批准或未獲得中國銀監會及 ╱或中國證監會核准或相關事項未獲 得其他有權機關的批准，均不影響本次境外非公開發行優先股的方案、有關 議案（包括但不限於相關子議案）及其他相關事項的批准及實施；反之亦然。 II. 中遠海運金控擬認購非公開發行境外優先股 關聯交易基本情況 本公司於2017年3月24日與中遠海運金控簽署了認購協議。根據認購協議，中 遠海運金控擬認購本次發行的境外優先股數量不超過500萬股，總金額不超過 等額人民幣5億元，最終認購數量不超過有權機關核准本公司本次發行的境外 優先股股份總數。中遠海運金控承諾不參與本次發行優先股股息率的詢價過 程，並接受本公司和主承銷商通過詢價方式或中國證監會認可的其他方式確 定的股息率。 關聯交易的定價政策及依據 （一）定價方式 本次境外優先股的每股票面金額為人民幣100元，以外幣和 ╱或人民幣 計算發行價格，擬採用平價或溢價發行。 本次境外優先股採用分階段調整的票面股息率，設置自發行繳款截止日 起的股息率調整期，在一個股息率調整期內以約定的相同股息率支付股 息，隨後每隔一定時期重置一次。發行時的票面股息率由股東大會授權 董事會（可轉授權）結合發行時的市場狀況、本公司實際情況以及投資者 需求等因素，通過市場定價方式確定，且票面股息率不高於本公司最近 兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率1。 票面股息率包括基準利率和固定利差兩個部份，固定利差為某一期次境 外優先股發行時確定的票面股息率扣除該期次境外優先股發行時的基準 利率，固定利差一經確定不再調整。 根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披 露（2010年修訂）》的規定確定，以合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的口徑進行計 算。 5 在基準利率調整日，將確定未來新的一個股息率調整期內的股息率水 平，確定方式為根據基準利率調整日的基準利率加發行定價時所確定的 固定利差得出。 中遠海運金控承諾不參與本次發行優先股股息率的詢價過程，並接受本 公司和主承銷商通過詢價方式或中國證監會認可的其他方式確定的股息 率。 （二）定價情況及公平合理性分析 本次非公開發行優先股的定價原則符合公司法、證券法、優先股試點管 理辦法等有關法律法規的相關規定與要求。本次關聯交易以不優於對非 關聯方同類交易的條件進行定價，交易條件公平、合理。 （三）認購協議的主要條款 1. 本次認購的股份種類 中遠海運金控本次認購的股份種類為本公司發行的符合國務院指導 意見、優先股試點管理辦法、商業銀行資本管理辦法及聯合指導意 見等法律、法規及規範性文件相關要求的境外優先股。 2. 本次認購的股份數量 中遠海運金控同意認購不超過500萬股本公司本次發行的境外優先股 股份，最終認購數量不超過有權機關核准本公司本次發行的境外優 先股股份總數。具體認購數量由雙方另行協商確定。 3. 本次認購的每股面值和認購價格 中遠海運金控本次認購的優先股每股票面金額為人民幣100元，以外 幣和 ╱或人民幣計算發行價格，平價或溢價認購。 6 4. 本次認購的認購價款 中遠海運金控本次認購需向本公司支付的全部認購價款不超過等額5 億元人民幣（即中遠海運金控認購的股份數量乘以每股認購價格）。 5. 認購方式和支付方式 (i) 中遠海運金控同意按照認購協議的約定，以現金認購本公司本 次發行的境外優先股股份。 (ii) 中遠海運金控同意在認購協議生效後，在參與本次優先股特定 期次發行時，以現金方式一次性將全部認購價款劃入交易文件 指定的收款帳戶。 6. 認購協議的成立與生效 (i) 認購協議自雙方法定代表人或董事或授權代表簽字並加蓋雙方 公章之日起成立。 (ii) 認購協議在下列條件全部得到滿足時即生效： (1) 本公司董事會、股東大會、 A股類別股東會議和H股類別股 東會議均已批准本次發行並且本公司董事會、股東大會均 已經批准認購協議； (2) 中國銀監會已批准本次發行以及為履行本次發行涉及的其 他行政許可事項； (3) 中國證監會已核准本次發行； (4) 國家發展和改革委員會或其授權機構已出具本次發行的外 債備案登記證明文件或批覆文件； (5) 香港聯交所已核准本次發行。 7 (iii) 認購協議成立後，雙方均應積極努力，為認購協議生效的先決 條件的滿足創造條件，任何一方違反認購協議的規定並造成對 方損失的，均應承擔賠償責任。非因雙方的原因致使認購協議 不能生效的，雙方均不需要承擔責任。 7. 違約責任條款 (i) 因有權機關核准的原因，導致中遠海運金控最終認購數量與本 公司董事會決議公告或認購協議約定的金額有差異（不足）的， 本公司不承擔發售不足的責任。 (ii) 如果認購協議一方違反認購協議約定或由於其過錯導致認購協 議未履行或不能充分履行，由此產生的責任應由違約方承擔。 如認購協議一方違反認購協議的聲明或保證而使另一方遭受損 失的，違約一方應承擔相應的賠償責任。如果認購協議雙方均 違約，雙方應各自承擔其違約引起的相應部份責任。 (iii) 由於不可抗力導致無法履行認購協議的，雙方互不承擔法律責 任。但是，遭受不可抭力事件的一方應及時告知對方並採取必 要措施以儘量減小損失。 本公司與關聯方關係 中遠海運金控為中遠海運的下屬全資企業，截至目前，中遠海運及其聯繫 人（合共直接及間接持有本公司普通股股份 2,515,193,034股，持股比例為 9.97%；其中通過中遠海運金控持有本公司普通股股份54,721,930股，持股比 例為0.22%）並不構成香港上市規則第 14A章本公司的關連人。然而，中遠海 運屬公司在上交所上市規則項下的關聯方，中遠海運金控董事長王大雄先生 在本公司擔任非執行董事，根據中國銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯 交易管理辦法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、公司章程以 及公司《關聯交易管理辦法》的相關規定，中遠海運金控認購本次發行優先股 構成本公司於上交所上市規則下的關聯交易並應履行相應的審批程序。 8 關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響 （一）本次關聯交易的目的 公司擬通過本次非公開發行優先股，補充其他一級資本，滿足日益嚴格 的資本監管要求並優化公司資本結構，增強風險抵禦能力，支持公司各 項業務持續健康發展。 （二）對公司經營及財務狀況的影響 本次發行完成後，將改善公司資本結構，進一步提升公司綜合競爭實 力，有助於持續推動公司業務轉型和升級，提高公司資本充足率水平， 增強公司的持續發展能力和風險抵禦能力，為公司戰略的有效實施提供 資本支持。 （三）關聯交易影響 本次關聯交易以不優於對非關聯方同類交易的條件進行定價，決策程序 符合相關監管要求和公司章程的規定，交易條件公平、合理，不存在損 害公司及其他普通股股東、特別是中小股東利益的情形，也不會影響公 司的獨立性。 III. 董事會表決情況 2017年3月24日，公司召開第十屆董事會第十次會議，審議通過本次發行方案 的相關議案。公司董事會其他董事審議本次發行所涉關聯交易相關議案時， 關聯董事孫月英女士和王大雄先生已回避表決。 本次發行方案尚須獲得公司股東大會、 A股類別股東會議、 H股類別股東會議 的批准，審議本次發行所涉及（其中包括）關聯交易相關事項時，中遠海運之 聯繫人（包括中遠海運金控）將在股東大會及類別股東會議上回避表決。 獨立非執行董事的表決情況和意見 上述關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立非執行董事的事前 認可；獨立非執行董事在董事會審議相關議案時均已投贊成票，並發表了同 意關於關聯交易的獨立意見： （一）本次發行符合相關法律法規和規範性文件及公司章程的規定。 （二）本次發行所募集資金在扣除發行費用後，全部用於補充公司其他一級資 本。本次發行有利於公司進一步完善資本補充機制，優化公司資本結 構，提高資本充足率水平，有利於公司實現持續穩定發展，符合公司和 全體普通股股東的利益。 9 （三）本次發行後，由於優先股股東具有優先於普通股股東分配公司利潤的權 利，在不考慮募集資金運用回報的情況下將減少歸屬於普通股股東的淨 利潤，從而降低歸屬於普通股股東的每股收益，使得普通股股東即期回 報存在被攤薄的風險，同時可能導致對普通股股東分紅的減少。此外， 在公司取消全部或部份優先股派息的情況下，自股東大會決議通過次日 起，直至決定重新開始向優先股股東派發全額股息前，公司將不會向普 通股股東分配利潤。 （四）當滿足強制轉股觸發條件時，公司本次發行並仍然存續的優先股將在監 管批准的前提下全額或部份轉換為普通股。由此將使普通股股本總額相 應增加，將對原普通股股東持股比例、表決權以及包括每股收益在內的 部份財務指標產生一定的攤薄影響。 （五）除本次發行方案規定的情形外，本次發行的優先股股東無權出席任何股 東大會會議，所持優先股股份沒有表決權。但在出現法律法規及議案規 定的特殊情形時，優先股股東有權出席股東大會，與普通股股東共同行 使表決權，從而將對原普通股股東的表決權產生一定影響。 （六）中遠海運金控於2017年3月24日與公司簽署了附條件生效的優先股認購協 議，根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》以及上海證券交 易所相關監管規則，中遠海運金控為公司關聯法人，其認購公司本次發 行優先股構成關聯交易。中遠海運金控承諾不參與本次發行優先股股息 率的詢價過程，並接受公司根據有權機關規定的程序和要求確定的股息 率。本次發行所涉的關聯交易條件公平、合理，認購協定的條款及簽署 程序合法合規，不會損害公司及其他普通股股東特別是中小股東的利益。 （七）公司事前就本次發行及所涉關聯交易事項通知了獨立非執行董事，向獨 立非執行董事提供了相關資料並進行了必要溝通，獲得了獨立非執行董 事對關聯交易方案的認可，獨立非執行董事一致同意將相關議案提交董 事會審議。公司董事會審議上述事項時，關聯董事已回避表決。本次 董事會會議的召集、召開及表決程序符合《上海證券交易所股票上市規 則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》和公司章程等相關 規定，形成的決議合法、有效。 10 （八）本次發行及所涉關聯交易尚需提交公司股東大會批准，其中，本次境內 外發行方案還需獲得公司A股類別股東會議、 H股類別股東會議批准，並 取得相關監管部門核准。股東大會及類別股東會議在審議相關議案時， 關聯股東應回避表決。 綜上所述，公司本次發行募集資金擬按照相關規定用於補充其他一級資本， 提高資本充足水平，更好地滿足資本監管要求及公司發展需求，也有助於公 司進一步提高風險抵禦能力。從中長期來看，本次發行有利於公司穩健經營 和持續盈利水平的提高，符合公司和全體普通股股東的長遠利益，有利於更 好地回報公司普通股股東；公司本次發行以及所涉的關聯交易符合公開、公 平、公正的原則，定價公允，不存在損害中小股東利益的情形；本次發行涉 及的關聯交易事項表決程序合法，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回 避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。 IV. 建議修訂公司章程 鑒於本公司擬非公開發行境內外優先股，本公司根據國務院指導意見、聯合 指導意見等相關法律、法規及其他規範性文件，參考優先股試點管理辦法， 並結合本公司實際情況，擬對現行有效的公司章程部份條款進行修訂。關於 修訂公司章程相關議案之詳情將在向股東寄發的通函中列載。 建議修訂公司章程的議案需經股東在股東大會上以特別決議案審議通過。 V. 於過去十二個月的股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月並無實施任何股本集資活動。 VI. 一般詳情 本公司將召開股東大會、 A股類別股東會議及H股類別股東會議。股東大會上 將提呈特別決議案以審議及酌情批准（其中包括）建議非公開發行境內優先 股、建議非公開發行境外優先股、建議公司章程修訂等事項，以及提呈普通 決議案以審議及酌情批准（其中包括）關於本公司向中遠海運金控非公開發行 境外優先股暨關聯交易、本公司與中遠海運金控簽署附條件生效的境外優先 股認購協議、關於非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施、 2017-2019年資本管理規劃、 2017-2019年股東回報規劃、關於本公司前次募 集資金使用情況報告等事項。 A股類別股東會議及H股類別股東會議上將提呈 特別決議案以審議及酌情批准建議非公開發行境內優先股及建議非公開發行 境外優先股等事項。 11 關於非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施的詳情請參閱本 公告附錄三。 關於2017-2019年資本管理規劃的詳情請參閱本公告附錄四。 關於2017-2019年股東回報規劃的詳情請參閱本公告附錄五。 關於本公司前次募集資金使用情況報告的詳情請參閱本公告附錄六。 中遠海運金控為本公司在上交所上市規則項下的關聯方，其最終控股股東中 遠海運於中遠海運金控擬認購本次發行的境外優先股事項中擁有重大權益， 故中遠海運之聯繫人（包括中遠海運金控）將於股東大會上就建議非公開發行 境外優先股、本公司向中遠海運金控非公開發行境外優先股暨關聯交易、本 公司與中遠海運金控簽署附條件生效的境外優先股認購協議的決議案放棄投 票，以及於類別股東會議上就建議非公開發行境外優先股的決議案放棄投票。 VII.寄發股東通函 根據香港上市規則第14A.46(1)、19A.39A條及中國公司法要求，本公司需盡 快但將不遲於2017年4月19日，將一份載有（其中包括）建議非公開發行境內 優先股、建議非公開發行外境優先股、本公司與中遠海運金控簽署附條件生 效的境外優先股認購協議、建議公司章程修訂及其他議案的詳情的通函寄發 予各股東。 股東和潛在投資者須注意，建議的非公開發行境內外優先股受限於若干先決 條件之滿足，因此，建議的非公開發行境內外優先股可能實行亦可能不實 行。因此，建議在買賣本公司證券時務必謹慎行事。 12 VIII. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義： 「A股」、「內資股」指本公司普通股股本中的普通內資股，每股 面值人民幣 1.00元，以人民幣計價，並於 上海交易所上市 「A股股東」指 A股持有人 「A股類別股東會議」指本公司擬於2016年度股東大會之日緊隨股 東大會或其續會結束後召開的2017年第一 次A股類別股東會議，以審議及酌情批准 建議非公開發行境內優先股及建議非公開 發行境外優先股的議案 「其他一級資本」指 定義見資本管理辦法 「公司章程」指本公司的公司章程（包括董事會議事規 則、股東大會議事規則及監事會議事規 則）（經不時修訂、修改或以其他方式補 充） 「聯繫人」指 具香港上市規則所賦予之涵義 「董事會」指 本公司董事會 「資本管理辦法」指中國銀監會頒佈的《商業銀行資本管理辦 法（試行）》，於2013年1月1日起施行 「中國銀監會」指 中國銀行業監督管理委員會 「類別股東會議」指 A股類別股東會議及H股類別股東會議的 統稱 「本公司」、「公司」指招商銀行股份有限公司，根據中國法律註 冊成立的股份有限公司，其 A股於上海交 易所上市，而其 H股於香港聯交所主板上 市 13 「公司法」指中華人民共和國公司法（不時修訂） 「關連人士」指具有香港上市規則所賦予的涵義 「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司 「中遠海運金控」指中遠海運金融控股有限公司 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 「境內發行方案」指《招商銀行股份有限公司非公開發行境內 優先股方案》（於本公告附錄一所載） 「境內優先股」指本公司擬根據如本公司境內發行方案，在 境內發行不超過人民幣275億元的優先股 股票 「境內優先股股東」指境內優先股持有人 「股東大會」、指將提呈特別決議案以審議並酌情批准（其 「2016年度股東大會」中包括）建議非公開發行境內優先股、建 議非公開發行境外優先股、建議公司章程 修訂等事項，以及提呈普通決議案以審議 及酌情批准（其中包括）關於本公司向中 遠海運金控非公開發行境外優先股暨關聯 交易、本公司與中遠海運金控簽署附條件 生效的境外優先股認購協議、關於非公開 發行優先股攤薄即期回報及填補措施、 2017-2019年資本管理規劃、 2017-2019年 股東回報規劃、關於本公司前次募集資金 使用情況報告等事項及其他相關事項的本 公司2016年度股東大會或其續會 「H股」指本公司普通股股本中的境外上市外資股， 每股面值人民幣1.00元，於香港聯交所主 板上市 14 「H股股東」指 H股持有人 「H股類別股東會議」指本公司擬於2016年度股東大會之日緊隨 股東大會及A股類別股東會議或其續會結 束後召開的2017年第一次H股類別股東會 議，以審議及酌情批准建議非公開發行境 內優先股及建議非公開發行境外優先股的 議案 「港元」指香港的合法貨幣 「香港」指中國香港特別行政區 「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「獨立股東」指在股東大會及類別股東會議上將予提呈的 相關決議案擁有重大權益以外的股東 「本次發行」指本公司按境內發行方案及境外發行方案發 行的優先股 「聯合指導意見」指中國銀監會和中國證監會於2014年4月3日 聯合頒佈的《關於商業銀行發行優先股補 充一級資本的指導意見》 「上交所上市規則」指上海證券交易所上市規則 「境外發行方案」指《招商銀行股份有限公司非公開發行境外 優先股方案》（於本公告附錄二所載） 「境外優先股」指本公司擬根據如境外發行方案，在境外發 行不超過等額人民幣75億元的優先股股票 「境外優先股股東」指境外優先股持有人 15 「普通股」指本公司內資股及H股 「中國」指中華人民共和國，僅就本公告之言，不包 括香港、澳門特別行政區和台灣地區 「優先股」指境內優先股及境外優先股的統稱 「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣 「證券法」指中華人民共和國證券法 「上海交易所」指上海證券交易所 「股東」指普通股持有人 「國務院指導意見」指中國國務院於2013年11月30日頒佈的《國 務院關於開展優先股試點的指導意見》 「認購協議」指招商銀行股份有限公司與中遠海運金融控 股有限公司於2017年3月24日簽署附條件 生效的境外優先股之股份認購協議 「優先股試點管理辦法」指中國證監會於2014年3月21日頒佈的《優 先股試點管理辦法》 承董事會命 招商銀行股份有限公司 李建紅 董事長 2017年3月24日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為李建 紅、李曉鵬、孫月英、付剛峰、洪小源、蘇敏、張健及王大雄；及本公司的獨立 非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、趙軍及王仕雄。 16 附錄一 招商銀行股份有限公司非公開發行境內優先股方案 一、本次發行境內優先股的種類和數量 本次發行境內優先股的種類為符合《國務院關於開展優先股試點的指導意 見》、《優先股試點管理辦法》、《商業銀行資本管理辦法（試行）》及《中國 銀監會、中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》 等法律、法規及規範性文件相關要求的優先股（以下簡稱「本次境內優先 股」）。 本次擬發行的境內優先股數量不超過2.75億股，總金額不超過人民幣 275億 元，具體數量由本公司董事會根據股東大會授權（可轉授權）在上述額度範 圍內確定。 二、存續期限 本次境內優先股無到期期限。 三、發行方式 本次境內優先股發行將全部採取非公開發行的方式。在中國銀行業監督管 理委員會（以下簡稱「中國銀監會」）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱 「中國證監會」）等相關監管機構核准後，按照相關程序一次或分次發行。 採取分次發行方式的，自中國證監會核准發行之日起在 6個月內實施首次發 行，首次發行數量不少於總獲批發行數量的 50%，剩餘數量在24個月內發 行完畢。不同次發行的境內優先股除票面股息率外，其他條款均相同。 如本次境內優先股採取分次發行的方式，每次發行無需另行取得本公司已 發行優先股股東的批准。 四、發行對象 本次境內優先股向符合《優先股試點管理辦法》和相關法律法規規定的合格 投資者發行，每次發行的發行對象不超過 200人，且相同條款優先股的發行 對象累計不超過200人。本次發行對象均以現金方式認購本次境內優先股。 本次境內發行不安排向原股東優先配售。 17 本公司董事會將根據股東大會授權（可轉授權）和中國證監會相關規定，按 照國內市場發行規則確定發行對象。 五、 票面金額和發行價格 本次境內優先股每股票面金額（即面值）為人民幣 100元，按票面金額平價 發行。 六、 限售期 本次境內優先股不設限售期。 七、 股息分配條款 （一）票面股息率確定原則 本次境內優先股採用分階段調整的票面股息率，自發行繳款截止日 起每5年為一個股息率調整期，在一個股息率調整期內以約定的相同 股息率支付股息。發行時的票面股息率由股東大會授權董事會（可 轉授權）結合發行時的市場狀況、本公司實際情況以及投資者需求 等因素，通過詢價方式或中國證監會認可的其他方式確定，且票面 股息率不高於本公司最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益 率1。 票面股息率包括基準利率和固定利差兩個部份。基準利率為相應期 次境內優先股發行繳款截止日或基準利率調整日前二十個交易日 （不含當日）待償期為五年的中國國債到期收益率算術平均值。固定 利差為某一期次境內優先股發行時確定的票面股息率扣除該期次境 內優先股發行時的基準利率，固定利差一經確定不再調整。 在基準利率調整日，將確定未來新的一個股息率調整期內的股息率 水平，確定方式為根據基準利率調整日的基準利率加發行定價時所 確定的固定利差得出。如果未來待償期為五年的中國國債收益率在 基準利率調整日不可得，屆時將根據監管部門要求由本公司和有關 境內優先股股東協商確定此後的基準利率或其確定原則。 1. 根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9號 —淨資產收益率和每股收益的計算及 披露（ 2010年修訂）》的規定確定，以合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的口徑 進行計算。 18 （二）股息發放條件 1、在確保資本充足率滿足監管要求的前提下，本公司在依法彌 補虧損、提取法定公積金和一般準備後，在有可分配稅後利 潤1的情況下，可以向境內優先股股東分配股息。本公司本次 境內優先股與境外優先股具有同等的股息分配順序，均優先 於普通股股東。本次境內優先股派息不與本公司自身的評級 掛鈎，也不隨評級變化而調整。 2、為滿足其他一級資本工具合格標準的監管要求，本公司有權 取消全部或部份境內優先股派息，且不構成違約事件，本公 司在行使該項權利時將充分考慮優先股股東的利益。本公司 可以自由支配取消的境內優先股股息用於償付其它到期債 務。取消全部或部份境內優先股派息除構成對普通股的股息 分配限制以外，不構成對本公司的其他限制。本公司宣派和 支付全部境內優先股股息由本公司董事會根據股東大會授權 或者相關董事根據董事會轉授權決定。若取消全部或部份境 內優先股派息，需由股東大會審議批准。本公司決定取消全 部或部份境內優先股股息支付的，應在付息日前至少 10個工 作日按照相關部門的規定通知投資者。 1. 可分配稅後利潤來源於按中國會計準則或國際財務報告準則編製的母公司法人口徑財務 報表中的未分配利潤，且以較低數額為准。 19 3、如本公司全部或部份取消本次境內優先股的派息，自股東大 會決議通過次日起，直至決定重新開始向優先股股東派發全 額股息1前，本公司將不會向普通股股東分配利潤。 （三）股息支付方式 本公司以現金形式支付本次境內優先股股息，計息本金為屆時已發 行且存續的相應期次境內優先股票面總金額。本次境內優先股採用 每年付息一次的方式，於派息日派發上一計息年度的應付股息。計 息起始日為相應期次境內優先股的發行繳款截止日。 本次境內優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由境內優先股股東 根據相關法律法規承擔。 （四）股息累積方式 本次境內優先股採取非累積股息支付方式，即未向優先股股東足額 派發股息的差額部份，不累積到下一計息年度。 （五）剩餘利潤分配 本次境內優先股的股東僅按照約定的票面股息率分配股息，不與普 通股股東一起參加剩餘利潤分配。 八、有條件贖回條款 （一）贖回權的行使主體 本次境內優先股設置發行人有條件贖回條款，贖回權為本公司所 有，本公司行使有條件贖回權將以取得中國銀監會的批准為前提， 本公司不負有必須贖回優先股的義務，優先股股東無權要求本公司 贖回優先股，且不應形成優先股將被贖回的預期。 本次境內優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向本公司 回售其所持有的優先股。 1. 由於本次境內優先股採取非累積股息支付方式，因此本公司不會派發以前年度已經被取 消的股息。 20 （二）贖回條件及贖回期 本次境內優先股自發行結束之日起滿5年或以後，經中國銀監會批准 並符合相關要求，本公司有權贖回全部或部份本次境內優先股。在 部份贖回情形下，所有本次境內優先股按同等比例、以同等條件贖 回。 本次境內優先股贖回期自贖回期起始之日起至全部贖回或轉股之日 止，具體贖回期起始之日由股東大會授權董事會（可轉授權）根據市 場狀況確定。本公司行使境內優先股的贖回權需要符合以下要求： 1、本公司使用同等或更高質量的資本工具替換被贖回的優先 股，並且只有在收入能力具備可持續性的條件下才能實施資 本工具的替換；或者 2、本公司行使贖回權後的資本水平仍明顯高於中國銀監會規定 的監管資本要求。 （三）贖回價格及定價原則 在贖回期內，本公司有權按照以本次境內優先股的票面金額加當期 已宣告且尚未支付的股息的價格贖回全部或部份未轉股的本次境內 優先股。 九、強制轉股條款 （一）強制轉股觸發條件 1、當其他一級資本工具觸發事件發生時，即核心一級資本充足 率降至5.125%（或以下）時，本公司有權在無需獲得優先股股 東同意的情況下將屆時已發行且存續的本次境內優先股按照 票面總金額全部或部份轉為A股普通股，並使本公司的核心 一級資本充足率恢復到5.125%以上。在部份轉股情形下，本 次境內優先股按同等比例、以同等條件轉股。 2、當二級資本工具觸發事件發生時，本公司有權在無需獲得優 先股股東同意的情況下將屆時已發行且存續的本次境內優先 股按照票面總金額全部轉為A股普通股。其中，二級資本工 具觸發事件是指以下兩種情形的較早發生者： (1)中國銀監會 認定若不進行轉股或減記，本公司將無法生存； (2)相關部門 21 認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，本公司 將無法生存。 當公司發生上述強制轉股情形時，應當報中國銀監會審查並決定， 並按照《中華人民共和國證券法》及中國證監會和香港法規的相關規 定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。 （二）強制轉股價格及確定依據 本次境內優先股初始強制轉股價格為審議通過本次境內優先股發行 方案的董事會決議公告日前二十個交易日本公司 A股普通股股票交 易均價。 前二十個交易日本公司A股普通股股票交易均價=前二十個交易日本 公司A股普通股股票交易總額╱該二十個交易日本公司 A股普通股 股票交易總量，即每股人民幣19.02元。 （三）強制轉股比例、數量及確定原則 當觸發事件發生時，本公司董事會將根據中國銀監會批准和股東大 會授權（可轉授權），確認所需進行強制轉股的境內優先股票面總金 額，對屆時已發行且存續的境內優先股實施全部或部份強制轉股， 其中轉股數量的計算公式為： Q=V/P。本次境內優先股強制轉股時 不足轉換為一股的餘額，本公司將按照有關監管規定進行處理，如 無相關規定，以去尾法取一股的整數倍。 其中： Q為每一境內優先股股東持有的本次境內優先股轉換為A股 普通股的股數； V為境內外優先股按同等比例吸收損失的前提下每 一境內優先股股東持有的所需進行強制轉股的境內優先股票面總金 額；P為本次境內優先股屆時對應的強制轉股價格。 當觸發事件發生後，屆時已發行且存續的境內優先股將根據上述計 算公式，全部轉換或按照同等比例部份轉換為對應的A股普通股。 如境內優先股轉換為A股普通股導致公司控制權變化，或相關公司 股東、其聯繫人及一致行動人士因所持優先股轉換為普通股而取得 公司共計30%或以上已發行普通股（或不時生效的證券法規所述的其 他百分比）並導致相關股東產生任何強制收購公司股份責任、又或 者境內優先股轉換為 A股普通股導致公司股份之公眾持股量於任何 時候少於公司股份上市地的上市規則的最低要求、又或者境內優先 22 股轉換為 A股普通股導致相關股東持有公司普通股的數量達到境內 外法律法規或監管規定下需要相關審批的比例，則有關的轉換應符 合中國證監會、中國銀監會及境內外法律法規和其他監管機構的有 關規定。 （四）強制轉股期限 本次境內優先股的強制轉股期自其發行完成後的第一個交易日起至 全部贖回或轉股之日止。 （五）強制轉股價格調整方式 自本公司董事會通過本次境內優先股發行方案之日起，當本公司 A 股普通股發生送紅股、轉增股本、低於市價增發新股（不包括因本 公司發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本）、 配股等情況時，本公司將按上述條件出現的先後順序，依次對強制 轉股價格進行累積調整，並按照規定進行相應信息披露，但本公司 派發普通股現金股利的行為不會導致強制轉股價格的調整。具體調 整方法如下： 送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+n)； 低於市價增發新股或配股：P1=P0×(N+S×(A/M))/(N+S)； 其中： P0為調整前有效的強制轉股價格， n為該次A股普通股送股率 或轉增股本率， N為該次A股增發新股或配股前本公司普通股總股本 數，S為該次A股增發新股或配股的數量， A為該次A股增發新股價 格或配股價格， M為該次A股增發新股或配股的登記日前一交易日A 股普通股收盤價，P1為調整後有效的強制轉股價格。 當本公司發生普通股股份回購註銷、公司合併、分立或任何其他情 形使本公司股份類別、數量和 ╱或股東權益發生變化從而可能影響 本次境內優先股股東的權益時，本公司有權視具體情況按照公平、 公正、公允的原則以及充分保護及平衡本公司優先股股東和普通股 股東權益的原則調整強制轉股價格。該等情形下強制轉股價格的調 整機制將根據有關規定予以確定。 23 （六）強制轉股年度有關普通股股利的歸屬 因本次境內優先股強制轉股而增加的本公司 A股普通股股票享有與 原A股普通股股票同等的權益，在普通股股利分配股權登記日當日 登記在冊的所有普通股股東（含因本次境內優先股強制轉股形成的 A 股普通股股東），均參與當期股利分配。 （七）其它約定 當本次境內優先股被強制轉換為A股普通股後，任何條件下不再被 恢復為優先股。 十、表決權限制 一般情況下，優先股股東無權召開及出席任何股東大會並進行投票表決。 如出現以下情況之一的，本次境內優先股股東（不含表決權恢復的優先股 股東）有權出席股東大會會議，可就以下事項與普通股股東分類表決，其 所持每一優先股有一表決權，但本公司持有本公司發行的優先股沒有表決 權： 1、修改《公司章程》中與優先股相關的內容； 2、本公司一次或累計減少本公司註冊資本超過百分之十； 3、本公司分立、合併、解散或者變更公司形式； 4、本公司發行優先股（但在股東大會決議通過的優先股發行方案框架 下，在決議有效期內，本次境內優先股分次發行除外）； 5、法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的其他情形。 上述事項的決議，除須經出席會議的本公司普通股股東（含表決權恢復的 優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優 先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通 過。 24 十一、表決權恢復 （一）表決權恢復條款 在本次境內優先股存續期間，累計三個會計年度或連續兩個會計年 度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定支付 優先股股息的利潤分配方案次日起，本次境內優先股股東有權出席 股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有《公司章程》 規定的表決權，恢復表決權的境內優先股享有的普通股表決權計算 公式如下： R=W/P，恢復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。 其中： R為每一境內優先股股東持有的境內優先股恢復為A股普通股 表決權的份額； W為恢復表決權的每一境內優先股股東持有的境內 優先股票面總金額；折算價格 P為審議通過本次境內發行的優先股發 行方案的董事會決議公告日前二十個交易日本公司 A股普通股股票 交易均價（即每股人民幣 19.02元）；折算價格的調整方式與「九、強 制轉股條款」對強制轉股價格的調整方式一致。 （二）表決權恢復條款的解除 表決權恢復後，當本公司已全額支付當年境內優先股股息時，則自 全額付息之日起，境內優先股股東根據表決權恢復條款取得的表決 權將予以終止。後續如再次觸發表決權恢復條款的，境內優先股股 東的表決權可以重新恢復。 十二、清償順序及清算方法 根據《公司章程》，本公司財產在依次分別支付清算費用、支付職工工資、 社會保險費用和法定補償金、支付個人儲蓄存款本息、交納所欠稅款、清 償其他債務後的剩餘財產應當優先於普通股股東向優先股股東清償。 本次境內優先股股東應獲得的清償金額為屆時已發行且存續的境內優先股 票面總金額和當期已宣告但尚未支付的股息之和。前述剩餘財產不足以支 付的，境內及境外優先股股東按均等比例獲得清償。 25 本公司境內優先股股東和境外優先股股東位列同一受償順序，且亦與本公 司未來可能發行的優先股之股東位於同一受償順序。本公司所有優先股股 東的受償順序均排在存款人、一般債權人及次級債券持有人、可轉換公司 債券持有人、二級資本債券持有人及其他二級資本工具持有人之後，優於 本公司普通股股東。 本公司財產按前款規定清償後的其它剩餘財產，由本公司普通股股東按其 持有股份的比例進行分配。 十三、評級安排 本次境內優先股的具體評級安排將根據境內相關法律法規及發行市場情況 確定。 十四、擔保情況 本次境內優先股無擔保安排。 十五、募集資金用途 經相關監管部門批准後，本次境內優先股發行所募集資金在扣除發行費用 後，全部用於補充本公司其他一級資本。 十六、轉讓安排 本次境內優先股發行後將可在上海證券交易所指定的交易平臺進行轉讓， 轉讓環節的投資者適當性標準應當符合中國證監會的相關規定。 十七、監管要求更新 本次境內優先股存續期內，在監管部門出台新的資本監管要求時或對現有 資本監管要求進行重大修改時，為繼續符合其他一級資本工具合格標準的 監管要求，本公司有權在法律法規允許範圍內，按照監管要求修改本次境 內優先股發行方案及相關文件。 本次境內優先股發行方案在經過董事會審議和股東大會批准後，本公司可 能依監管意見並根據股東大會對董事會的授權（可轉授權）進一步調整具體 條款。 26 十八、本次境內優先股發行決議有效期 本次境內優先股發行決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。在 股東大會決議通過的優先股發行方案框架下，在決議有效期內，本次境內 優先股的分次發行無需經過屆時已發行且存續的優先股股東表決通過。 十九、本次優先股境內發行和境外發行的關係 本次境內非公開發行優先股和境外非公開發行優先股相互獨立，互不構成 條件。上述本次境外非公開發行優先股的方案、有關議案（包括但不限於 相關子議案）及其他相關事項中任何一項未獲得董事會、股東大會、類別 股東會議（如需）批准或未獲得中國銀監會及 ╱或中國證監會核准或相關 事項未獲得其他有權機關的批准，均不影響本次境內非公開發行優先股方 案及有關議案（包括但不限於相關子議案）及其他相關事項的批准及實施。 二十、有關授權事項 （一）與本次境內優先股發行相關的授權事項 為保證本次境內優先股發行有關事宜的順利進行，特提請股東大會 授權董事會，並由董事會轉授權李建紅董事、田惠宇董事、孫月英 董事、李浩董事、洪小源董事中的任意兩位非關聯董事共同在股東 大會審議通過的框架與原則下，在本次境內優先股發行決議有效期 內，全權辦理本次境內優先股發行的有關事宜，授權及轉授權內容 及範圍包括但不限於： 1、就本次境內優先股發行事宜向境內外有關政府機關、監管部 門、機構、交易所辦理審批、登記、備案、核准、同意等手 續； 2、根據具體情況制定、修改和實施本次境內優先股發行的具體 方案，包括但不限於具體發行時間、發行數量和募集資金規 模、發行股息率（包括股息率確定方式和最終股息率）、贖回 期具體安排、轉股安排、分次發行的相關安排、發行方式及 發行對象、評級安排、轉讓安排、募集資金專項存儲賬戶等 條款及與本次境內優先股發行相關的事宜； 27 3、在法律、法規允許的範圍內，如發行前有權機關對優先股有 新的規定，或應有關監管部門的意見或新的政策要求，或市 場情況發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定 須由股東大會重新表決的事項外，結合本公司的實際情況， 對本次境內優先股的發行方案及相關文件進行適當修訂、調 整和補充； 4、簽署、執行、修改、補充、完成、遞交、發出向境內外有關 監管部門、機構、交易所、組織、個人提交的文件及與本次 境內優先股發行相關的協議及其他相關文件，包括但不限於 公告、通函、掛牌文件、募集說明書、保薦和承銷協議、認 購協議等，以及根據適用法例進行相關的信息披露； 5、與境內外相關監管部門辦理本次境內優先股發行審核的申報 事宜、並根據境內外相關監管部門的反饋意見修訂、補充相 關申請文件、對本次境內優先股發行具體發行方案作出適當 的調整； 6、批准及簽署與本次境內優先股發行掛牌相關的法律文件，並 進行適當的信息披露； 7、修改《公司章程》相關條款並辦理中國銀監會等監管部門對修 改後章程的相關審批手續及辦理工商變更登記； 8、在出現不可抗力或其他足以導致本次境內優先股發行難以實 施的情形，或雖可實施但將給本公司整體利益帶來重大不利 影響之情形時，可酌情決定延期或終止實施本次境內優先股 發行計劃； 9、相關法律法規允許的情況下，辦理其認為與本次境內優先股 發行有關的必須、恰當或合適的所有其他事宜； 10、本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。 28 （二）境內優先股存續期間有關的授權事項 提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權李建紅董事、田惠宇 董事、孫月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意兩位非關聯董 事共同在股東大會審議通過的框架和原則下，自本次境內優先股發 行完成之日起，全權辦理相關事宜，授權及轉授權內容及範圍包括 但不限於： 1、依照發行方案的約定，宣派和支付全部優先股股息（若取消 全部或部份優先股派息，需由股東大會審議批准）； 2、在本次境內優先股的贖回期內根據市場情況等因素啓動贖回 程序，並根據中國銀監會等監管部門的批准全權辦理與贖回 相關的所有事宜； 3、在本次境內優先股滿足強制轉股觸發條件時，全權辦理本次 境內優先股轉股的所有相關事宜，包括但不限於確定轉股時 間、轉股比例、按照強制轉股條款發行相應普通股、修改 《公司章程》相關條款、辦理中國銀監會等監管部門的相關審 批手續及註冊資本工商變更登記等事宜； 4、本次境內優先股恢復表決權時，全權辦理相關股東因所認購 的本次境內優先股表決權恢復，而需要履行的境內外監管部 門審批、信息披露等事宜； 5、在基準利率調整日根據股東大會確定的原則確定新的基準利 率和優先股股息率； 6、若監管部門出台新的資本監管要求或對現有資本監管要求進 行重大修改，致使本次境內優先股無法計入其他一級資本， 為使本次境內優先股繼續符合其他一級資本工具合格標準的 監管要求，按照監管部門的最新要求修改本次境內優先股的 合同條款。 29 附錄二 招商銀行股份有限公司非公開發行境外優先股方案 一、本次發行境外優先股的種類和數量 本次境外發行優先股的種類為符合《國務院關於開展優先股試點的指導意 見》、《優先股試點管理辦法》、《商業銀行資本管理辦法（試行）》及《中國 銀監會、中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》 等境內外法律、法規及規範性文件相關要求的優先股（以下簡稱「本次境外 優先股」）。 本次擬發行的境外優先股數量不超過7,500萬股，總金額不超過等額人民幣 75億元，具體數量由本公司董事會根據股東大會（可轉授權）授權在上述額 度範圍內確定。 二、存續期限 本次境外優先股無到期期限。 三、發行方式 本次境外發行將根據相關發行規則進行非公開配售發行。在中國銀行業監 督管理委員會（以下簡稱「中國銀監會」）、中國證券監督管理委員會（以下 簡稱「中國證監會」）及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯合交易 所」）等相關監管機構核准後，按照相關程序一次或分次發行。不同次發行 的境外優先股除票面股息率外，其他條款均相同。 如本次境外優先股採取分次發行的方式，每次發行無需另行取得本公司已 發行優先股股東的批准。 30 四、發行對象 本次境外優先股將根據相關發行規則，向符合監管規定和相關法律法規規 定的境外合格投資者發售。本次發行對象均以現金方式認購本次境外優先 股。 中遠海運金融控股有限公司（以下簡稱「中遠海運金控」）擬認購本次發行 的境外優先股數量不超過500萬股，總金額不超過等額人民幣 5億元。中遠 海運金控承諾不參與本次發行優先股股息率的詢價過程，並接受本公司和 主承銷商通過詢價方式或中國證監會認可的其他方式確定的股息率。中遠 海運金控系本公司關聯法人，其認購本次發行的境外優先股，尚需要取得 本行非關聯股東在股東大會上批准。 除中遠海運金控外，本公司董事會將根據股東大會授權（可轉授權）和監管 機構相關規定，按照境外市場發行規則確定發行對象。 五、票面金額和發行價格 本次境外優先股每股票面金額為人民幣100元，以外幣和 ╱或人民幣計算 發行價格，擬採用平價或溢價發行，具體發行價格將根據相關法律法規及 市場慣例提請股東大會授權董事會（可轉授權）在發行前根據市場情況確 定。 六、限售期 本次境外優先股不設限售期。 31 七、 股息分配條款 （一）票面股息率確定原則 本次境外優先股採用分階段調整的票面股息率，設置自發行繳款截 止日起的股息率調整期，在一個股息率調整期內以約定的相同股息 率支付股息，隨後每隔一定時期重置一次。發行時的票面股息率由 股東大會授權董事會結合發行時的市場狀況、本公司實際情況以及 投資者需求等因素，通過市場定價方式確定，且票面股息率不高於 本公司最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率1。 票面股息率包括基準利率和固定利差兩個部份，固定利差為某一期 次境外優先股發行時確定的票面股息率扣除該期次境外優先股發行 時的基準利率，固定利差一經確定不再調整。 在基準利率調整日，將確定未來新的一個股息率調整期內的股息率 水平，確定方式為根據基準利率調整日的基準利率加發行定價時所 確定的固定利差得出。 1. 根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9號 —淨資產收益率和每股收益的計算及 披露（ 2010年修訂）》的規定確定，以合併財務報表中歸屬於母公司普通股股東的口徑 進行計算。 32 （二）股息發放條件 1、在確保資本充足率滿足監管要求的前提下，本公司在依法彌 補虧損、提取法定公積金和一般準備後，在有可分配稅後利 潤1的情況下，可以向境外優先股股東分配股息。本公司本次 境外優先股與境內優先股具有同等的股息分配順序，均優先 於普通股股東。本次境外優先股派息不與本公司自身的評級 掛鈎，也不隨評級變化而調整。 2、為滿足其他一級資本工具合格標準的監管要求，本公司有權 取消全部或部份境外優先股派息，且不構成違約事件，本公 司在行使該項權利時將充分考慮優先股股東的利益。本公司 可以自由支配取消的境外優先股股息用於償付其它到期債 務。取消全部或部份境外優先股派息除構成對普通股的股息 分配限制以外，不構成對本公司的其他限制。本公司宣派和 支付全部境外優先股股息由本公司董事會根據股東大會授權 或者相關董事根據董事會轉授權決定。若取消全部或部份境 外優先股派息，需由股東大會審議批准。本公司決定取消全 部或部份境外優先股股息支付的，應在付息日前至少 10個工 作日按照相關部門的規定通知投資者。 3、如本公司全部或部份取消本次境外優先股的派息，自股東大 會決議通過次日起，直至決定重新開始向優先股股東派發全 額股息前2，本公司將不會向普通股股東分配利潤。 （三）股息支付方式 本公司以現金形式支付本次境外優先股股息，計息本金為屆時已發 行且存續的相應期次境外優先股總金額（即境外優先股發行價格與 屆時已發行且存續的相應期次境外優先股發行股數的乘積，以下 同）。本次境外優先股採用每年付息一次的方式，以人民幣計價和宣 佈，計息起始日為相應期次境外優先股的發行繳款截止日。 1. 可分配稅後利潤來源於按中國會計準則或國際財務報告準則編製的母公司法人口徑財務 報表中的未分配利潤，且以較低數額為準。 2. 由於本次境外優先股採取非累積股息支付方式，因此本公司不會派發以前年度已經被取 消的股息。 33 （四）股息累積方式 本次境外優先股採取非累積股息支付方式，即未向優先股股東足額 派發股息的差額部份，不累積到下一計息年度。 （五）剩餘利潤分配 本次境外優先股的股東僅按照約定的票面股息率分配股息，不與普 通股股東一起參加剩餘利潤分配。 八、有條件贖回條款 （一）贖回權的行使主體 本次境外優先股設置發行人有條件贖回條款，贖回權為本公司所 有，本公司行使有條件贖回權將以取得中國銀監會的批准為前提， 本公司不負有必須贖回優先股的義務，優先股股東無權要求本公司 贖回優先股，且不應形成優先股將被贖回的預期。 本次境外優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向本公司 回售其所持有的優先股。 （二）贖回條件及贖回期 本次境外優先股自發行結束之日起滿5年或以後，經中國銀監會批准 並符合相關要求，本公司有權贖回全部或部份本次境外優先股。在 部份贖回情形下，所有本次境外優先股按同等比例、以同等條件贖 回。 本次境外優先股贖回期自贖回期起始之日起至全部贖回或轉股之日 止，具體贖回期起始之日由股東大會授權董事會（可轉授權）根據市 場狀況確定。本公司行使境外優先股的贖回權需要符合以下要求： 1、本公司使用同等或更高質量的資本工具替換被贖回的優先 股，並且只有在收入能力具備可持續性的條件下才能實施資 本工具的替換；或者 2、本公司行使贖回權後的資本水平仍明顯高於中國銀監會規定 的監管資本要求。 34 （三）贖回價格及定價原則 在贖回期內，本公司有權按照以本次境外優先股的發行價格加當期 已宣告且尚未支付的股息的價格贖回全部或部份未轉股的本次境外 優先股。 九、強制轉股條款 （一）強制轉股觸發條件 1、當其他一級資本工具觸發事件發生時，即核心一級資本充足 率降至5.125%（或以下）時，本公司有權在無需獲得優先股股 東同意的情況下將屆時已發行且存續的本次境外優先股按照 總金額全部或部份轉為H股普通股，並使本公司的核心一級 資本充足率恢復到5.125%以上。在部份轉股情形下，本次境 外優先股按同等比例、以同等條件轉股。 2、當二級資本工具觸發事件發生時，本公司有權在無需獲得優 先股股東同意的情況下將屆時已發行且存續的本次境外優先 股按照總金額全部轉為H股普通股。其中，二級資本工具觸 發事件是指以下兩種情形的較早發生者： (1)中國銀監會認定 若不進行轉股或減記，本公司將無法生存； (2)相關部門認定 若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，本公司將無 法生存。 當發生上述強制轉股情形時，公司應當報中國銀監會審查並決定， 並按照相關監管規定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。 （二）強制轉股價格及確定依據 本次境外優先股初始強制轉股價格為審議通過本次境外優先股發行 方案的董事會決議公告日前二十個交易日本公司 H股普通股股票交 易均價。 前二十個交易日本公司H股普通股股票交易均價=前二十個交易日本 公司H股普通股股票交易總額╱該二十個交易日本公司 H股普通股 股票交易總量，即每股港幣21.06元。 35 （三）強制轉股比例、數量及確定原則 當觸發事件發生時，本公司董事會將根據中國銀監會批准和股東大 會授權（可轉授權），確認所需進行強制轉股的境外優先股總金額， 對屆時已發行且存續的境外優先股實施全部或部份強制轉股，其中 轉股數量的計算公式為： Q*=V*/P*×折算匯率。本次境外優先股強 制轉股時不足轉換為一股的餘額，本公司將按照有關監管規定進行 處理，如無相關規定，以去尾法取一股的整數倍。 其中： Q*為每一境外優先股股東持有的本次境外優先股轉換為H股 普通股的股數； V*為境內外優先股按同等比例吸收損失的前提下每 一境外優先股股東持有的所需進行強制轉股的境外優先股金額； P* 為本次境外優先股屆時對應的強制轉股價格；折算匯率以審議通過 本次境外優先股發行方案的董事會決議公告日前一個交易日中國外 匯交易中心公佈的人民幣匯率中間價為基準，對港幣和境外優先股 發行幣種進行套算。 當觸發事件發生後，屆時已發行且存續的境外優先股將根據上述計 算公式，全部轉換或按照同等比例部份轉換為對應的H股普通股。 如境外優先股轉換為H股普通股導致公司控制權變化，或相關公司 股東、其聯繫人及一致行動人士因所持優先股轉換為普通股而取得 公司共計30%或以上已發行普通股（或不時生效的證券法規所述的其 他百分比）並導致相關股東產生任何強制收購公司股份責任、又或 者境外優先股轉換為 H股普通股導致公司股份之公眾持股量於任何 時候少於公司股份上市地的上市規則的最低要求、又或者境外優先 股轉換為 H股普通股導致相關股東持有公司普通股的數量達到境內 外法律法規或監管規定下需要相關審批的比例，則有關的轉換應符 合中國證監會、中國銀監會及境內外法律法規和其他監管機構的有 關規定。 （四）強制轉股期限 本次境外優先股的強制轉股期自其發行完成後的第一個交易日起至 全部贖回或轉股之日止。 36 （五）強制轉股價格調整方式 自本公司董事會通過本次境外優先股發行方案之日起，當本公司 H 股普通股發生送紅股、轉增股本、低於市價增發新股（不包括因本 公司發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本）、 配股等情況時，本公司將按上述條件出現的先後順序，依次對強制 轉股價格進行累積調整，並按照規定進行相應信息披露，但本公司 派發普通股現金股利的行為不會導致強制轉股價格的調整。具體調 整方法如下： 送紅股或轉增股本：P1*=P0*/(1+n*)； 低於市價增發新股或配股：P1*=P0*×(N*+S*×(A*/M*))/(N*+S*)； 其中： P0*為調整前有效的強制轉股價格， n*為該次H股普通股送股 率或轉增股本率， N*為該次H股增發新股或配股前本公司普通股總 股本數， S*為該次 H股增發新股或配股的數量， A*為該次 H股增發 新股價格或配股價格， M*為該次H股增發新股或配股登記日前前一 交易日H股普通股收盤價，P1*為調整後有效的強制轉股價格。 當本公司發生普通股股份回購註銷、公司合併、分立或任何其他情 形使本公司股份類別、數量和 ╱或股東權益發生變化從而可能影響 本次境外優先股股東的權益時，本公司有權視具體情況按照公平、 公正、公允的原則以及充分保護及平衡本公司優先股股東和普通股 股東權益的原則調整強制轉股價格。該等情形下強制轉股價格的調 整機制將根據有關規定予以確定。 （六）強制轉股年度有關普通股股利的歸屬 因本次境外優先股強制轉股而增加的本公司 H股普通股股票享有與 原H股普通股股票同等的權益，在普通股股利分配股權登記日當日 登記在冊的所有普通股股東（含因本次境外優先股強制轉股形成的 H 股普通股股東），均參與當期股利分配。 （七）其它約定 當本次境外優先股被強制轉換為H股普通股後，任何條件下不再被 恢復為優先股。 37 十、表決權限制 一般情況下，優先股股東無權召開及出席任何股東大會並進行投票表決。 如出現以下情況之一的，本次境外優先股股東（不含表決權恢復的優先股 股東）有權出席股東大會會議，可就以下事項與普通股股東分類表決，其 所持每一優先股有一表決權，但本公司持有本公司發行的優先股沒有表決 權： 1、修改《公司章程》中與優先股相關的內容； 2、本公司一次或累計減少本公司註冊資本超過百分之十； 3、本公司分立、合併、解散或者變更公司形式； 4、本公司發行優先股（但在股東大會決議通過的優先股發行方案框架 下，在決議有效期內，本次境外優先股分次發行除外）； 5、法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的其他情形。 上述事項的決議，除須經出席會議的本公司普通股股東（含表決權恢復的 優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優 先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通 過。 十一、表決權恢復 （一）表決權恢復條款 在本次境外優先股存續期間，累計三個會計年度或連續兩個會計年 度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定支付 優先股股息的利潤分配方案次日起，本次境外優先股股東有權出席 股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有《公司章程》 規定的表決權，恢復表決權的境外優先股享有的普通股表決權計算 公式如下： R*=W*/P*×折算匯率，恢復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。 38 其中： R*為每一境外優先股股東持有的境外優先股恢復為H股普通 股表決權的份額； W*為恢復表決權的每一境外優先股股東持有的境 外優先股金額；折算價格 P*為審議通過本次境外發行的優先股發行 方案的董事會決議公告日前二十個交易日本公司 H股普通股股票交 易均價（即每股港幣 21.06元）；折算匯率以審議通過本次境外優先股 發行方案的董事會決議公告日前一個交易日中國外匯交易中心公佈 的人民幣匯率中間價為基準，對港幣和境外優先股發行幣種進行套 算。折算價格的調整方式與「九、強制轉股條款」對強制轉股價格的 調整方式一致。然而，若恢復表決權的優先股導致相關股東、其連 絡人及一致行動人士取得公司30%或以上的表決權，則該等表決權 只有在相關股東已遵守相關法律法規的要求或取得所有有權監管機 構的豁免或同意後方可恢復。 （二）表決權恢復條款的解除 表決權恢復後，當本公司已全額支付當年境外優先股股息時，則自 全額付息之日起，境外優先股股東根據表決權恢復條款取得的表決 權將予以終止。後續如再次觸發表決權恢復條款的，境外優先股股 東的表決權可以重新恢復。 十二、清償順序及清算方法 根據《公司章程》，本公司財產在依次分別支付清算費用、支付職工工資、 社會保險費用和法定補償金、支付個人儲蓄存款本息、交納所欠稅款、清 償其他債務後的剩餘財產應當優先於普通股股東向優先股股東清償。 本次境外優先股股東應獲得的清償金額為屆時已發行且存續的境外優先股 總金額和當期已宣告但尚未支付的股息之和。前述剩餘財產不足以支付 的，境外及境內優先股股東按均等比例獲得清償。 本公司境外優先股股東和境內優先股股東位列同一受償順序，且與本公司 未來可能發行的優先股股東亦位於同一受償順序。本公司所有優先股股東 的受償順序均排在存款人、一般債權人及次級債券持有人、可轉換公司債 券持有人、二級資本債券持有人及其他二級資本工具持有人之後，優於本 公司普通股股東。 本公司財產按前款規定清償後的其它剩餘財產，由本公司普通股股東按其 持有股份的比例進行分配。 39 十三、評級安排 本次境外優先股的具體評級安排將根據相關法律法規及發行市場情況確定。 十四、擔保情況 本次境外優先股無擔保安排。 十五、募集資金用途 經相關監管部門批准後，本次境外優先股發行所募集資金在扣除發行費用 後，全部用於補充本公司其他一級資本。 十六、轉讓安排 本次境外優先股發行後將根據相關監管規定向香港聯合交易所申請上市， 並按照相關交易結算規則轉讓。 十七、監管要求更新 本次境外優先股存續期內，在監管部門出臺新的資本監管要求時或對現有 資本監管要求進行重大修改時，為繼續符合其他一級資本工具合格標準的 監管要求，本公司有權在法律法規允許範圍內，按照監管要求修改本次境 外優先股發行方案及相關文件。 本次境外優先股發行方案在經過董事會審議和股東大會批准後，本公司可 能依監管意見並根據股東大會對董事會的授權（可轉授權）進一步調整具體 條款。 十八、本次境外優先股發行決議有效期 本次境外優先股發行決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。在 股東大會決議通過的優先股發行方案框架下，在決議有效期內，本次境外 優先股的分次發行無需經過屆時已發行且存續的優先股股東表決通過。 40 十九、本次優先股境外發行和境內發行的關係 本次境外非公開發行優先股和境內非公開發行優先股相互獨立，互不構成 條件。前述本次境內非公開發行優先股的方案、有關議案（包括但不限於 相關子議案）及其他相關事項中任何一項未獲得董事會、股東大會、類別 股東會議（如需）批准或未獲得中國銀監會及 ╱或中國證監會核准或相關 事項未獲得其他有權機關的批准，均不影響本次境外非公開發行優先股的 方案、有關議案（包括但不限於相關子議案）及其他相關事項的批准及實 施。 二十、有關授權事項 （一）與本次境外優先股發行相關的授權事項 為保證本次境外優先股發行有關事宜的順利進行，特提請股東大會 授權董事會，並由董事會轉授權李建紅董事、田惠宇董事、孫月英 董事、李浩董事、洪小源董事中的任意兩位非關聯董事共同在股東 大會審議通過的框架與原則下，在本次境外優先股發行決議有效期 內，全權辦理本次境外優先股發行的有關事宜，授權及轉授權內容 及範圍包括但不限於： 1、就本次境外優先股發行事宜向境內外有關政府機關、監管部 門、機構、交易所辦理審批、登記、備案、核准、同意等手 續； 2、根據具體情況制定、修改和實施本次境外優先股發行的具體 方案，包括但不限於具體發行時間、發行數量和募集資金規 模、發行股息率（包括股息率確定方式、最終股息率和重置 期限）、確定平價或溢價發行及本次境外優先股的發行價格、 認購幣種、贖回期具體安排、轉股安排、分次發行的相關安 排、發行方式及發行對象、評級安排、轉讓安排、股息支付 的稅務安排、募集資金專項存儲賬戶等條款及與本次境外優 先股發行相關的事宜； 3、在法律、法規允許的範圍內，如發行前有權機關對優先股有 新的規定、或應有關監管部門的意見或新的政策要求，或市 場情況發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定 須由股東大會重新表決的事項外，結合本公司的實際情況， 對本次境外優先股的發行方案及相關文件進行適當修訂、調 整和補充； 41 4、簽署、執行、修改、補充、完成、遞交、發出向境內外有關 監管部門、機構、交易所、組織、個人提交的文件及與本次 境外優先股發行相關的協議及其他相關文件，包括但不限於 公告、通函、掛牌文件、募集說明書、保薦和承銷協議、認 購協議等，以及根據適用法例進行相關的信息披露； 5、與境內外相關監管部門辦理本次境外優先股發行審核的申報 事宜、並根據境內外相關監管部門的反饋意見修訂、補充相 關申請文件、對本次境外優先股發行具體發行方案作出適當 的調整； 6、批准及簽署與本次境外優先股發行掛牌相關的法律文件，並 進行適當的信息披露； 7、修改《公司章程》相關條款並辦理中國銀監會及其他監管機構 對修改後章程的相關審批手續及辦理工商變更登記； 8、在出現不可抗力或其他足以導致本次境外優先股發行難以實 施的情形，或雖可實施但將給本公司整體利益帶來重大不利 影響之情形時，可酌情決定延期或終止實施本次境外優先股 發行計劃； 9、相關法律法規允許的情況下，辦理其認為與本次境外優先股 發行有關的必須、恰當或合適的所有其他事宜； 10、本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。 42 （二）境外優先股存續期間有關的授權事項 提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權李建紅董事、田惠宇 董事、孫月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意兩位非關聯董 事共同在股東大會審議通過的框架和原則下，自本次境外優先股發 行完成之日起，全權辦理相關事宜，授權及轉授權內容及範圍包括 但不限於： 1、依照發行方案的約定，宣派和支付全部優先股股息（若取消 全部或部份優先股派息，需由股東大會審議批准）； 2、在本次境外優先股的贖回期內根據市場情況等因素決定贖回 事宜，並根據中國銀監會等監管部門的批准全權辦理與贖回 相關的所有事宜； 3、在本次境外優先股滿足強制轉股觸發條件時，全權辦理本次 境外優先股轉股的所有相關事宜，包括但不限於確定轉股時 間、轉股比例、按照強制轉股條款發行相應普通股、修改 《公司章程》相關條款、辦理中國銀監會等監管部門的相關審 批手續及註冊資本工商變更登記等事宜； 4、本次境外優先股恢復表決權時，全權辦理相關股東因所認購 的本次境外優先股表決權恢復，而需要履行的境內外監管部 門審批、信息披露等事宜； 5、在基準利率調整日根據股東大會確定的原則確定新的基準利 率和優先股股息率； 6、若監管部門出台新的資本監管要求或對現有資本監管要求進 行重大修改，致使本次境外優先股無法計入其他一級資本， 為使本次境外優先股繼續符合其他一級資本工具合格標準的 監管要求，按照監管部門的最新要求修改本次境外優先股的 合同條款。 43 附錄三 招商銀行股份有限公司 關於非公開發行優先股攤薄即期回報的影響分析及填補措施 根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意 見》（國辦發 [2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意 見》（國發 [2014]17號）及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即 期回報有關事項的指導意見》（證監會公告 [2015]31號）等相關要求，現就本次非 公開發行優先股事項（以下簡稱「本次發行」）對公司即期回報的攤薄影響進行分 析，並就填補回報的相關措施進行說明。 一、本次發行對公司即期每股收益的影響 本次發行募集資金扣除發行費用後，將全部用於補充其他一級資本，進一 步夯實公司資本實力，進而提升公司的抗風險能力和盈利水平。本次發行 後，由於優先股股東按照約定股息率優先於普通股股東獲得利潤分配，在 不考慮本次優先股發行募集資金所產生財務回報的情況下，本次發行的優 先股的股息支出將一定程度上減少歸屬於普通股股東的淨利潤。本次優先 股發行後，公司即期每股收益可能的變化趨勢具體分析如下： （一）假設前提 以下假設僅為測算本次發行對公司即期每股收益的影響，不代表公 司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應 據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不 承擔賠償責任。 1、假設宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重 大不利變化。 2、公司2016年歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（指扣除非經 常性損益後的淨利潤，下同）為 611.42億元，假設 2017年全 年歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別按照同比增長0%、 5%、10%和15%測算。前述淨利潤值不代表公司對未來淨利 潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指 標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行 投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 44 3、假設本次非公開發行優先股募集資金總額為等額350億元人民 幣，且不考慮發行費用的影響。 4、假設不考慮本次發行募集資金到賬後對本公司經營狀況、財 務狀況等的影響。本次發行實際到賬的募集資金規模將根據 監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。 5、假設本次優先股在2017年初即已存續（僅為示意性測算，不 代表本公司優先股的實際發行時間，發行時間最終以監管部 門核准本次發行後的實際完成時間為準），並在 2017年完成一 個計息年度的全額派息，股息率為 5.0%（僅為示意性測算， 不代表本公司預期的本次優先股股息率）。 6、在預測公司總股本時，以本次非公開發行優先股前總股本 252.20億股為基礎，不考慮其他因素導致股本發生的變化。 7、本次測算只考慮本次非公開發行優先股對即期回報的攤薄影 響，不考慮已發行或將發行的其他資本工具的影響。 （二）本次發行對公司即期每股收益的影響分析 基於上述假設前提，本次發行完成後，對本公司 2017年即期每股收 益的影響對比如下： 單位：億元，除特別註明外 項目 2016年度 2017年度 假設淨利潤增長率（註1） 0% 5% 10% 15% 歸屬於母公司普通股股東扣 除非經常性損益後的淨利 潤（不考慮發行） 611.42 611.42 641.99 672.56 703.13 歸屬於母公司普通股股東扣 除非經常性損益後的淨利 潤（考慮發行，註2） – 593.92 624.49 655.06 685.63 是否考慮本次發行不考慮發行考慮發行不考慮發行考慮發行不考慮發行考慮發行不考慮發行考慮發行 扣除非經常性損益後的基本 每股收益（元 ╱股） 2.42 2.42 2.35 2.55 2.48 2.67 2.60 2.79 2.72 扣除非經常性損益後的稀釋 每股收益（元 ╱股） 2.42 2.42 2.35 2.55 2.48 2.67 2.60 2.79 2.72 45 註1：淨利潤增速指本公司2017年歸屬於母公司普通股股東扣除非經常性損益 後的淨利潤同比增速； 註2：歸屬於母公司普通股股東扣除非經常性損益後的淨利潤（考慮發行） ＝歸屬於母公司普通股股東扣除非經常性損益後的淨利潤（不考慮發 行）－優先股當期宣告發放的股息； 註3：基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報 規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的 規定計算。 二、本次非公開發行優先股攤薄即期回報的風險提示 由於優先股股東按照約定股息率優先於普通股股東獲得利潤分配，如果完 全不考慮本次募集資金支持業務發展產生的效益，短期內本公司的基本每 股收益和稀釋每股收益等指標可能出現一定幅度的下降，本次募集資金到 位後普通股股東即期回報存在被攤薄的風險。 本次發行募集資金將用於補充其他一級資本，在公司保持目前資本經營效 率的前提下，公司營業收入和淨利潤水平將有所提高，從而對公司普通股 股東淨資產收益率及歸屬於普通股股東每股收益產生積極影響。公司將在 定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體 承諾事項的履行情況。 三、本次非公開發行優先股的必要性和合理性 （一）進一步提高資本充足水平，增強風險抵禦能力 近年來，中國銀行業監督管理委員會持續加強審慎監管力度，根據 《商業銀行資本管理辦法（試行）》等監管規定，對非系統重要性銀行 到2018年底的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率 最低要求分別為7.5%、8.5%和10.5%，並將視情況要求增加不超過 2.5%的逆周期資本要求，還可能存在系統重要性銀行、第二支柱等 附加資本要求；國際金融監管改革也大幅提高了資本要求，對國內 商業銀行未來資本達標構成壓力。同時，我國宏觀經濟運行仍存在 部份矛盾和問題，客觀形勢也促使商業銀行加緊強化自身實力，提 高風險抵禦能力。因此，為確保滿足監管要求，本公司需要進一步 充實資本基礎，提高資本實力，增強風險抵禦能力。 46 （二）確保本公司業務可持續發展，進一步支持實體經濟 當前國內外經濟形勢總體特點為緩中趨穩、穩中向好，經濟社會保 持平穩健康發展，但產能過剩和需求結構升級矛盾突出，經濟增長 內生動力不足。同時，利率市場化基本完成，同業競爭加劇，國內 銀行的發展面臨更多機遇和更大挑戰。在此背景下，本公司堅持服 務實體經濟，落實「輕型銀行」戰略部署，加大綜合化佈局，全面 推進服務升級，再造差異化競爭優勢，努力促進各項業務可持續發 展，鞏固提升市場地位與核心競爭力。因此，本次發行將進一步提 高本公司的資本實力，增強抵禦實質風險的能力，儲備發展後勁， 為業務的持續發展提供有力的支持，為把握未來的市場機遇創造良 好的條件，進一步加強服務實體經濟的能力。 （三）拓寬長效資本補充渠道，完善資本補充機制 優先股是目前國務院和國內監管機構推出的創新性金融工具，能夠 滿足銀行補充一級資本的要求，同時優先股在剩餘利潤分配權、表 決權等方面均受到限制，能夠減少對原有普通股股東權益的影響。 通過合理使用本次優先股募集資金，能夠提高本公司資本經營效 率，對本公司市值和公司價值有促進作用。通過本次發行，將進一 步豐富本公司市場化的長效資本補充渠道，有助於未來本公司結合 發展需求和市場環境，靈活、高效地實現資本補充。 （四）優化資本結構，保持股權結構穩定 長期以來，本公司堅持內生積累為主、外源補充為輔的原則，多渠 道、多方式籌措資本，努力保持資本水平充足。根據《商業銀行資 本管理辦法（試行）》，與國際先進同業相比，目前本公司資本結構 主要由核心一級資本和二級資本構成，資本結構較為單一，資本成 本相對較高。本次發行的優先股可計入本公司其他一級資本，在補 充資本的同時，能夠合理優化本公司資本結構，降低資本成本，從 而有助於提升公司價值。同時，憑借優先股的特殊性質（如優先股 股東在一般情況下不享有表決權），有利於保持本公司股權結構穩 定。 47 四、本次募集資金投資項目與本公司現有業務的關係，本公司從事募投項 目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 （一）本次發行募集資金與本公司現有業務的關係 本次非公開發行優先股募集資金總額不超過等額人民幣350億元，依 據適用的法律法規，本次發行所募集資金在扣除發行費用後，將全 部用於補充本公司其他一級資本，有助於本公司提高資本充足率， 更好地滿足資本監管要求，增強風險抵禦能力，支持本公司業務穩 健持續發展，提升服務實體經濟能力，並有利於本公司拓寬長效資 本補充渠道，完善資本補充機制，降低融資成本，符合本公司及股 東的利益。 （二）本公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 截至2016年末，本公司在中國大陸的 130餘個城市設立了服務網點， 擁有5家海外分行和3家境外代表處，員工超過 7萬人。此外，本公司 還在境內全資擁有招銀金融租賃有限公司，控股招商基金管理有限 公司，持有招商信諾人壽保險有限公司 50%股權、招聯消費金融公 司50%股權；在香港全資控股永隆銀行有限公司和招銀國際金融有 限公司，是一家擁有商業銀行、金融租賃、基金管理、人壽保險、 境外投行等金融牌照的銀行集團。 本公司分級制定員工培訓計劃，培訓對象涵蓋全體員工，內容以業 務和產品知識、職業操守與安全、管理技能、領導力等為主，並按 照轉型戰略對全行員工崗位能力素質的要求，突出各類員工培訓重 點，實現從基層一線員工、專業技術人員到經營管理人員能力的全 面提升。 48 本公司自創始以來堅持不斷創新，推出了具有里程碑意義的、境內 第一個基於客戶號管理的借記卡－「一卡通」，首個真正意義上的網 上銀行－「一網通」，第一張國際標準雙幣信用卡，首個面向高端客 戶的理財產品－「金葵花理財」，並在境內銀行業率先推出了離岸業 務、買方信貸、國內信用證業務、企業年金業務、現金管理業務、 銀關通業務、公司理財與網上承兌匯票業務等。近年來，本公司確 立了「內建平台、外接流量、流量經營」的互聯網金融發展策略，率 先推出閃電貸、刷臉取款、「一閃通」支付、摩羯智能投顧等創新服（未完）  |