[上市]开元仪器:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
长沙开元仪器股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书 独立财务顾问 二〇一七年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读开元仪器本次发行股份及支付现金 购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行股份的种类与面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 二、本次发行股份的价格与定价原则 本次发行价格为14.62元/股。 （一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议 决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年年度股东 大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定以截止至2016年5 月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10 元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息。 除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为16.24元/股，经交易各方协商， 发行股份购买资产价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。该发行价格经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。 （二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定， 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战 略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个 交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董 事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开 的2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定 以截至2016年5月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价 时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为16.24元/股， 经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及相关规定。该发行价格经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通 过。 三、本次发行股份的数量 本次发行股份购买资产共计发行股份55,471,951股，募集配套资金共计发行 股份32,147,741股，合计发行股份数量为87,619,692股。 四、新增股份的上市流通安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月28日。 （一）发行股份购买资产的股份流通安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股 份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下： 1、江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱 本次交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱针对股份锁 定期作出如下承诺： “（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 起24个月内不转让。前述锁定期届满后，本交易对方所持开元仪器股份按如下 条件和比例分期解锁： 第一期：自该等股份发行结束之日起24个月届满之日，且对业绩承诺第一 年补偿义务（若有）和第二年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义 务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易 取得的开元仪器股份总数的10%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； 第二期：自该等股份发行结束之日起36个月届满之日，且对业绩承诺第三 年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份的剩余 全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 （3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利 润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对 方承担的补偿义务已解除为前提。 （4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管 机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。” 2、广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海康远 本次交易对方广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海 康远针对股份锁定期作出如下承诺： “（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，如在取得上市公司股 份时对本交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自股 份发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自股份发行结束之日起 36个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定期另有要求的，按照监管规则 或监管机构的要求执行。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 （3）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。” 3、中大瑞泽 本次交易对方中大瑞泽针对股份锁定期作出如下承诺： “（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内不转让。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论 明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 （3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利 润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对 方承担的补偿义务已解除为前提。 （4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管 机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。” （二）募集配套资金的股份流通安排 参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份 登记之日起36个月内不转让，本次发行结束后，参与配套募集资金的认购对象 由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守前述约定。 五、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的上市条件。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证并声明《长沙开元仪器股份有限公司关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公 告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别或连带的法律责任。 全体董事签名： 罗建文 罗旭东 何龙军 许长龙 陈新文 长沙开元仪器股份有限公司 年 月 日 目录 公司声明 ........................................................... 2 特别提示 ........................................................... 3 一、本次发行股份的种类与面值 ........................................................................................... 3 二、本次发行股份的价格与定价原则 ................................................................................... 3 （一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则 ....................................................... 3 （二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 ............................................... 3 三、本次发行股份的数量 ....................................................................................................... 4 四、新增股份的上市流通安排 ............................................................................................... 4 （一）发行股份购买资产的股份流通安排 ................................................................... 4 （二）募集配套资金的股份流通安排 ........................................................................... 6 五、股权结构情况 ................................................................................................................... 6 上市公司全体董事声明 ............................................... 7 目录 ............................................................... 8 释义 .............................................................. 10 第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 12 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 12 二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13 三、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 13 （一）本次发行股份的种类与面值 ............................................................................. 13 （二）本次发行股份的价格与定价原则 ..................................................................... 14 （三）本次发行股份的数量 ......................................................................................... 15 （四）新增股份的上市流通安排 ................................................................................. 15 （五）配套募集资金及发行费用情况 ......................................................................... 17 （六）上市地点 ............................................................................................................. 17 四、本次发行前后股份结构变动情况 ................................................................................. 17 （一）发行前后公司的股本结构 ................................................................................. 17 （二）本次发行前公司前10名股东的变动情况 ....................................................... 18 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 19 六、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ..................................... 20 （一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 20 （二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 20 （三）本次交易不构成借壳 ......................................................................................... 20 七、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................... 20 第二节 本次交易实施情况 ........................................... 22 一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 22 （一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序 ......... 22 （二）中国证监会的核准 ............................................................................................. 24 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 24 （一）发行股份购买资产的实施情况 ......................................................................... 24 （二）发行股份募集配套资金实施情况 ..................................................................... 27 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 30 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ................................. 30 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 30 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 31 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 31 （二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 31 七、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 42 八、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 43 （一）独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 43 （二）法律顾问的结论性意见 ..................................................................................... 43 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 45 第四节 持续督导 ................................................... 46 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 46 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 46 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 46 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 47 一、备查文件 ......................................................................................................................... 47 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 47 （一）独立财务顾问（主承销商）：招商证券股份有限公司 ................................. 47 （二）发行人律师：北京大成律师事务所 ................................................................. 48 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 48 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 48 释义 本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般名词 公司、上市公司、开元仪 器 指 长沙开元仪器股份有限公司 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 本公告书、上市公告书 指 《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》 恒企教育 指 上海恒企教育培训有限公司 中大英才 指 中大英才（北京）网络教育科技有限公司 标的公司、目标公司 指 恒企教育、中大英才 标的资产、拟购买资产 指 恒企教育100%股权、中大英才70%股权 本次交易、本次发行、本 次重组、本次资产重组、 本次重大资产重组 指 开元仪器发行股份及支付现金购买恒企教育100%股权、 中大英才70%股权并募集配套资金的行为 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 道基金兴 指 上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙） 繸子以诺 指 深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙） 广州恒萱 指 广州恒萱投资咨询中心（有限合伙） 道基晨富 指 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） 和睿砺 指 北京和睿砺股权投资中心（有限合伙） 珠海庞大 指 珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙） 和君商学 指 北京和君商学在线科技股份有限公司 珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 中大瑞泽 指 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 前海开源资管计划 指 前海开源开元弈方定增41号资产管理计划 道基晨灞 指 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、发行股份及支 付现金购买资产交易对 方、购买资产交易对方、 标的资产全体股东 指 1、江勇；2、冯仁华；3、广发信德投资管理有限公司； 4、江胜；5、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）； 6、张小金；7、李星余；8、深圳繸子以诺股权投资中心 （有限合伙）；9、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）； 10、王立霞；11、上海道基晨富投资合伙企业（有限合 伙）；12、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）；13、 珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）；14、 北京和君商学在线科技股份有限公司；15、王碧荣；16、 珠海康远投资企业（有限合伙）；17、新余中大瑞泽投 资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金交易对方、 指 1、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划；2、江勇、 配套资金募集对象 3、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）；4、上海 道基晨富投资合伙企业（有限合伙） 交易合同、交易协议、购 买资产协议、发行股份及 支付现金购买资产协议 指 《长沙开元仪器股份有限公司与上海恒企教育培训有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙 企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 股份认购协议 指 《长沙开元仪器股份有限公司与江勇之股份认购协议》、 《长沙开元仪器股份有限公司与前海开源基金管理有限 公司之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司 与上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）之股份认购 协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与上海道基晨富 投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》 业绩补偿协议 指 开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广 州恒萱签订的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之业绩补偿协议》以及开元仪器与中 大瑞泽、赵君、王琳琳签订的《长沙开元仪器股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 业绩承诺方、业绩承诺补 偿义务人、补偿义务人 指 1、江勇；2、冯仁华；3、江胜；4、张小金；5、李星余； 6、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；7、赵君；8、 王琳琳、9、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） 业绩承诺期、业绩补偿 期、利润承诺期 指 2016年、2017年、2018年 承诺扣非净利润 指 业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润 实际净利润 指 标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润 发行股份的定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日 交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成 工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 律师、大成律师、大成 指 北京大成律师事务所 天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、开元评估师、开 元评估 指 开元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 名称 长沙开元仪器股份有限公司 外文名称 Changsha Kaiyuan Instruments Co.,Ltd. 公司注册地址 长沙经济技术开发区开元路172号 公司办公地址 长沙经济技术开发区开元路172号 法定代表人 罗建文 注册资本 25,200万元 设立日期 2000年3月29日 统一社会信用代码 91430100717045484B 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 开元仪器 股票代码 300338 上市日期 2012年7月26日 董事会秘书 郭剑锋 联系电话 0731-84874926 传真 0731-84874926 电子邮箱 gojefe@126.com 公司网站 http://www.chs5e.com/ 经营范围 煤炭检测；仪器设备的安装调试服务；机电生产、加工；机电设备的 维修及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工 程施工；电力信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服 务；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询； 人才培训；职业技能鉴定；房屋建筑工程施工；食品检测服务；住宿； 餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通用 仪器仪表、专用仪器仪表的制造；科学检测仪器、机电设备的销售； 仪器仪表修理、售后服务；机械工程、电力工程、房屋建筑工程的设 计服务；机电产品、智能化技术研发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易方案概述 上市公司于2016年8月16日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。 本次交易开元仪器拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育 100%的股权，交易金额为120,000万元；以发行股份及支付现金相结合的方式购 买中大英才70%的股权，交易金额为18,200万元；同时募集配套资金不超过 47,000万元。其中： （一）拟向特定对象江勇等7名自然人及广发信德等9家机构以发行股份及 支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育100%股权，其中以现金方式 支付恒企教育交易对价的40%，总计48,000万元；以发行股份的方式支付恒企 教育交易对价的60%，总计72,000万元，总计发行股份数为49,247,601股。 （二）拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的中大英才70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的50%，总计 9,100万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的50%，总计9,100万元， 总计发行股份数为6,224,350股。 （三）拟向江勇等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 47,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为75,820万元（不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对 应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。 本次交易完成后，开元仪器将持有恒企教育100%的股权，恒企教育将成为 开元仪器的全资子公司；开元仪器将持有中大英才70%的股权，中大英才将成为 开元仪器的控股子公司。 三、本次发行具体方案 （一）本次发行股份的种类与面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）本次发行股份的价格与定价原则 本次发行价格为14.62元/股。 1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议 决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年年度股东 大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定以截止至2016年5 月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10 元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息。 除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为16.24元/股，经交易各方协商， 发行股份购买资产价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。该发行价格经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。 2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定， 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战 略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个 交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董 事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开 的2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，决定 以截至2016年5月11日公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价 时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为16.24元/股， 经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及相关规定。该发行价格经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通 过。 （三）本次发行股份的数量 本次发行股份购买资产共计发行股份55,471,951股，募集配套资金共计发行 股份32,147,741股，合计发行股份数量为87,619,692股。 （四）新增股份的上市流通安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月28 日。 1、发行股份购买资产的股份流通安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股 份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下： （1）江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱 本次交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱针对股份锁 定期作出如下承诺： “（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 起24个月内不转让。前述锁定期届满后，本交易对方所持开元仪器股份按如下 条件和比例分期解锁： 第一期：自该等股份发行结束之日起24个月届满之日，且对业绩承诺第一 年补偿义务（若有）和第二年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义 务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易 取得的开元仪器股份总数的10%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； 第二期：自该等股份发行结束之日起36个月届满之日，且对业绩承诺第三 年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份的剩余 全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 （3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利 润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对 方承担的补偿义务已解除为前提。 （4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管 机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。” （2）广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海康远 本次交易对方广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海 康远针对股份锁定期作出如下承诺： “（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，如在取得上市公司股 份时对本交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自股 份发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自股份发行结束之日起 36个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定期另有要求的，按照监管规则 或监管机构的要求执行。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 （3）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。” （3）中大瑞泽 本次交易对方中大瑞泽针对股份锁定期作出如下承诺： “（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内不转让。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论 明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 （3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利 润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对 方承担的补偿义务已解除为前提。 （4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致 本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管 机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。” 2、募集配套资金的股份流通安排 参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份 登记之日起36个月内不转让，本次发行结束后，参与配套募集资金的认购对象 由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守前述约定。 （五）配套募集资金及发行费用情况 本次交易上市公司按照发行价14.62元/股向投资者发行32,147,741股募集配 套资金。募集资金总额469,999,973.42元，扣除与发行相关费用后实际募集资金 净额为人民币439,419,973.42元。 （六）上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 四、本次发行前后股份结构变动情况 （一）发行前后公司的股本结构 股东 交易前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 股份数（股） 比例 股份数（股） 比例 股份数（股） 比例 罗建文 65,242,722 25.89% 65,242,722 21.22% 65,242,722 19.21% 罗旭东 44,893,676 17.81% 44,893,676 14.60% 44,893,676 13.22% 罗华东 44,930,976 17.83% 44,930,976 14.61% 44,930,976 13.23% 江勇 - - 17,273,763 5.62% 33,005,637 9.72% 冯仁华 - - 8,296,693 2.70% 8,296,693 2.44% 广发信德 - - 2,587,139 0.84% 2,587,139 0.76% 江胜 - - 4,339,264 1.41% 4,339,264 1.28% 道基金兴 - - 3,447,331 1.12% 3,447,331 1.02% 张小金 - - 3,136,802 1.02% 3,136,802 0.92% 李星余 - - 3,478,799 1.13% 3,478,799 1.03% 繸子以诺 - - 2,462,367 0.80% 2,462,367 0.73% 广州恒萱 - - 2,216,142 0.72% 2,216,142 0.65% 道基晨富 - - 984,953 0.32% 2,010,944 0.59% 珠海庞大 - - 984,953 0.32% 984,953 0.29% 珠海康远 - - 39,395 0.01% 39,395 0.01% 中大瑞泽 - - 6,224,350 2.03% 6,224,350 1.83% 前海开源开 元弈方定增 41号资产管 理计划 - - - 14,363,885 4.23% 道基晨灞 - - - - 1,025,991 0.30% 其他公众股 东 96,932,626 38.47% 96,932,626 31.53% 96,932,626 28.54% 合计 252,000,000 100.00% 307,471,951 100.00% 339,619,692 100.00% （二）本次发行前公司前10名股东的变动情况 1、本次发行前公司前10名股东的情况 本次发行前，公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 罗建文 65,242,722 25.89% 2 罗华东 44,930,976 17.83% 3 罗旭东 44,893,676 17.81% 4 全国社保基金一一三组合 11,050,505 4.39% 5 中国工商银行股份有限公司－汇添富国 企创新增长股票型证券投资基金 5,456,366 2.17% 6 中国农业银行股份有限公司－大成景阳 领先混合型证券投资基金 3,486,108 1.38% 7 重庆国际信托股份有限公司－聚益结构 化证券投资集合资金信托计划 2,809,206 1.11% 8 中国银行股份有限公司－富国改革动力 混合型证券投资基金 2,578,423 1.02% 9 华蕾 1,948,366 0.77% 10 云南国际信托有限公司－云信－瑞阳 2016－16号集合资金信托计划 1,846,592 0.73% 2、本次发行后公司前10名股东的情况 本次发行新增股份登记到账后，公司总股本339,619,692股，新增股份登记 到账后公司前10名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 罗建文 65,242,722 19.210% 2 罗华东 44,930,976 13.230% 3 罗旭东 44,893,676 13.220% 4 江勇 33,005,637 9.720% 5 前海开源-民生银行-前海开源开元弈方 定增41号资产管理计划 14,363,885 4.230% 6 全国社保基金一一三组合 11,050,505 3.250% 7 冯仁华 8,296,693 2.440% 8 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） 6,224,350 1.830% 9 中国工商银行股份有限公司－汇添富国 企创新增长股票型证券投资基金 5,456,366 1.610% 10 江胜 4,339,264 1.280% 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司现有董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产并募集配 套资金的发行对象。本次非公开发行后，公司董事、监事及高级管理人员的持股 变动情况报告如下： 姓名 职务 持股数 发行前持股比例 发行后持股比例 罗建文 董事长 65,242,722 25.89% 19.21% 罗旭东 副董事长、总经理 44,893,676 17.81% 13.22% 许长龙 独立董事 0 0.00% 0.00% 陈新文 独立董事 0 0.00% 0.00% 何龙军 董事、财务总监 0 0.00% 0.00% 郭剑锋 副总经理、董事会秘书 132,985 0.05% 0.04% 彭民 副总经理 0 0.00% 0.00% 胡广斌 监事会主席 0 0.00% 0.00% 陈方驰 监事 91,631 0.04% 0.03% 龙爱玲 监事 0 0.00% 0.00% 六、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 （一）本次交易构成重大资产重组 截至重组报告书出具之日，依据立信会计师、大信会计师、天健会计师和开 元评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，开元仪器和 交易标的相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 恒企教育 中大英才 合计 开元仪器 占比 资产总额指标 120,000.00 18,200.00 138,200.00 93,107.18 148.43% 资产净额指标 120,000.00 18,200.00 138,200.00 75,994.81 181.85% 营业收入指标 28,597.28 3,056.48 31,653.76 28,247.87 112.06% 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算 参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、 资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集 配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后 方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方江勇及其一致行动人江胜合计将成为持有上市公 司5%以上股份的股东。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳 本次交易完成后，罗建文仍为公司控股股东，罗建文、罗旭东、罗华东仍为 公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 七、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 以发行股份87,619,692股计算（含发行股份购买资产以及配套融资部分）， 本次交易完成后本公司的股本将由252,000,000股变更为339,619,692股，社会公 众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易 完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的相关程序 （一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序 1、2016年4月15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，初步 确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年4月15日起停牌。 2016年5月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2016年5 月11日起继续停牌。 2016年5月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在2016年6月3日前向深交所提交公 司股票再次延期停牌30天的申请。 2016年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2016年6 月14日起继续停牌。 2016年6月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关 于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意在2016年7月1日前向深交所提交 公司股票继续停牌3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016 年4月15 日）起累计不超过6个月。 2、2016年8月1日，广发信德召开投资决策委员会会议审议通过了向开元 仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。 2016年8月5日，道基金兴、道基晨富执行事务合伙人上海道基投资有限 公司作出决定同意道基金兴、道基晨富向开元仪器转让所持有全部恒企教育股 权。 2016年8月5日，广州恒萱召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。 2016年7月29日，和君商学召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了 向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。 2016年8月5日，和睿砺执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司、 睿砺资产管理（北京）有限公司召开会议作出决定同意向开元仪器转让所持有全 部恒企教育股权。 2016年8月5日，繸子以诺召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。 2016年8月5日，珠海庞大召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。 2016年8月5日，珠海康远召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有全部恒企教育股权。 2016年7月25日，中大瑞泽召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转 让所持有70%中大英才股权。 3、2016年8月8日，恒企教育召开股东会审议通过了全体股东向开元仪器 转让恒企教育100%股权的议案。 2016年7月27日，中大英才召开股东会审议通过了中大瑞泽向开元仪器转 让中大英才70%股权的议案。 4、2016年8月16日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议 通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司 独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。 5、2016年8月16日，开元仪器与江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基 金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、王立霞、道基晨富、和睿砺、珠 海庞大、和君商学、王碧荣、珠海康远就收购恒企教育100%股权事宜签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议》；2016年8月16日，开元仪器与中大瑞泽就 收购中大英才70%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 6、2016年8月16日，开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、 广州恒萱就恒企教育业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》；2016年8月16日， 开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳就中大英才业绩补偿事宜签订了《业绩补偿 协议》。 7、2016年8月16日，开元仪器与江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富 分别签订了《股份认购协议》。 8、2016年8月31日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司 独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。 9、2016年9月19日，开元仪器召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。 （二）中国证监会的核准 上市公司于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙 开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]188号）核准开元仪器向江勇发行17,273,763股股份、向冯仁华发 行8,296,693股股份、向广发信德投资管理有限公司发行2,587,139股股份、向江 胜发行4,339,264股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行 3,447,331股股份、向张小金发行3,136,802股股份、向李星余发行3,478,799股 股份、向深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）发行2,462,367股股份、向广 州恒萱投资咨询中心（有限合伙）发行2,216,142股股份、向上海道基晨富投资 合伙企业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企 业（有限合伙）发行984,953股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行39,395 股股份、向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行6,224,350股股份购买 相关资产。核准开元仪器非公开发行不超过32,147,741股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。 二、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、相关资产交付及过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况 （1）标的资产过户 2017年2月24日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了恒企教育的股东变 更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310110086173921W），变更后 恒企教育的股东及出资情况如下： 股东名称 变更后出资额（万元） 变更后持股比例 长沙开元仪器股份有限公司 888.8888 100% 合计 888.8888 100% 2017年2月22日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中大英才的股东 变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：911101065531227296），变更后 中大英才的股东及出资情况如下： 股东名称 变更后出资额（万元） 变更后持股比例 长沙开元仪器股份有限公司 700 70% 新余中大瑞泽投资合伙企业 （有限合伙） 100 10% 赵君 200 20% 合计 1000 100% （2）证券发行登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年3月15日出具的 《股份登记申请受理确认书》，开元仪器已于2017年3月15日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。 公司本次发行股份及支付现金购买资产新增发行的股份于2017年3月28 日上市。 （3）过渡期损益归属 标的资产恒企教育在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产恒企教 育在过渡期间产生的亏损由恒企教育各股东按照其在标的公司的持股比例以现 金全额补偿给恒企教育。 标的资产中大英才在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产中大英 才在过渡期间产生的亏损由中大瑞泽以现金全额补偿给中大英才。 （4）现金对价支付 本次购买资产交易价格138,200万元，其中现金对价57,100万元，股票对价 81,100万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产 交易合计发行股份55,471,951股，具体情况如下： 标的资 产 交易对方 持有标的资 产股权比例 对价（元） 现金对价（元） 股票对价（元） 股票数量 （股） 恒企教 育100% 股权 江勇 30.992% 371,904,247.19 119,361,830.64 252,542,416.55 17,273,763 冯仁华 15.458% 185,496,093.55 64,198,437.42 121,297,656.13 8,296,693 广发信德 7.880% 94,559,949.46 56,735,969.67 37,823,979.79 2,587,139 江胜 7.700% 92,400,084.24 28,960,033.70 63,440,050.54 4,339,264 道基金兴 7.000% 83,999,978.40 33,599,991.36 50,399,987.04 3,447,331 张小金 5.675% 68,100,081.81 22,240,032.72 45,860,049.09 3,136,802 李星余 5.675% 68,100,081.81 17,240,032.72 50,860,049.09 3,478,799 繸子以诺 5.000% 59,999,676.00 23,999,870.40 35,999,805.60 2,462,367 广州恒萱 4.500% 54,000,005.40 21,600,002.16 32,400,003.24 2,216,142 王立霞 2.000% 24,000,032.40 24,000,032.40 - - 道基晨富 2.000% 24,000,032.40 9,600,012.96 14,400,019.44 984,953 和睿砺 2.000% 24,000,032.40 24,000,032.40 - - 珠海庞大 2.000% 24,000,032.40 9,600,012.96 14,400,019.44 984,953 和君商学 1.000% 11,999,881.20 11,999,881.20 - - 王碧荣 1.000% 11,999,881.20 11,999,881.20 - - 珠海康远 0.120% 1,439,910.14 863,946.09 575,964.05 39,395 小计 100% 1,200,000,000 480,000,000 720,000,000 49,247,601 中大英 才70% 股权 中大瑞泽 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 小计 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 合计 1,382,000,000 571,000,000 811,000,000 55,471,951 注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公 开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。 开元仪器收购恒企教育股权的现金对价共计48,000.00万元，分二期向交易 对方支付，具体支付进度如下： 在恒企教育股权过户给开元仪器后的20个工作日内，开元仪器应向交易对 方中的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%。 在开元仪器认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公 司2017年度审计报告之日后的30个工作日内，开元仪器向交易对方中的相应方 支付其通过本次交易所获得的现金对价的50%，即剩余的所有现金对价。 开元仪器收购中大英才股权的现金对价共计9,100.00万元，具体支付进度如 下： 在中大英才股权过户给开元仪器后的20个工作日内，开元仪器应向中大瑞 泽支付9,100万元的现金对价。 截止目前，收购恒企教育股权现金对价的50%及收购中大英才股权的现金对 价已支付完毕。上市公司将按照购买资产协议及其补充协议的约定，向交易对方 支付后续现金对价。 2、本次发行验资情况 2017年3月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字 [2017]2-7号《验资报告》，经其审验认为: 截至2017年3月7日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、冯仁华、广发 信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、珠 海庞大、珠海康远和中大瑞泽定向增发人民币普通股股票（A股）55,471,951股， 每股面值1元，每股发行价格为人民币14.62元。股份对价部分810,999,923.62 元中，计入实收资本人民币伍仟伍佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾壹元 （￥55,471,951.00），计入资本公积（股本溢价）755,527,972.62元。 （二）发行股份募集配套资金实施情况 1、配套融资发行对象基本情况 （1）江勇 江勇先生为恒企教育执行董事，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 为：43042119790706****，住所为广州市花都区新华街云如街****，现任恒企教 育执行董事兼总裁。 （2）前海开源基金管理有限公司 名称 前海开源基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人 王兆华 注册资本 20000万元 设立日期 2013年01月23日 注册号 440301106857410 经营范围 基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可 的其他业务。 前海开源基金管理有限公司通过其管理的“前海开源开元弈方定增41号资 产管理计划”认购本次募集配套资金，该资产管理计划已于于2016年8月31 日完成备案，产品编码为SM2993。 （3）上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 名称 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 上海市浦东新区莲振路298号3幢U207室 执行事务合伙人 上海道基投资有限公司（委派代表：李利珍） 投资总额 10505万元 设立日期 2015年8月7日 统一社会信用代码 913101153511648320 经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨 询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 上海道基投资有限公司已于2015年1月28日完成私募投资基金管理人登记 （登记编号：P1007097）；上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）已于2016 年7月21日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》 （4）上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） 名称 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 恒丰路600号（1-5）幢2301-1室 执行事务合伙人 上海道基投资有限公司（委派代表：李利珍） 投资总额 3865万元 设立日期 2012年9月25日 统一社会信用代码 91310108054587812R 经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨 询，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 上海道基投资有限公司已于2015年1月28日完成私募投资基金管理人登记 （登记编号：P1007097）；上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）已于2015 年1月29日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》 2、配套融资发行对象与公司直接的关联关系及交易情况 截至本公告书出具之日，上述发行对象与发行人及其实际控制人、董事、监 事和高级管理人员及主要股东不存在一致行动关系、关联关系或其他关系关系， 上述发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况。若发行人未来 与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律法规要求予以如实披露。 3、配套融资发行对象认购价格及获配情况、锁定期 序号 发行对象 发行价格（元 /股） 配售数量 1 江勇 14.62 15,731,874 2 前海开源基金管理有限公司 14.62 14,363,885 3 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 14.62 1,025,991 4 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） 14.62 1,025,991 合计 32,147,741 募集配套资金认购方所获得股份的锁定期均为该部分股份上市之日起三十 六个月。 4、配套融资发行对象认购资金来源 本次配套融资发行对象江勇、道基晨灞、道基晨富认购资金来源于自有资金， 前海开源通过其管理的“前海开源开元弈方定增41号资产管理计划”认购本次 配套募集资金，配套融资发行对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及 其关联方的情况。 5、配套融资的验资情况及股份登记情况 2017年3月3日，独立财务顾问（主承销商）向江勇、前海开源、道基晨 灞、道基晨富发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主 承销商）指定的收款账户。截至2017年3月7日，上述投资者已足额将认购款 汇入招商证券为本次发行开立的专用账户。 根据天健会计师于2017年3月8日出具的天健验字[2017]2-7号《验资报告》， 截至2017年3月7日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、前海开源、道基晨 灞和道基晨富4名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）32,147,741 股，每股发行价格为人民币14.62元，应募集资金总额469,999,973.42元，减除 发行费用30,580,000.00元（含税）后，募集资金净额为439,419,973.42元。其中， 计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元（￥32,147,741.00）， 计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82元，计入应交税费（应交增值税-进项 税额）1,730,943.40元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年3月15日出具的 《股份登记申请受理确认书》，开元仪器已于2017年3月15日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。 公司本次发行股份及支付现金购买资产新增发行的股份于2017年3月28 日上市。 上市公司已经建立募集资金专项存储制度，并为本次交易开立的募集资金专 用账户。上市公司严格遵循相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募 集资金使用计划确保专款专用。主承销商、开户银行和上市公司及标的公司将根 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管 理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，本次交易对方江 勇将提名一名董事进入上市公司董事会。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016年8月，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。经核查，本独立财务顾问认为：截至 本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议 约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 或其董事、 监事、高级 管理人员 提交信息真实、准 确和完整 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出下列 承诺： 1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交 易披露、提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司 就本次交易所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、 监事及高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管 理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事 及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 合法合规情况 上市公司作出下列承诺： 1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的 行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月 内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。 上市公司全体董监高作出下列承诺： 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的行政处罚； 3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。 关于公司符合非公 开发行股票条件的 承诺函 上市公司作出下列承诺： 1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件； 2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条规定的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处 罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查； （4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行 政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》（未完）  |