[发行]实丰文化:首次公开发行股票招股说明书
实丰文化发展股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 拟发行股数： 2,000万股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格： 11.17元 预计发行日期： 2017年3月29日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 8,000万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人蔡俊权，以及另外两名自然人股东蔡俊 淞、蔡锦贤承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发 行的股份。 本公司除蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤之外的其他 4名自然人 股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内， 除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让 或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股 份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的 4名自然人股东 承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公 司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数 的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 本公司控股股东蔡俊权、担任本公司董事和高级管理人员 的 2名自然人股东承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月公 司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人 持有公司上述股份的锁定期自动延长 6个月；上述锁定期限（包 括延长的锁定期限）届满后 2年内，本人如减持公司股票，减 持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承 诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生 效。 保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年3月27日 1-1-1 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）股利分配政策 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司 利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； （3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例 公司上市后，除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负 数外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利。 采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 （3）公司的差异化现金分红政策 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 1-1-3 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策，公司目前发 展属于成长期，如存在重大资金支出安排的，在进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占的比例最低应达到20%。 （4）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议， 董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及 决策程序要求等事宜，根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的 资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系，就利润分配方案制定或调整的合理性进行充分讨论，形成专项决议。 （2）利润分配方案制定和调整的议案提交董事会审议前，独立董事应发表 明确意并应经全体独立董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案并直接提交董事会审议。 （3）监事会应就利润分配方案制定和调整的议案提出明确意见，如不同意 的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案。 （4）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会 审议批准。利润分配方案制定的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，利润分配方案调整的议案、发放股票股利或以公积金转增股本的方案 应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 4、公司利润分配方案的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司规定的 利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如 有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场 1-1-4 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改 提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司制定了《实丰文化发展股份有限公司未来三年（2015-2017）股利分配 计划》，对未来三年股利分配做出了进一步的安排。 关于公司股利分配政策的具体内容，详细情况见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”及“第十四节 股利分配政策”。 （二）滚存利润的分配安排 2017年2月26日，公司召开实丰文化发展股份有限公司2017年第一次临时股 东大会审议通过了《关于公司首次公开发行（ A股）股票前滚存利润分配方案（修 订）》。内容如下：本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行后 的新、老股东共享。 二、股东持有股份自愿锁定承诺 本公司实际控制人蔡俊权，以及另外两名自然人股东蔡俊淞、蔡锦贤承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票 时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股 份。 本公司除蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤之外的其他4名自然人股东承诺：自公司 股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，除在公司首次公开发行股票时公开 发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的 4名自然人股东承诺：锁定期限（包 括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本 人所持有公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司 股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占 1-1-5 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。 本公司控股股东蔡俊权、担任本公司董事和高级管理人员的2名自然人股东 承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自 动延长6个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2年内，本人如减持 公司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在 承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。 三、公司上市后三年内的股价稳定措施 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续 20个交易日（第 20个交易日构 成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等 除权除息事项，收盘价需相应进行调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资 产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股 净资产需相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合法律、法规 和规范性文件的情形下，本公司及公司控股股东等相关主体将启动稳定公司股价 的措施。 在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股 净资产时，将中止实施稳定股价措施，连续 40个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产，则可终止实施该次稳定股价措施。稳定股价具体措施实施期满后，如 再次触发稳定股价措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施 本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股 价，包括但不限于： （1）本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布 会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 1-1-6 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 （2）控股股东在触发稳定股价措施日起10个交易日内，书面通知公司董事 会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股 票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于触发稳定股 价措施日，其所获得的公司上一年度的现金分红金额。 （3）如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公司其无增持计 划的，本公司董事会在触发稳定股价措施日起20个交易日内制定股票回购方案， 依法回购公司股份且单次回购股份数量不低于公司总股本的1%或不低于1,000万 元，单一会计年度不超过总股本的5%，并通知召开临时股东大会进行表决。回 购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则， 拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额 及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回 购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。若实施上述股份回购 措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响， 公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增 股本等方式以使公司股本满足法律法规对上市公司股本的具体要求。 （4）在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再次触发启动股价稳定措施 的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持/买 入公司股票，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持/买入公司股份的 资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从 公司领取税后收入的50%。 新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行 公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 （5）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 （6）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取 多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司 及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳 证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 1-1-7 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 3、未能履行承诺的约束措施 （1）控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则 公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履 行其增持义务。 （2）前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披 露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法 律责任。 控股股东已出具承诺，将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行 人股票的义务。 （3）控股股东应支持公司实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上对 公司董事会提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟 回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实 施股份回购。 （4）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董 事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则其将自未履行稳定股 价承诺之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）。 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人关于申请文件真实、准确、完整的承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将按如下方式依法回 购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若上述情形发生于本公司首次公开发 行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及 网下配售投资者；（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上 市交易之后，本公司董事会将在国务院证券监管部门依法对上述事实作出认定后 1-1-8 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准 后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低 于新股发行价格加新股发行日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息， 或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每 日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 该等回购要约的期限应不少于30日，并不超过60日。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投 资者损失。 如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内 仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内， 经代表公司1/10以上表决权的股东或1/3以上董事或者监事会的提议，召集临时董 事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股 或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召 集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提 请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求 监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决 议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及或积极履行赔偿义 务。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接 受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2、发行人控股股东关于申请文件真实、准确、完整的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依 法回购其首次公开发行的全部新股，同时按如下方式依法回购本人在发行人首次 1-1-9 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 公开发行股票时公开发售的原限售股：（1）若上述情形发生于发行人首次公开 发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及 网下配售投资者；（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上 市交易之后，本人将在上述情形发生之日起20个交易日内回购本人公开发售的全 部原限售股份。回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份日至回购要约 发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机 构对发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽 查之日前30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者 间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，前述价格应相应调整）。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿 投资者损失。 3、全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资 者损失。 五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承 诺 发行人保荐机构、会计师事务所、验资机构和评估机构承诺：如因本公司（所） 为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（所）将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 发行人律师事务所承诺：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要， 确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之 处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报 1-1-10 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本 所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 六、持有发行人股份5%以上股东的减持意向及约束措施 持有本公司5%以上股份的股东蔡俊权、蔡俊淞承诺： 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不 超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的20%，减持价格不低于 本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将 减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自 公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益 （如有）全部上缴公司所有。 持有本公司5%以上股份的股东黄炳泉、陈乐强承诺： 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不 超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的40%，减持价格不低于 本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将 减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自 公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益 1-1-11 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 （如有）全部上缴公司所有。 七、摊薄即期回报及填补措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集 资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益 水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每 股收益被摊薄的风险。 为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力， 公司董事会制定了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报 措施做出了承诺。具体内容见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之 “七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 八、本次发行中公司股东公开发售股份情况 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 九、特别提醒投资者注意的风险因素 1、原材料价格波动的风险 公司自产玩具的成本构成中，材料成本占比在 80%左右。主要原材料包括塑 料、电子产品、包装材料等均处于完全竞争市场，市场供应充足。报告期内，成 本中占比较大的塑料价格随国际原油价格的波动发生较大变动，自2014年第四季 度起，随着国际原油价格下跌，塑料产品价格下降幅度较大， 2016年第四季度有 所上升。上述原材料价格的波动，会对毛利率产生一定影响。公司从事玩具生产 多年，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，为应对原材料价格的波动， 采取了调整产品结构、对大宗原材料进行集中采购等措施，以平抑原材料价格波 动对公司生产成本的不利影响。即便如此，如果塑料等原材料价格出现剧烈波动， 仍将对公司的经营业绩产生较大影响。 2、实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为蔡俊权，直接持有本公司3,256.91万股，占公司总股 1-1-12 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 本的54.28%，蔡俊权及其一致行动人共持有本公司4,434.00万股，占公司总股本 的73.90%；本次发行完成后，蔡俊权直接持有本公司40.71%的股份，蔡俊权及 其一致行动人持有本公司55.43%的股份，蔡俊权仍为公司实际控制人。发行人已 按照现代企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构，但是仍不能排除实际控 制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人 事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性 和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。 3、汇率变动的风险 公司产品以外销为主，各报告期外销收入占主营业务收入的比例分别为 90.32%、89.69%和86.75%。公司的出口产品主要以美元结算，人民币兑美元的 汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一是外销结算所产生的汇兑损益， 2014年、2015年、2016年人民币汇率波动造成的汇兑收益分别为64.77万元、911.59 万元和724.22万元，占当期利润总额比例分别为1.71%、18.01%和15.37%，汇率 波动将导致本公司出现汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值 将提高公司产品在进口国的销售价格，进而削弱公司在国外市场的竞争优势；而 人民币贬值则能够提升本公司产品在国外市场的竞争优势。 报告期，汇兑损益占公司利润总额的比重存在一定波动，如果未来人民币大 幅升值或贬值将给公司的经营业绩带来较大影响。 4、税收优惠风险 公司被认定为广东省2012年第一批高新技术企业，并在2015年通过高新技术 企业复审，企业所得税优惠期为 2015年1月1日至2017年12月31日，按 15%的税率 计缴企业所得税。如果将来公司不能通过高新技术企业复审，或者国家税收优惠 政策发生变化，这都将对公司的净利润产生一定的影响。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”，并特别关注上述风 险。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，公司主要经营模式，包括采购 1-1-13 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况良好， 原材料价格和主要产品的销售价格有所提升，主要客户和供应商的构成以及税收 政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 2017年 1-3月预计可实现营业收入 7,800万元-8,400万之间，较上年同期增 长 5.03%-13.11%；预计可实现归属于母公司股东的净利润 440万元-560万元， 较上年同期增长 156.23%-226.11%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润 420万元-540万元，较上年同期增长 254.71%-356.05%。 1-1-14 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 目录 第一节释义............................................................................................................................19 第二节概览............................................................................................................................23 一、发行人基本情况 ...............................................................................................................23 二、公司控股股东及实际控制人简介 ....................................................................................25 三、发行人的主要财务数据和财务指标 ................................................................................25 四、本次发行情况 ...................................................................................................................27 五、本次募集资金主要用途 ...................................................................................................28 第三节本次发行概况 ................................................................................................................29 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................................29 二、本次发行的有关当事人 ...................................................................................................30 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ....................................................................31 四、本次发行上市有关重要日期 ............................................................................................31 第四节 风险因素 ........................................................................................................................32 一、市场风险 ...........................................................................................................................32 二、经营风险 ...........................................................................................................................34 三、管理风险 ...........................................................................................................................35 四、政策风险 ...........................................................................................................................36 五、财务风险 ...........................................................................................................................36 六、募集资金投资项目风险 ...................................................................................................37 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................39 一、发行人基本情况 ...............................................................................................................39 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ....................................................................................39 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................................42 四、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ....................................................51 五、发行人组织结构 ...............................................................................................................53 六、公司实际控制人、持有发行人 5%以上股份主要股东及发起人的基本情况 ..............59 七、发行人有关股本情况 .......................................................................................................62 八、发行人内部职工股的情况 ................................................................................................64 1-1-15 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 九、发行人工会持股、职工持股会持股的情况 ....................................................................64 十、员工及社会保障情况 .......................................................................................................64 十一、持有股份 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况 ...................................................................................................................70 第六节业务和技术 ......................................................................................................................71 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ....................................................................71 二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................................71 三、发行人在行业中的竞争地位 ..........................................................................................107 四、发行人主营业务的具体情况 ..........................................................................................118 五、发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ..............................................................206 六、特许经营情况 .................................................................................................................225 七、公司的生产技术与研究开发情况 ..................................................................................225 八、公司境外经营情况 .........................................................................................................236 九、质量控制情况 .................................................................................................................236 第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................247 一、发行人的独立性 .............................................................................................................247 二、同业竞争情况 .................................................................................................................248 三、关联方及关联交易情况 .................................................................................................249 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..........................................................273 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ..............................................273 二、董事、监事的提名和选聘情况 ......................................................................................276 三、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ..276 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ..........................277 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取 报酬情况........................................................................................................................................278 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ......................................278 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ..........279 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 ..............279 九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................................................279 十、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ..................................................280 第九节公司治理 ......................................................................................................................282 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制 度的建立健全及运行情况 .............................................................................................................282 1-1-16 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 二、发行人最近三年不存在违法违规行为 ..........................................................................295 三、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担 保的情况........................................................................................................................................295 四、内部控制制度 .................................................................................................................295 第十节 财务会计信息 ..............................................................................................................296 一、公司财务报表 .................................................................................................................296 二、注册会计师审计意见 .....................................................................................................307 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况 ..............................................307 四、报告期内主要会计政策和会计估计 ..............................................................................310 五、公司适用的主要税项及税率 ..........................................................................................336 六、最近一年及一期收购兼并情况 ......................................................................................338 七、非经常性损益明细表 .....................................................................................................338 八、最近一期末固定资产 .....................................................................................................338 九、最近一期末重大在建工程项目 ......................................................................................339 十、最近一期末长期股权投资 ..............................................................................................339 十一、最近一期末无形资产 .................................................................................................339 十二、最近一期末主要负债 .................................................................................................339 十三、股东权益情况 .............................................................................................................340 十四、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ........................................................................................................................................................340 十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................341 十六、报告期内公司主要财务指标 ......................................................................................341 十七、盈利预测情况 .............................................................................................................343 十八、设立时和报告期内资产评估情况 ..............................................................................343 十九、历次验资情况 .............................................................................................................344 第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................345 一、财务状况分析 .................................................................................................................345 二、盈利能力分析 .................................................................................................................381 三、现金流量分析 .................................................................................................................445 四、资本性支出分析 .............................................................................................................448 五、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 ......................................................449 六、公司未来股利分配计划分析 ..........................................................................................451 七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......................................................................455 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ..................................................460 1-1-17 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 第十二节业务发展目标 ..........................................................................................................461 一、公司发展计划 .................................................................................................................461 二、拟订上述发展计划所依据的假设条件 ..........................................................................463 三、实现上述计划将面临的主要困难 ..................................................................................464 四、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ..........................................................464 五、业务发展计划与现有业务之间的关系 ..........................................................................465 第十三节募集资金运用 ..........................................................................................................466 一、本次募集资金运用概况 .................................................................................................466 二、募集资金投资项目简介 .................................................................................................469 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ......................................................494 第十四节股利分配政策 ............................................................................................................496 一、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况 ..................................................496 二、发行后的股利分配政策及规划 ......................................................................................497 三、发行前滚存利润分配政策 ..............................................................................................500 四、保荐机构意见 .................................................................................................................500 第十五节 其他重要事项 ..........................................................................................................501 一、信息披露制度及为投资者服务计划 ..............................................................................501 二、重大合同 .........................................................................................................................501 三、对外担保事项 .................................................................................................................503 四、重大诉讼或仲裁事项 .....................................................................................................504 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............................................505 第十七节备查文件 ..................................................................................................................512 一、备查文件 .........................................................................................................................512 二、查阅时间和地点 .............................................................................................................512 1-1-18 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义： 普通术语： 发行人、本公司、 公司、实丰文化 指实丰文化发展股份有限公司 公司前身指 澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，后改名称为“澄 海市实丰塑胶玩具厂” 实丰有限指广东实丰玩具实业有限公司，公司改制前的名称 实丰香港指实丰（香港）国际有限公司，本公司之全资子公司 艺丰贸易指 汕头市艺丰贸易发展有限公司，本公司之全资子公 司 实丰深圳指 实丰（深圳）网络科技有限公司，本公司之全资子 公司 北京实丰指 北京实丰兄弟文化传播有限公司，本公司之全资子 公司，于 2014年 4月注销 奥飞娱乐指奥飞娱乐股份有限公司（002292，SZ） 高乐股份指广东高乐玩具股份有限公司（002348，SZ） 骅威文化指骅威文化股份有限公司（002502，SZ） 群兴玩具指广东群兴玩具股份有限公司（002575，SZ） 星辉娱乐指星辉互动娱乐股份有限公司（300043，SZ） 北京物美指北京物美综合超市有限公司 天津华润万家指天津华润万家生活超市有限公司 东北大润发指青岛润泰事业有限公司沈阳分公司 深圳人人乐指深圳市人人乐商业有限公司 精正检测指 广东精正检测有限公司（原名称为“汕头市精正检 测有限公司”） FORCE LINK 指 FORCE LINK（HONG KONG）LIMITED，公司关 联方之一，于 2016年 6月注销 SEMTEL 指 SEMTEL LIMITED，公司关联方之一，于 2015年 12月注销 MEGA GAIN 指 MEGA GAIN（HONG KONG）LIMITED，公司关 联方之一，正在注销过程中 1-1-19 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 YF GROUP指 YF GROUP INC. LIMITED，公司关联方之一，于 2015年 11月注销 Euromonitor 指 Euromonitor International，中文译名为“欧睿信息咨 询公司”，成立于 1972年，总部位于伦敦，是一家 世界著名零售业咨询机构，在出版市场报告、商业 参考资料和网上数据库方面拥有超过 40年的经验， 致力于为全球客户提供国际市场有关行业、国家和 消费者各类商业信息 报告期、最近三年指 2014年、2015年和 2016年 股东大会指实丰文化发展股份有限公司股东大会 董事会指实丰文化发展股份有限公司董事会 监事会指实丰文化发展股份有限公司监事会 《公司章程》指实丰文化发展股份有限公司章程 东海证券、保荐 人、保荐机构、主 承销商 指东海证券股份有限公司 正中珠江、会计师指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），改制 前的名称为广东正中珠江会计师事务所有限公司 君合律师、发行人 律师 指北京市君合律师事务所 证监会指中国证券监督管理委员会 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 国家认监委指国家认证认可监督管理委员会 深交所、证券交易 所 指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行指 经本公司 2015年第一次临时股东大会通过，向社会 公众公开发行 2,000万股人民币普通股的行为 元指人民币元 股票或 A股指每股面值 1元的境内上市人民币普通股股票 专业术语： 玩具指 根据《国家玩具安全标准第一部分基本规范》（GB 6675.1-2014）规定，玩具是设计或预定供 14岁以下 儿童玩耍时使用的所有产品和材料，也适用于不是 专门设计供玩耍、但具有玩耍功能的供 14岁以下儿 童使用的产品。广义的玩具泛指一切可以用来玩的 1-1-20 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 物品或器具，人们通过玩玩具可以获得一定程度的 满足感。随着玩具产业的发展和人们观念的改变， 面向成年人的玩具也越来越多。 模具指 在工业生产中，用各种压力机和装在压力机上的专 用工具，通过压力把金属或非金属材料制出所需形 状的零件或制品。 PMC 指计划物料控制，Plan Material Control的英文缩写 OEM 指 英文 Original Equipment Manufacturer的缩写，即原 始设备制造商，指一家厂家根据另一家厂商的要求， 为其生产产品和产品配件，亦称为贴牌生产。 ODM 指 英文 Original Design Manufacture的缩写，即原始设 计商，指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求， 设计和生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平， 基于授权合同生产产品。 OBM 指 英文 Original Brand Manufacture的缩写，即自主品 牌生产商，指生产商自行创立产品品牌，生产、销 售拥有自主品牌的产品 CCC或 3C认证指 中国强制性产品认证制度（英文 China Compulsory Certification，英文缩写“ CCC”）。国家质检总局对 内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具类、 弹射玩具类、娃娃和金属玩具等 6大玩具产品实施 强制性安全认证制度 ICTI认证指 由国际玩具工业理事会（ International Council of Toy Industries，英文缩写为“ICTI”）组织的对玩具企 业社会责任进行认证，保证玩具在安全和人性化的 环境下生产 ISO 8124 指 由国际标准化委员会（International Organization for Standardization）制定的国际性通用的玩具标准，包 括 ISO 8124-1《玩具安全第一部分－物理和机械性 能》、ISO 8124-2《玩具安全第二部分－燃烧性能》、 ISO 8124-3《玩具安全第三部分－特定元素的迁移》。 EN 71 指 欧盟市场玩具类产品的规范标准，对进入欧洲市场 的玩具产品进行技术规范，从而减少或避免玩具对 儿童的伤害。包括第 1部分物理和机械性能测试、第 2部分易燃性能测试、第3部分有毒重金属溶出测试 等 RoHS 指 《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质的 指令》，要求所有出口到欧盟的包括电动玩具在内 的电气电子产品，使用的铅、镉、汞、六价铬、多 溴联苯、多溴联苯醚等 6种有害物质含量不能超过指 令规定最高限量 REACH 指 《关于化学品注册、评估、授权和限制制度》，是 欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的 1-1-21 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 法规，涉及所有玩具，主要内容为将欧盟市场上约 3 万种化工产品和其下游的纺织、轻工、制药等 500多 万种制成品，全部纳入注册、评估、许可 3个管理监 控系统；2008年6月1日起至2008年12月1日进行预注 册，未完成预注册或者注册等程序，2009年1月1日 起包含化学物质的产品将分阶段禁止进入欧盟市场 WEEE 指 《废弃电子电气设备指令》，该项指令要求生产商 （包括进口商和经销商）负责对进入欧盟市场的废 弃电气电子产品进行回收、处理，对新投放欧盟市 场电气电子产品必须加贴回收标志 ASTM 指 美国材料与试验协会（American Society for Testing and Materials）的英文缩写，是美国最老、最大的非 盈利性的标准学术团体之一，主要任务是制定材料、 产品、系统、和服务等领域的特性和性能标准，试 验方法和程序标准，促进有关知识的发展和推广。 其制定的ASTM F963标准是美国玩具检测标准，对 出口美国市场的玩具产品做出了具体技术要求和测 试方法 CPSIA 指 美国消费品安全改进法案（ The US Consumer Product Safety Improvement Act of 2008，英文缩写 “CPSIA”，又习惯简称“H.R.4040”），是自1972 年消费品安全委员会（ CPSC）成立以来最严厉的消 费者保护法案。法案除了对儿童产品中铅含量的要 求更为严格外，还对玩具和儿童护理用品中的有害 物质邻苯二甲酸盐的含量做出新的规定 FCC 认证指 美国联邦通信委员会认证（Federal Communications Commission），无线电应用产品、通讯产品等进入美 国市场都要求符合FCC认证 Intertek 指 Intertek Group plc，中文译名“天祥集团”，是全球 领先的质量和安全服务机构，为众多行业提供专业 创新的解决方案；其总部位于伦敦，并在伦敦证券 交易所上市，代码为ITRK.L 本招股说明书表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 1-1-22 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 发行人名称：实丰文化发展股份有限公司 公司住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区 设立日期：2014年 5月 20日 法定代表人：蔡俊权 注册资本：6,000万元 互联网网址：http://www.sunfuntoys.com （一）公司设立情况 公司前身为成立于 1992年 9月 4日的澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，2001 年 8月改制为广东实丰玩具实业有限公司，2014年 5月 1日，广东实丰玩具实 业有限公司召开股东会，经全体股东一致同意，以经正中珠江出具的《广东实丰 玩具实业有限公司股改审计报告》（广会审字[2014]G14013510010号）审计的 截至 2014年 1月 31日的净资产 184,615,570.07元，折股成 6,000万股，整体变 更为实丰文化发展股份有限公司，公司于 2014年 5月 20日取得注册号为 440583000028452的工商营业执照。 （二）公司主营业务情况 公司自成立以来一直致力于玩具的研发设计、生产和销售，是我国玩具行业 知名的玩具制造商。公司产品种类丰富，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、 1-1-23 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具等五大类，产品规格品种达 1,000多 种，产品出口到全球近百个国家和地区。 公司研发创新能力突出。公司拥有完善的研发体系，建立了完善的研发管理 体制及创新激励机制，聚集了一批经验丰富的专业人才，技术力量雄厚，单片机 编程技术、电路集成技术、 2.4ghz无线遥控技术、高端设备如智能手机、平板电 脑与玩具信号接驳及数据传输技术，在行业中处于领先水平。公司是“国家火炬 计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地”首批骨干企业之一，广东省高 新技术企业，并以公司为依托组建了“广东省电子游戏与智能互动玩具（实丰） 工程技术研究中心”，公司研发工程中心被认定为“汕头市市级企业技术中 心”，公司“声光回力合金车”、“电动遥控车”被认定为广东省高新技术产品； 截至本招股说明书签署日，公司已获专利 149项，其中：发明专利 1项，实用新 型专利 58项，外观设计专利 90项。 公司拥有覆盖全球的销售网络。经过多年的市场开拓，公司积累了大量的境 外客户资源，建立起了覆盖全球的市场销售网络，产品销往欧洲、北美、拉美、 中东、东南亚等近百个国家和地区，已累计与数百家海外客户建立了业务往来。 这些客户，既有玩具专业连锁店、大型商超和百货公司等终端销售渠道，又有各 国的知名品牌运营商和经销商。公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，使 公司产品能迅速销往各个市场。同时，随着“玩具与文化创新融合”发展战略的 实施，公司正积极推进内销渠道建设，目前，公司在终端直营方面已成功开拓全 国性及区域性的大型优质商超卖场，如北京物美、天津华润万家、东北大润发、 深圳人人乐等，为后续国内市场销售渠道的大规模拓展奠定了基础。 公司拥有业内一流的制造和质量管理能力。公司是国内知名的玩具产品制造 商，拥有先进的加工设备及高素质的生产队伍，拥有先进的模具设计中心，高效 的注塑、压铸、产品涂装、装配等生产车间。公司成立了自动化治具工装制造组 从事设备及工艺技术革新，革新后的自动化生产设备如机械手、自动打轮机、自 动穿轮机、自动打包机等设备均处于同行业领先水平，先进设备的采用保证了产 品品质、提高了生产效率。公司坚持质量为本，按照 GB/T 19001-2008/ISO 9001： 2008 要求不断改进和完善质量管理体系。公司建立了检测实验室，加大在产品 检测方面的投入，产品检测设备及技术处于同行业领先水平；公司实施全员参与 1-1-24 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 和过程控制的质量管理，持续开展员工质量意识和质量控制方法的培训，辅之以 质量管理激励制度，确保产品质量的稳定。公司玩具产品凭借设计美观、功能丰 富的优良特性和品质可靠得到客户的高度认可。 公司在业内品牌知名度较高。公司是广东省民营科技企业、广东省优势传统 产业转型升级示范企业、汕头市知识产权优势培育企业，公司 “SF牌电动玩具” 为广东省名牌产品，“”商标为广东省著名商标，连续 14年获得“广东省守 合同重信用企业”称号。 2011年公司被中国联合商报社、中国品牌营销促进会、 中国国际品牌学会、中国管理科学研究院、中国智慧工程研究会共同审核评定为 中国玩具行业十大影响力品牌及中国品牌 500强两项荣誉；2015年 6月公司被 列入世界品牌研究室发布的第十二届《中国 500最具价值品牌》排行榜。 公司凭借突出的研发创新能力、覆盖全球的营销网络、一流的制造和质量管 理能力和业内较高的品牌知名度，逐步成长为我国玩具行业知名的玩具制造和销 售商。 近年来，公司为了顺应行业的发展趋势以及扩大公司在业内的经营优势，探 索出“线上有游戏，线下有玩具”的新型研发模式和网络与实体双渠道并进的营 销及文化传播模式。未来公司将通过玩具与高新技术、玩具与文化的创新融合， 丰富玩具的文化内涵，提高公司在玩具行业的核心竞争力，将公司打造成为最具 文化创意的玩具企业之一。 二、公司控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为蔡俊权先生。蔡俊权先生直接持有公司 3,256.91万股，占公司总股本比例为 54.28%，蔡俊权及其一致行动人共持有本公 司 4,434.00万股，占公司总股本的 73.90%。蔡俊权先生简历见“第八节 董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员/一、公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员简介”。 三、发行人的主要财务数据和财务指标 根据正中珠江出具的广会审字[2017]G16043480015号的标准无保留意见审 1-1-25 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 计报告，公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 337,775,419.81 317,115,413.36 280,076,069.19 流动资产 218,674,233.79 205,714,620.66 212,080,131.55 非流动资产 119,101,186.02 111,400,792.70 67,995,937.64 负债总计 42,436,244.85 61,960,912.38 67,821,112.92 流动负债 42,436,244.85 61,960,912.38 67,821,112.92 非流动负债 --- 股东权益合计 295,339,174.96 255,154,500.98 212,254,956.27 归属于母公司所有者 权益合计 295,339,174.96 255,154,500.98 212,254,956.27 少数股东权益 --- （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 405,267,622.60 418,574,384.58 376,299,510.95 营业利润 45,703,725.92 46,780,554.69 37,366,349.41 利润总额 47,106,777.33 50,605,803.10 37,936,717.69 净利润 40,076,656.65 42,770,297.88 32,851,596.34 归属于母公司所有者的 净利润 40,076,656.65 42,770,297.88 32,851,596.34 少数股东损益 --- （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 64,400,975.60 56,125,627.63 77,633,083.50 投资活动产生的现金流量净额 -19,188,223.97 -53,010,362.69 -22,184,926.86 筹资活动产生的现金流量净额 -37,783,377.07 -18,240,897.58 -29,663,711.61 1-1-26 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 现金及现金等价物净增加额 8,528,450.64 -11,920,315.79 25,487,391.23 现金及现金等价物余额 78,461,960.43 69,933,509.79 81,853,825.58 （四）主要财务指标 财务指标 2016年度 /2016.12.31 2015年度 /2015.12.31 2014年度 /2014.12.31 流动比率 5.15 3.32 3.13 速动比率 3.75 2.57 2.44 资产负债率（母公司） 10.49% 18.51% 24.10% 资产负债率（合并） 12.56% 19.54% 24.22% 应收账款周转率（次） 4.98 5.08 4.50 存货周转率（次） 7.49 7.98 5.03 无形资产（扣除土地使用权等） 占净资产的比例 0.04% 0.09% 0.06% 每股净资产（元/股） 4.92 4.25 3.54 基本每股收益（元/股） 0.67 0.71 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.71 0.55 净资产收益率（加权平均） 14.56% 18.31% 16.78% 每股经营活动产生的现金流量 （元） 1.07 0.94 1.29 每股净现金流量（元） 0.14 -0.20 0.42 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股 A股 2、股票面值：人民币 1.00元 3、发行股数：2,000万股 4、每股发行价格：11.17元 5、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的 方式 6、发行前每股净资产：4.92元/股（按 2016年 12月 31日经审计的财务数 据计算） 1-1-27 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 7、发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）或证监会规定的其他对象 五、本次募集资金主要用途 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的建设投资： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 拟投入募集资 金金额（万元） 项目备案 1 玩具生产基 地建设项目 15,954.25 11,047.40 汕头市澄海区发展和改革局《备案 证》（备案项目编号： 2016-440515-24-03-011401） 2 研发中心建 设项目 7,016.54 7,016.54 深圳市南山区发展和改革局《深圳 市社会投资项目备案证》（备案编 号：深南山发改备案 [2016]0601号） 3 营销网络建 设及品牌推 广项目 2,134.06 2,134.06 汕头市澄海区发展和改革局《广东 省企业基本建设投资项目备案证》 （备案项目编号： 150583659210014） 合计 25,104.85 20,198.00 - 上述各募集资金投资项目的详细情况见本招股说明书“第十三节募集资金 运用”。项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。募集资金到位前，本公司 拟根据业务发展需要，决定是否对募集资金投资项目以自有资金先行投入，对于 先期投入部分，待募集资金到位后进行置换。若本次发行实际募集资金量少于计 划使用量，公司将以自有资金或通过其他途径补充解决。 1-1-28 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数：2,000万股，占发行后总股本的 25% 4、每股发行价格：11.17元 5、发行市盈率： 17.23倍（每股收益按照 2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 22.98倍（每股收益按照 2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产： 4.92元（按 2016年 12月 31日经审计的合并报表数 据计算） 发行后每股净资产：6.22元（按 2016年 12月 31日经审计的合并报表净资 产加上本次募集资金净额计算） 7、市净率：1.80（按发行后每股净资产计算） 8、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的 方式 9、发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）或证监会规定的其他对象 10、承销方式：由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销 11、预计募集资金总额：22,340.00万元 1-1-29 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 12、预计募集资金净额：20,198.00万元 13、发行费用概算 项目金额 保荐费用及承销费用： 1,217万元 审计费用： 260万元 律师费用： 200万元 用于本次发行的信息披露费用： 420万元 发行手续费用及材料制作费： 45万元 合计 2,142万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：实丰文化发展股份有限公司 法定代表人：蔡俊权 注册地址：汕头市澄海区文冠路澄华工业区 电话： 0754-85882699 传真： 0754-85882699 联系人：肖家源 2、保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司 法定代表人：赵俊 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦 6层 电话： 021-20333333 传真： 021-50817925 保荐代表人：徐士锋、马媛媛 项目组其他成员：江艳、贾宾、罗亮 3、发行人律师事务所：北京市君合律师事务所 法定代表人：肖微 注册地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 电话： 010-85191300 传真： 010-85191350 1-1-30 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 经办律师：石铁军、胡义锦 4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：蒋洪峰 注册地址： 广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦 10011008 室 电话： 020-83939698 传真： 020-83800977 经办注册会计师：吉争雄、刘火旺 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 6、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 7、主承销商收款银行： 收款银行：中国建设银行常州分行营业部 户名：东海证券股份有限公司 账号： 32001628636050004370 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期 发行公告刊登日期 2017年 3月 28日 申购日期 2017年 3月 29日 缴款日期 2017年 3月 31日 预计股票上市日期 股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交 易所挂牌上市 1-1-31 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）受产品进口国政策变动影响的风险 公司产品的主要出口地为欧洲、北美、亚洲等国家和地区。近几年，欧盟、 美国、加拿大、日本等国家或地区纷纷出台一系列新的玩具安全标准，对我国玩 具行业形成了很强的贸易壁垒，如欧盟2011年7月正式实施的被业界称为“史上 最严苛”的《欧盟玩具安全新指令》， 2012年至2016年，欧盟又陆续发布了包括 2012/7/EC指令、2014/79/EU指令、2014/81/EU指令、新版欧洲电动玩具标准 EN62115:2005/A12:2015、EN 71-5:2015“实验套装以外的化学玩具(套件)”标准、 REACH法规协调标准EN1811:2011+A1:2015、（EU）2016/217和(EU)2016/2235 指令等在内的一系列的玩具安全指令和标准。美国自2009年8月14日实施《美国 消费品安全改进法案》中针对儿童产品的新标准；2012年6月12日，美国材料与 试验协会ASTM颁布的新修订版本玩具安全标准F963-11强制执行；2016年10月 19日美国材料与试验协会ASTM发布《消费者安全规范-玩具安全》最新版本 F963-16，并将在2017年年中成为强制要求。日本自2016年4月1月实施新的玩具 安全标准ST2016，相较于旧版标准ST2012，新标准对物理机械性能部分作出了 更为严格的要求。随着进口国对玩具安全标准的要求日趋严格，中国企业不得不 为此增加技术投入和检测费用。虽然目前本公司产品均能符合甚至超过进口国的 标准，但如果未来产品进口国的贸易壁垒和行业标准变化，将会对公司的产品出 口增长产生一定的影响。 1-1-32 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 （二）市场竞争加剧的风险 目前我国玩具行业规模较大且增长较快，但行业集中度不高，企业数量众多 但规模偏小，单个企业的市场占有率较低。国内玩具行业企业偏重于制造，具有 自主品牌并具有较大市场影响力的较少。 近年来国外玩具安全和环保标准的提高加重了国内出口企业的生产及检测 成本，而国内劳动力成本也存在上涨压力。成本上升对利润空间微薄的小型加工 制造企业造成了严重的冲击。众多技术含量较低且无品牌影响力的中小型企业所 采用的低价竞争等策略对玩具行业产生不利影响。虽然本公司自主创新能力、品 质管理能力不断增强，但国内同行的低价生存策略可能会影响本公司产品的销 售，将对本公司的经营业绩带来负面影响。 （三）知识产权保护风险 公司是国内玩具行业的知名品牌企业，品牌影响力较强，由于产品设计上的 优势，自主研发的玩具产品较容易成为模仿的对象，因此，知识产权保护对公司 来讲非常重要。公司自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护和运用，为有 效防止其他企业仿制，公司积极取得各类专利保护，截至本招股说明书签署日， 公司已取得149项专利证书，其中：发明专利 1项，实用新型专利 58项，外观设计 专利90项，被汕头市知识产权局确定为 “汕头市知识产权优势培育企业”，在未来 也会加强专利与非专利技术的保护力度。但目前国内知识产权保护机制还不健 全，如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，被其他公司模仿，将可能在市 场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 （四）局部经营环境变化的风险 由于车模玩具的市场和技术水平比较成熟，产品创新度相对较低，市场上生 产车模玩具的厂家日益增多，造成了车模玩具市场的竞争日趋激烈。同时，近年 来随着IP市场的火热，越来越多的资本疯狂追捧 IP授权，导致部分 IP出现价值高 估等不理性现象，对公司获取新的 IP授权产生不利的影响。随着外部局部经营环 境的变化，虽然车模玩具和动漫游戏衍生品玩具报告期内销售占比较低，公司如 果不能及时调整自身的经营战略和产品结构，仍然会对公司的经营和业绩产生不 1-1-33 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 利影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 公司自产玩具的成本构成中，材料成本占比在 80%左右。主要原材料包括塑 料、电子产品、包装材料等均处于完全竞争市场，市场供应充足。报告期内，成 本中占比较大的塑料价格随国际原油价格的波动发生较大变动，自2014年第四季 度起，随着国际原油价格下跌，塑料产品价格下降幅度较大， 2016年第四季度有 所上升。上述原材料价格的波动，会对毛利率产生一定影响。公司从事玩具生产 多年，与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系，为应对原材料价格的波动， 采取了调整产品结构、对大宗原材料进行集中采购等措施，以平抑原材料价格波 动对公司生产成本的不利影响。即便如此，如果塑料等原材料价格出现剧烈波动， 仍将对公司的经营业绩产生较大影响。 （二）人力成本上升的风险 随着我国人口老龄化的加速，以及劳动力供求的结构性矛盾，导致我国劳动 力的成本优势正逐渐减弱，各地政府纷纷上调最低工资标准，不少地方的制造型 企业都出现了“招工难”的现象。报告期内，公司积极进行技术更新，采购了机 械手、自动穿轴机、自动压轮机、自动喷漆设备、激光打标机等自动化设备，不 断提高生产效率。随着公司业务的发展，如果劳动力成本持续上升，生产人员过 多过快的流动也会给公司经营业绩带来不利影响。 （三）核心技术人员流失的风险 创新是企业长期发展的基石，是企业的生存之本，而人才是企业创新的源泉。 公司一贯注重人才培养和研发投入，依托长期的研发投入和先进的制造技术，使 公司保持良好的市场竞争力，并凝聚了一批能够刻苦钻研、勇于创新的专业人才。 虽然公司对核心技术人员建立了相应的激励制度，并与核心技术人员签订了知识 产权保密协议，规定公司技术人员在其任职或离职后两年内不得将相关技术信 息、经营信息、财务资料等内容向第三方泄漏；但是，由于公司产品的技术含量 1-1-34 实丰文化发展股份有限公司招股说明书 较高，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来 不利影响。 （四）经销商变动风险 报告期内，公司主要客户稳定，与公司保持了长期合作关系。但是，由于关 联方经销商不再与发行人发生交易、部分客户因其产品需求与公司的产品匹配度 不高导致某一年度暂时未与公司发生交易，使得报告期内公司经销商存在一定的 变动，对公司收入情况造成一定影响。虽然公司承接了关联方经销商部分下游客 户、通过开拓新客户等方式缓解经销商变动的影响，但未来仍存在部分经销商在 某一年度暂时未和与公司发生交易的情形，存在经销商变动的风险。 三、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为蔡俊权，直接持有本公司3,256.91万股，占公司总股 本的54.28%，蔡俊权及其一致行动人共持有本公司4,434.00万股，占公司总股本 的73.90%；本次发行完成后，蔡俊权直接持有本公司40.71%的股份，蔡俊权及 其一致行动人持有本公司55.43%的股份，蔡俊权仍为公司实际控制人。发行人已 按照现代企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构，但是仍不能排除实际控 制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人 事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性（未完）  |