[董事会]岳阳兴长:独立董事关于第十四届董事会第四次会议相关议案的独立意见
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事 关于第十四届董事会第四次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关 于发布<加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》(证监发[2004]118 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、中 国证监会及中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120号)，以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份 有限公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，就公司第十四届董事会 第四次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见 我们对公司与大股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真负责 的核查和落实，核查情况如下： 1、截止2016年12月31日，公司与大股东及其他关联方资金占用情况： ⑴公司预付中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司货款余额 47,835.19元； ⑵公司预付上海赛科石油化工有限责任公司货款余额57,237.10元； ⑶公司预付云溪长岭加油站货款余额5,000.00元，并为其垫付货款余额 4,636,428.69元； ⑷中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司欠公司货款2,799,560.00 元； ⑸公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司欠公司货款374.87元； 除此之外，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的其他情形。 2、公司无对外担保事项。 我们认为：公司大股东及其他关联方资金占用系经营性占用，是由结算时间 差异形成的，不存在大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司没 有对外担保事项。 二、关于2016年度利润分配预案的独立意见 我们审阅了公司《2016年度利润分配预案》，认为： 1、该预案现金分红额占本年度实现可分配利润的42.59％，超过了本年度实 现的可分配利润的10％，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 的规定； 2、公司2014年度、2015年度现金分红金额分别为11,719,602.75元、 12,305,582.85元，2014年、2015年、2016年连续三年累计现金分红 36,946,047.55元，为该三年实现的年均可分配利润的92.74％，超过了该三年实 现的年均可分配利润的30％，符合《公司章程》的规定； 3、该预案充分考虑了公司发展战略、近三年利润分配情况，兼顾了股东利益 诉求，符合公司现状与发展规划、目前与未来盈利规模，重视对投资者的合理投资 回报，有利于公司可持续发展； 4、该预案审议、决策程序符合相关法规文件及《公司章程》的规定，切实保 护了中小股东的利益； 5、同意将该预案提交董事会审议并提请股东大会批准。 三、《关于2016年关联交易执行情况及2017年关联交易金额预计的议案》的 独立意见 我们审阅了《公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易金额 预计的报告》，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下： 1、公司向关联方销售货物，采购原辅材料、燃料、动力，接受劳务服务，均 属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场 价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公 司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点、清结，符合有关规定；由于公司 主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易 是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对 2016年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。 2、与第一大股东关联方2017年度的日常关联交易中，除接受劳务由董事会批 准外，采购原辅材料、成品油、动力、销售商品均超过了3000万元及公司最近一 期经审计净资产的5％，在董事会审议批准后均尚需提请股东大会批准。 3、与第二大股东关联方2017年度日常关联交易预计金额为3400万元，未超 过公司最近一期经审计净资产的5％，须经董事会审议批准。 4、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述 关联交易时，关联董事应回避表决。 四、《关于支付2016年度审计报酬和聘请2017年度审计机构的报告》的独立 意见 1、关于支付2016年度审计机构审计报酬的独立意见： 公司拟支付审计机构2016年度审计报酬56万元，系参照行业收费标准和公司确 定的支付会计师事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。 2、关于聘请公司2017年度审计机构的独立意见： 建议继续聘请中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度会计报表 和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期 间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决 策程序支付；同意提请董事会审议并报股东大会批准。 五、《关于2017年总经理班子岗位绩效工资实施办法》的独立意见 1、该实施办法是根据公司发展状况，结合公司实际经营效益制定的，方案合 理，有利于调动总经理班子成员的工作积极性，有利于健全激励约束机制，有利于 公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。 2、该实施办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出并提请董事会审议比准， 程序合法。 3、同意该办法，并同意提请董事会审议。 六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对 公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《内部控制自我评价报告》。该报告 已经公司董事会审议通过，我们认为： 公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集 资金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进 行，公司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对 内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。 七、《关于增补公司董事的议案》的独立意见 在仔细阅读了公司提供的拟任人选简历并对其职业、学历、职称、工作经历、 兼职等情况进行详细的了解后，现基于独立判断立场，发表如下独立意见： 1、拟任人选能够胜任所聘岗位职责要求，不存在《公司法》第147条规定不 得担任公司董事的情形，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信” 合作备忘录》中规定的不得担任企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情 形,不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司 法》等相关法律、法规、规定要求和《公司章程》的任职条件。 2、增补王妙云先生为公司董事，经公司第一大股东股东权利授权行使单位提 名，提名委员会进行资格审查、独立董事发表了独立意见、公司董事会审议通过， 程序符合《公司章程》。 3、王妙云先生公司董事职务尚需经公司股东大会选举通过后就任。 综上所述，同意王妙云先生作为公司本届董事会董事候选人。 独立董事：方忠 谢路国 陈爱文 二○一七年三月二十四日 中财网
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