[关联交易]茂化实华:第九届董事会独立董事关于公司2017年度日常关联交易的独立意见
茂名石化实华股份有限公司第九届董事会独立董事 关于公司2017年度日常关联交易的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九 届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等及《公司章程》 的规定，对公司2017年度进行日常关联交易的事项（以下简称 本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： （一）本次重大事项的基本情况 鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前 的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司 （以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化 工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石 化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有限公司华 南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销 售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经 营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产 品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石 化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总 体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售 华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易， 系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。 公司2017年度的主要日常关联交易情况如下： 1、液化气原料的采购： 本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东 成公司）与中石化股份茂名分公司签署《2017年产品销售框架 协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公 司气分原料液化石油气382000吨，以每月实际发生数量为准， 价格以中石化股份茂名分公司的气分原料液化石油气结算公式 作为计算依据。 气分原料液化石油气结算公式系根据2012年7月20日，中 石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组 2012年第七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司 预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从 2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项， 由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公 式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%） ×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨； 液化气均价按当月茂名石化民用液化气外销均价确定。 2、丙烯、环氧乙烷原料的采购： 本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合 同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司丙 烯36000吨和环氧乙烷13380吨，以每月实际发生数量为准。丙 烯定价方式采用一单一谈及公式计价，环氧乙烷定价方式根据合 同约定的结算价格条款：2017年华南区域实行合约客户和现货 客户两种结算方式，享受数量折扣以月初安排的月度计划量为基 数。1、对本月计划量并且月实际提货量>800吨的客户当月按照 合约结算方式结算。月度均价是指华南分公司(上月24日至当月 23日)出厂价的天数加权平均价。对月计划量≤800吨的客户采 用现货价结算，现货价采取产品出厂价格+a值（根据市场情况a 值=0—100元/吨）；2、数量折让优惠：合约客户月度计划完成 率≥95%时，可享受以下折让优惠（在次月体现）。1000<提货量 ≤2000吨/月时,给予70元/吨的折让优惠；2000<提货量≤3000 吨/月时，给予100元/吨的折让优惠；提货量>3000吨/月时， 给予120元/吨的折让优惠。 3、商品丙丁烷混合物液化石油气的销售： 东成公司、公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以 下简称东油公司）与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油 气产品购买协议》，依据该合同约定，东成公司和东油公司拟销 售给中国石化炼油销售有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气， 以每月实际发生数量为准，定价方式：以中国石化炼油销售有限 公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价格（含税）扣减代 理费率8‰后结算。 4、醚前碳四液化石油气的销售： 东成公司与中石化销售华南分公司签署《2017年醚前碳四 液化石油气采购年度合同》，依据该合同约定，东成公司拟销售 给中石化销售华南分公司醚前碳四液化石油气260000吨，定价 方式：当月茂名石化民用液化气外销均价结算。 5、除上述液化气原料、环氧乙烷原料采购和商品丙丁烷混 合物液化石油气、醚前碳四液化石油气的销售外，公司2017年 度拟进行的日常关联交易还包括其他原料的采购、销售产品以及 综合服务采购（具体内容详见《2017年度公司日常关联交易预 估表》）。 6.鉴于茂名石化为公司第二大股东，茂名石化、中石化股份 茂名分公司和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公 司同被中石化集团所控制，依据相关法律、行政法规、深圳证券 交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，上述交易构成日常 关联交易。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发 表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《关于公司2017年度日常关联交易的议案》； 2.东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2017年度产品 销售框架协议》； 3. 公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售 合同》 4.东成公司与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气 产品购买协议》 5.东油公司与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气 产品购买协议》 6. 东成公司与中石化销售华南分公司签署《2017年醚前碳 四液化石油气采购年度合同》 7.实华液化气原料定价专题会议纪要 8.《2017年度公司日常关联交易预估表》。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第九届董事会第十次会议审议《关于公司2017年度 日常关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可。 2.公司第九届董事会第十次会议已审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》，关联董事徐柏福、毛远洪已回 避表决。 3.《关于公司2017年度日常关联交易的议案》尚需公司2016 年年度股东大会审议批准。在股东大会审议本议案时，关联股东 茂名石化应回避表决。 4.我们认为，公司本次审议《关于公司2017年度日常关联 交易的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章 程》的规定。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 1.我们认为，鉴于公司（包括相关全资子公司）目前的原料 及动力供应商除中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售 华南分公司和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交 易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外， 公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股 份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼 油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名 分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售 有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续 盈利能力的必需。 2.本次关联交易价格调整，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，公司2017年度与中石化股份茂名分公司、茂名 石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司等进 行的日常关联交易，系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利 能力为目的，待公司2016年年度股东大会审议批准后，本次重 大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》 的规定。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：刘学军、黄瑞玲、张海波 2017年3月26日 中财网
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