[董事会]茂化实华:第九届董事会独立董事关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公..
茂名石化实华股份有限公司第九届董事会独立董事 关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与 公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司 2017年度进行日常关联交易的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九 届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章 程》的规定，对公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公 司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关 联交易的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断, 发表如下意见： （一）本次重大事项的基本情况 鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公 司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司） 为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东 成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指 电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常关联交易。 2017年东成公司与东油公司日常关联交易情况如下： 1、东成公司与东油公司签署的2017年《产品销售框架协 议》，依据该协议的约定，2017年全年东成公司拟供给东油公司 产品及数量为（最终以东油公司装置需求量为准）： 物料/物料组名称 计量单位 暂定数量 碳四馏分 吨 20000 上述交易预计全年交易价款为人民币10000万元。双方同 意，东油公司每批次提货的销售价格以东油公司与中石化炼油销 售公司当月液化气结算均价为准，每月结算一次，逾期付款则东 油公司需向东成公司支付滞纳金，滞纳金按年利率5.1%计算。 2、东成公司与东油公司签署 2017年《进口碳四购销合同》， 依据该合同的约定，2017年全年东成公司拟供给东油公司产品 及数量为（最终以东油公司装置需求量为准）： 物料/物料组名称 计量单位 暂定数量 进口碳四(具体名称以报关为准) 吨 96000 上述交易预计全年交易价款为人民币50000万元。双方同 意，结算价格为一船一谈。开具信用证的银行保证金由东油公司 在开证前凭银行的开证申请书的总金额的20%支付给东成公司保 证金账户。东成公司每月先按照估算人民币单价（估算开发票金 额=装船提单量*估算开发票人民币单价+20元/吨，如无实际结 算单价的按采购价格条款估算单价）及金额开具相应发票给东油 公司，最终待东成实际结算后多还少补。双方未尽事宜，由双方 当事人协商签订补充协议。 3、东成公司与东油公司双方签署《使用公用工程用量交接 协议》（2017-2019年），依据该协议的约定，公用工程指电、热、 水、气、风等动力产品，东成公司与东油公司计量的项目有：低 压蒸汽、中压蒸汽、净化风、非净化风、循环水、新鲜水、脱盐 水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公 司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司所签订的《公用工程 供用协议》（合同号：31750000-16-MY5699-0002）和《用电合同》 （合同号：31750136-16-MY5601-0008）的结算方式结算，再与 东油公司进行结算，预计2017年度全年交易价款为人民币3000 万元。 4.除上述交易外，东成公司与东油公司2017年拟进行的日 常关联交易还包括其他项目，具体内容详见《2017年度茂名实 华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日常关联交 易预估表》。 5.为避免利益倾斜，依据《深圳证券交易所股票上市规则 （2016年修订）》第10.1.3条第（五）项的规定，公司董事会 认定东油公司为公司关联方，东成公司与东油公司2017年度进 行日常关联交易需履行董事会和股东大会批准的法律程序。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发 表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司 控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联 交易的议案》； 2.东成公司拟与东油公司签署的《产品销售框架协议》； 3. 东成公司与东油公司签署的2017年《进口碳四购销合 同》 4.东成公司与东油公司签署的《使用公用工程用量交接协 议》（2017-2019年） 4. 东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订 的《公用工程供用协议》（合同号：31750000-16-MY5699-0002） 和《用电合同》（合同号：31750136-16-MY5601-0008） 5. 2017年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化 工有限公司日常关联交易预估表 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第九届董事会第十次会议审议《关于公司全资子公司 茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化 工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案》已取得我们的 事前书面认可。 2.公司第九届董事会第十次会议已审议通过了《关于公司全 资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实 华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案》，关联 董事曹光明已回避表决。 3.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司 控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联 交易的议案》尚需公司2016年年度股东大会审议批准。 4.我们认为，公司本次审议《关于公司全资子公司茂名实华 东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公 司2017年度进行日常关联交易的议案》的程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通 知、指引等规定和《公司章程》的规定。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 1.我们认为，东成公司与东油公司进行的日常关联交易，系 双方日常经营的必需。 2.本次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，东成公司与东油公司2017年度进行的日常关联 交易系确保双方日常生产经营活动的必须，且交易定价公允，待 公司2016年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：刘学军、黄瑞玲、张海波 2017年3月26日 中财网
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