[公告]茂化实华:关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日..
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017-008 茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司 茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司 茂名实华东油化工有限公司 2017年度进行日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1.日常关联交易事项：鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司） 为公司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司控 股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东成公司与东油公司之间拟 进行产品销售（采购）及公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用之 日常关联交易。 2.关联人名称：茂名实华东油化工有限公司 3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额 东成公司与东油公司2017年度日常关联交易预计总金额为67,400万元；去年 同类交易实际发生金额为16,555.67万元。 4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准 2017年3月26日，公司第九届董事会第十次会议审议批准《关于公司全资子 公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司 2017年度进行日常关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事曹 光明回避表决。本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准。 （二）预计关联交易类别和金额 本年度预计发生的日常关联交易的内容： 关联交易类 别 关联人 合同签订金 额或预计金 额 上年实际发生 发生金额 占同类业 务比例 （％） 向关联人销 售商品 茂名实华东油化工有限公 司 60,000.00 14,218.32 4.80 向关联人销 售动力 3,000.00 1,772.71 100.00 向关联人提 供劳务 2,200.00 497.27 31.30 向关联人提 供的资产租 赁 200.00 67.37 100.00 向关联人采 购商品 2,000.00 937.89 0.40 合 计 67,400.00 16,555.67 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 关联交易类别 关联人 已发生金额 向关联人销售商品 茂名实华东油化工有限公司 5,085.92 向关联人销售动力 396.28 向关联人提供劳务 向关联人提供的资 产租赁 向关联人采购商品 合 计 5,482.20 二、关联人介绍和关联关系 1.基本情况 （1）茂名实华东成化工有限公司 法定代表人：曹光明 注册资本：30500万元 主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）： 石油气［液化的］（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、 正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2，2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑 油（32004）；生产销售三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审 批文件经营）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆 物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 住所：茂名市官渡路162号 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产58889万元，净资产 38218万元，营业收入210350万元，净利润6313万元。 （2） 茂名实华东油化工有限公司 法定代表人：曹光明 注册资本：17950万元 主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定 禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购 销：废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产40474万元，净资产 20682万元，营业收入91769万元，净利润2485万元。 2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条 第（五）项规定的关联关系情形，即公司依据实质重于形式的原则认定的与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 3.履约能力分析。公司董事会认为，公司为东成公司和东油公司的全资股东 或控股股东及实际控制人，双方均具备履约能力，本次关联交易不存在坏账风险。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 总体来讲，东成公司与东油公司2017年度各类日常关联交易均执行市场价 或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结 算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。 2.关联交易协议签署情况。 （1）东成公司与东油公司签署 2017年《产品销售框架协议》，依据该协议 的约定，2017年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为（最终以东油公司 装置需求量为准）： 物料/物料组名称 计量单位 暂定数量 碳四馏分 吨 20000 上述交易预计全年交易价款为人民币10000万元。双方同意，东油公司每批 次提货的销售价格以东油公司与中石化炼油销售公司当月液化气结算均价为准， 每月结算一次，逾期付款则东油公司需向东成公司支付滞纳金，滞纳金按年利率 5.1%计算。 （2）东成公司与东油公司签署 2017年《进口碳四购销合同》，依据该合同 的约定，2017年全年东成公司拟供给东油公司产品及数量为（最终以东油公司 装置需求量为准）： 物料/物料组名称 计量单位 暂定数量 进口碳四(具体名称以报关为准) 吨 96000 上述交易预计全年交易价款为人民币50000万元。双方同意，结算价格为一 船一谈。开具信用证的银行保证金由东油公司在开证前凭银行的开证申请书的总 金额的20%支付给东成公司保证金账户。东成公司每月先按照估算人民币单价 （估算开发票金额=装船提单量*估算开发票人民币单价+20元/吨，如无实际结 算单价的按采购价格条款估算单价）及金额开具相应发票给东油公司，最终待东 成实际结算后多还少补。双方未尽事宜，由双方当事人协商签订补充协议。 （3）东成公司与东油公司双方签署 2017-2019年《使用公用工程用量交接 协议》，依据该协议的约定，公用工程指电、热、水、气、风等动力产品，东成 公司与东油公司计量的项目有：低压蒸汽、中压蒸汽、净化风、非净化风、循环 水、新鲜水、脱盐水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成 公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司所签订的《公用工程供用协议》（合 同号：31750000-16-MY5699-0002）和《用电合同》（合同号： 31750136-16-MY5601-0008）的结算方式结算，再与东油公司进行结算，预计2017 年度全年交易价款为人民币3000万元。 （4）除上述交易外，东成公司与东油公司2017年拟进行的日常关联交易还 包括其他项目，具体内容详见《2017年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实 华东油化工有限公司日常关联交易预估表》。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交 易的原因 公司董事会认为，东成公司与东油公司2017年度进行的日常关联交易系以 确保双方日常生产经营活动的必须。 2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交 易有无损害上市公司利益。 公司董事会认为，总体来讲，东成公司与东油公司2017年度各类日常关联交 易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平， 本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益 的情形。 3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类 交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。 公司董事会认为，东成公司为公司全资子公司，东油公司为公司控股子公司， 其之间发生的日常关联交易均有可控制的持续性，不存在对上市公司独立性的影 响。 五、独立董事意见 1.独立董事事前认可情况 该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第九届董事会独立董事，我 们对此事项事前知悉且同意将《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司 与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议 案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。 2.独立董事发表的独立意见 公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，东成公司与东油公司 2017年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，且交易定 价公允，待公司2016年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、 指引等规定和《公司章程》的规定。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第十次会议决议； 2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3.日常关联交易的协议书或意向书； 4.《2017年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有限公司日 常关联交易预估表》。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2017年3月26日 中财网
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