[公告]科大讯飞:国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度持续督导意见
国元证券股份有限公司 关于科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年度持续督导意见 独立财务顾问 公司名称 签署日期：二〇一七年三月 独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“上市公司”或“公司”）及 相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本 次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2016年11月2日，科大讯飞收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474 号），核准上市公司向杨军发 行6,471,020股股份、向张少华发行l,488,335股股份、向北京乐教融智投资发 展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐教融智”）发行l,294,204股股份、向许 桂琴发行l,229,494股股份、向朱鹏发行970,653股股份、向北京嘉汇金源投资 发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇金源”）发行905,943股股份、向王 彬彬发行582,392股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过 11,005,134股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。国元证券股份有限 公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担任科大讯飞本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对 科大讯飞进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见： 一、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 北京讯飞乐知行软件有限公司（原名称为：“北京乐知行软件有限公司”，以 下简称“乐知行”）依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工 商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2016年11月18日核准了 乐知行的变更申请并换发了新的《营业执照》。 2016年11月23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 [2016]5037号《验资报告》:截至2016年11月22日止，杨军、许桂琴、乐教 融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等7名发行对象作为出资的股权均已办 理了工商变更登记手续，科大讯飞已收到上述7名发行对象缴纳的新增注册资本 （股本）合计人民币12,942,041元，新增股本占新增注册资本的100%。新增股 份每股面值1元，发行价格为27.26元/股，发行总价为352,800,037.66元，相 应增加股本12,942,041元，增加资本公积339,857,996.66元。 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科大讯飞已合法取得标的 资产的所有权。 2、证券发行登记上市情况 本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年11月28日办理完毕本次登 记申请并于2016年12月9日上市，新增股份的性质为有限售条件流通股，限售 期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司 股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况 1、缴款及验资情况 2017年3月2日，上市公司和独立财务顾问（主承销商）向宁波赛特股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛特投资”）、南京创毅投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“创毅投资”）发送了《缴款通知书》。 2017年3月3日，本次配套资金认购对象赛特投资、创毅投资已将认购资 金全额汇入主承销商指定账户，经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的 （会验字[2017]1377号）《验资报告》验证，截至2017年3月3日止，国元证 券股份有限公司实收认购资金总额为人民币299,999,952.84元。国元证券于 2017年3月3日将上述认购款项扣除其相关费用后的募集资金划转至上市公司 指定的募集资金专户。2017年3月6日，根据华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的（会验字[2017]1378 号）《验资报告》验证，截至2017年3月 3日止，公司向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中 心（有限合伙）非公开发行股票11,005,134股，募集资金总额为人民币 299,999,952.84元，扣除与发行有关的费用人民币15,850,348.00元（不含税 金额为14,972,989.51元），公司实际募集资金净额为人民币284,149,604.84 元，其中：计入实收资本（股本）人民币11,005,134.00元，计入资本公积人民 币 274,021,829.33元。各投资者全部以货币出资。 2、证券发行登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，科大讯飞已于2017年3月7日办理完毕本次非公开发行股票募集配套 资金的新增股份登记申请。 本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日期为2017年3月17日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所 相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 （三）标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为乐知行100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处 理。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产 所涉及的资产过户手续依法完成，相关新增股份已完成登记上市手续；非公开发 行股票募集配套资金事项已实施完毕。 二、相关承诺的履行情况 （一）关于股份锁定期安排 1、发行股份购买资产有关锁定期安排 （1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺： ① 自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个 月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公 司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份 数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份 上市之日起36个月内不转让。 ② 在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第 一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市 日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一期解禁前 提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺 数；第二期解禁前提条件为乐知行 2016 及 2017 年度的实际盈利数合计达到或 超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 ③ 未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩 补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权 利。 ④ 本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 （2）乐教融智、嘉汇金源承诺： ① 自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个 月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公 司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份 数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份 上市之日起36个月内不转让。 ② 未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩 补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权 利。 ③ 本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排 本次募集配套资金特定对象宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“赛特投资”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创毅投资”） 均做出如下承诺：本企业在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结 束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、深 交所的有关规定执行。本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原 因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。 经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未发现相关承诺主体 违反承诺的情形。 （二）业绩承诺及补偿安排 根据科大讯飞与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下： 1、承诺利润数 根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利补偿协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业绩补偿义 务人”）承诺：乐知行2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指科大 讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归 属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不 低于人民币4,200万元、4,900万元、5,650万元（以下简称“承诺净利润数”）。 在业绩承诺期内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对乐知行2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度乐知行实现净利润数。 2、业绩承诺补偿 杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬保证自《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担连 带的补偿责任。同时，乐教融智、嘉汇金源承诺，对业绩补偿义务人因乐知行 2016年度承诺业绩未如期实现而承担的业绩补偿义务承担连带责任。 （1）盈利补偿安排 若乐知行在2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺期间”）任何 一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若股份不足 补偿的，不足部分以现金方式补偿。 业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该5人合计持 有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义 务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许桂琴11.45%、朱鹏9.04%、 王彬彬5.42%。 当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）× （本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金 额÷本次股份发行价格）。 如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯飞股份数不足以补偿的， 则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不足股份数量 乘以本次股份发行价格。 在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已补偿股份及现金均不冲回。 （2）盈利补偿方式 ① 股份补偿方式 在乐知行2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补 偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，要求予以业绩补偿。业绩补偿 义务人应在收到科大讯飞书面通知之日起15日内配合上市公司实施股份补偿相 关程序。 以上应补偿股份由科大讯飞履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注 销（以下简称“回购注销”）；若科大讯飞上述应补偿股份的回购注销事宜因未获 科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则 业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送 给科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股 权登记日登记在册的除杨军、张少华等7名交易对方之外的上市公司股份持有 者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全 部上市公司股份的比例享有获赠股份。 ② 现金补偿方式 若触发前述补偿条件时，且业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的科大讯 飞股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。 在乐知行2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，科大讯飞计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其 向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。 （3）补偿股份数量的调整及其他 自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补偿 义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益， 应赠送给科大讯飞。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利 （以税后金额为准）×应补偿股份数量。 如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除 权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之 进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应 补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 3、减值测试及减值补偿 在业绩承诺期届满后，科大讯飞应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核 报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的 资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数 ×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额 向上市公司另行补偿。 （1）减值补偿安排 业绩补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总 数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大讯飞另行补偿股份，减值补偿股 份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。 业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的乐知行出资额占该5人合计持 有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义 务，具体补偿比例为：杨军60.24%、张少华13.85%、许桂琴11.45%、朱鹏9.04%、 王彬彬5.42%。 如业绩补偿义务人各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间各年 计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大讯飞 股份数的，则由业绩补偿义务人以现金方式向科大讯飞补偿，补偿现金金额为不 足股份数量乘以本次股份发行价格。 （2）减值补偿方式 业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值 补偿义务的通知后的30日内，向科大讯飞进行补偿。 ① 股份补偿方式 科大讯飞在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩补偿义 务人应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相 关程序后以人民币1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股 份的回购注销事宜因未获科大讯飞股东大会审议通过或因未获得相关债权人认 可等原因而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的60日内， 将上述应进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给 科大讯飞其他股东（“其他股东”指科大讯飞赠送股份实施公告中所确定的股权 登记日登记在册的除杨军、张少华等7名交易对方之外的上市公司股份持有者）， 其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上 市公司股份的比例享有获赠股份。 ② 现金补偿方式 若以现金方式进行减值补偿，则科大讯飞在《减值测试报告》出具后的10 个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业 绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在 收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额 支付给科大讯飞。 （3）补偿股份数量的调整及其他 自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大讯飞有现金分红的，则减值 补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业 绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等 除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。 4、业绩补偿及减值补偿上限 业绩补偿义务人以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补 偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即业绩补偿义务人对上述业绩承诺的补 偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过业绩补偿义务人在本次交易中所认购 的科大讯飞股份总数，即10,741,894股。 同时，针对截至2018年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而 引发的2018年度当期业绩补偿义务，业绩补偿义务人仅以本次交易价格的5%， 即人民币2,479.75万元为补偿金额上限，承担补偿义务。 经核查，本独立财务顾问认为：乐知行2016年度实现了承诺利润，相关承诺 主体履行了业绩承诺。 （三）避免同业竞争承诺、关于减少及规范关联交易的承诺函、竞业禁止 承诺 1、避免同业竞争承诺 杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：1、本次交易完成后，在本人 作为科大讯飞股东期间，本人在未经科大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事 对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任 何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技 术和管理等方面的帮助。2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济 损失的，本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。 乐教融智、嘉汇金源承诺：1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥 有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务 或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子 公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或 采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其 分公司、子公司构成竞争的业务；2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科 大讯飞经济损失的，承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。 赛特投资、创毅投资承诺：1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接 控制）的企业目前没有或将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控 股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本企业下属全 资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于 董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证 不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及 本企业拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公 司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的企业将按照如下方式 退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联 的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本企业及本企业拥 有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争 的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内， 上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市 公司。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何 一项承诺，本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责 任及与此相关的费用支出。 2、关于减少及规范关联交易的承诺函 杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源承诺：1、本 次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免或减少与上 市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或 交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在承诺人作为上市公司股东期间，不 利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 赛特投资、创毅投资承诺：1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股 东期间，本企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达 成交易的优先权利；3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均 按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披 露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、 本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要 求上市公司向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。 3、竞业禁止承诺 杨军、张少华、朱鹏、王彬彬及目标公司其他核心人员应当与目标公司签订 竞业禁止协议，该等人员应承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从 事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关 系的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或 相似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企业提 供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大讯飞的全部 损失。 经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺均正在履行中，未出现相关承诺主 体违背该承诺的行为。 三、盈利预测的实现情况 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]2026号 标准无保留意见的《审计报告》，乐知行2016年度实现净利润4,264.84万元， 其中已扣除按照协议约定计提的超额业绩奖励56.38万元，并包含非经常性损益 金额-7.27万元。乐知行计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的净利润为 4,318.94万元，达到了2016年度的业绩承诺金额。 经核查，本独立财务顾问认为：根据会计师出具的会审字[2017]2026号《审 计报告》，乐知行2016年度已经实现《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》中承诺的2016年度业绩承诺 指标。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营情况 报告期内，公司持续保持了在人工智能核心技术上的领先地位，同时在各重 点行业市场和应用产品中，率先把人工智能技术落地应用，源头技术驱动的战略 布局成果正在不断显现。顺应智能语音及人工智能技术应用的未来发展趋势，并 结合公司现有核心技术、应用试点基础和行业优势，科大讯飞在保持原有业务快 速增长的同时，积极围绕人工智能、教育等重点方向开展战略布局，持续引领和 推动着中国人工智能产业发展浪潮。公司2016年实现营业总收入332,047.67 万元，比上年同期增长32.78%，实现归属于上市公司股东的净利润48,443.04 万元，比上年同期增长13.90%。 （二）2016年度公司各项业务情况 报告期内公司各项业务保持健康发展，人工智能在教育、公共安全、汽车等 行业市场收入快速增长，人工智能开放平台及应用业务规模不断扩大，始终保持 行业引导地位。 1、教育行业 教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》中，明确提出“积极利用云计 算、大数据等新技术，创新资源平台、管理平台的建设、应用模式”。科大讯飞 在教育行业已经针对上述规划提前布局，在“人工智能服务教育”理念指导下， 构建了智慧考试、智慧校园、智慧课堂、智慧学习一体化智慧教育产品体系，并 进一步拓展服务范围，通过融合跨学科学习(STEAM教育)、创客教育、虚拟现实 教学等新型教学模式的产品，为打造“人人皆学、处处能学、时时可学”的区域 智慧教育环境提供了一体化解决方案，促进了学习方式变革和教育模式创新，为 学生、教师和各级教育管理者提供适合、精准、便捷的服务。 国家中高考改革中的新政策中，英语听说将成为中高考英语学科测试的重要 组成部分。报告期内，全国包含北京、上海、广东等已开展中高考英语听说考试 的10余省市已正式使用科大讯飞口语评测技术，累计考生数突破1700万。普通话 考试机测人数达550万人次，累计机测人数2600万。在大学英语四级考试中实现 智能评分正式应用，并完成了安徽、江苏、广东、湖南等省市中高考作文的智能 评分应用试点，效果良好并达成下一步应用计划，为2017年的市场拓展打下了良 好的基础； 教育部《关于“十三五”期间,全面深入推进教育信息化工作的指导意见》 中明确了“通过大数据采集和分析，因材施教、使教学更加个性化、均衡化”。 科大讯飞“智学网”是顺应上述政策提前布局的个性化教与学平台，数据采集能 力涵盖作业、随堂测验和各级考试场景，2016年智学网在全国的应用广度和深度 进一步提升：目前已在全国32个省级行政区超过10000所学校使用，受益师生超 过1500万人，在全国超过半数“百强”名校应用，已发展成为中国智能化程度最 高、产品体系最全、应用效果最显著的教育大数据采集与分析及个性化教与学平 台，2017年计划在已有应用成果基础上进一步探索基于人工智能的个性化学习辅 导服务的商业化运营； 科大讯飞面向课堂场景的新一代智慧课堂产品，依托大数据+人工智能，改 变了传统课堂的教学流程和方法，将教学进程由“先教后学”向“先学后教”和 “以学定教”转变。在实际教学实践中，智慧课堂已经在实现课前课中课后的个 性化教学、提升课堂教学效率方面取得了显著成果，并于16年8月份启动渠道建 设的“1520”战役。目前全国已经有上千所学校（包括22家百强校）实现了智慧 课堂产品的常态化应用，2017年智慧课堂产品有望成为教育行业收入和毛利的重 要增长点。 2、政府行业 面向公共安全领域业务保持快速增长，基于警务大数据，结合感知智能和认 知智能技术打造的公安超脑解决方案，已经在多个省市产生应用战果，并与多个 省市级公安机关签署战略合作协议。警务智能云服务平台在十几个省市公安机关 开展试点成效显著，成功入选公安部竞争性遴选类重大科研项目。 面向智慧城市社会管理信息化方面，基于政务大数据结合人工智能开发的智 慧城市社管云平台，已经成为人工智能提升政府服务管理水平的标杆应用，应用 成果多次得到人民日报、央视等媒体的报导。报告期内，社会服务管理信息化平 台已覆盖8省20余地市，其中安徽省合肥市、芜湖市、阜阳市，吉林省长春市， 江西省新余市，内蒙古乌海市，浙江省杭州市均为信息惠民试点城市。 3、汽车行业 报告期内，面向汽车行业的人机交互产品市场拓展呈加速趋势，搭载讯飞人 机交互技术的前装轿车出货量突破百万辆。与奇瑞汽车在艾瑞泽5车型上通过新 合作模式取得成功，开发的成果得到市场认可，并扩展到更多车型和更多车厂。 公司通过年度发布会正式发布了AIUI车载系统飞鱼助理，着力打造汽车智能交互 系统的领导品牌。 4、客服行业 报告期内，智能客服业务实施精细化管理与运营，产品价值持续深入。与中 移在线服务有限公司全面合作，为中国移动提供智能语音客服全网运营支撑服 务。并在商务模式上实现重大突破，中国平安语音导航项目首次实现运营分成模 式；发布了全球首个智能交互“晓曼”智能客服机器人，集成讯飞超脑阶段性成 果，已在建设银行、徽商银行等金融行业展开试点应用，正在围绕行业智能知识 库和人机交互技术打造面向服务行业的机器人产业链。 5、医疗行业 报告期内，公司面向医疗行业积极布局智能语音、医学影像、基于认知计算 的辅助诊疗系统三大领域，讯飞智能语音系统在301医院、瑞金医院、北京大学 口腔医院、安徽省立医院等20多家医院落地使用，并依靠讯飞AI技术与外部丰富 的医学数据资源，推进在医学影像、辅助诊疗领域的突破。 6、科大讯飞开放平台和消费者产品 科大讯飞开放平台持续为移动互联网、智能硬件的广大创业者和海量用户提 供智能语音及人工智能开发与服务能力。截止本报告期末，讯飞开放平台开发者 达25.7万（同比增长133.6%），日服务量达31.3亿人次（同比增长141.1%）；过 去18个月总用户数（独立终端数量）达到9.1亿，月活跃用户达3.08亿（同比增 长71.1%）。同时，公司面向机器人、智能家居、智能音箱、智能家电等领域提 供远场识别、高自然度个性化语音合成、AIUI等人机交互解决方案和服务，技术 领先度、产品多样性、和个性化服务水平在业界处于领先地位；2016年已与超过 20000家智能硬件客户建立合作关系。平台业务规模的不断扩大，为公司在人工 智能领域保持数据规模优势，逐步形成以科大讯飞为核心的人工智能生态系统， 奠定了坚实的基础。此外，基于讯飞开放平台的流量资源，并依托公司领先的人 工智能和大数据核心技术优势，公司进一步探索数字广告业务，服务超过50家广 告主和广告代理（4A）公司，成为行业主流的数字广告平台，为讯飞人工智能生 态系统的流量和数据变现奠定了基础。 面向手机等移动互联网领域，讯飞输入法总用户超过4.3亿，活跃用户超过 1.1亿，输入法语音输入的月覆盖率超过40%，语音输入的用户体验和口碑在同类 产品中保持领先，讯飞输入法进一步扩大核心技术优势，支持方言已达19种；与 中国移动合作品牌灵犀语音助手用户稳步增长，活跃用户达到1600万，保持同类 产品中用户规模第一；酷音铃声在手机铃音类产品中，市场占有率、用户体验均 保持领先，并探索富媒体铃声方向；个性彩铃等无线音乐增值业务保持平稳发展， 公司持续巩固中国三大电信运营商同类产品领先合作伙伴地位；在文字转声音应 用领域，推出专业的合成配音工具产品配音阁，可以满足广告促销、专题宣传、 课件制作等多样化配音需求，打造了全新的智能语音合成配音服务体验。 面向智能家庭领域，智能电视业务在电视行业继续保持行业第一，合作伙伴 数量不断增加。产品方案持续丰富，功能进一步扩展到超级智控（智能家居）、 讯飞音乐等，打造讯飞独具特色的软硬一体化解决方案，拓展互联网电视及三大 电信运营商市场，不断完善布局语音电视生态的建设。定位于家庭智控中心的叮 咚音箱销量持续增长，全年销量近10万台，稳居WiFi音箱品类第一，并首次完 成了AIUI新型语音交互方式的产品化，成功应用于开放平台服务的交互，目前 已经与JBL等多家知名音箱品牌厂商推出合作产品，并正式启动开放平台战略， 与京东JIMI智能客服、中通快递、e袋洗、有道云笔记、百度地图、得到、中 国天气通、万年历等实现合作，满足家庭场景下生活服务多样化需求，共同打造 智能语音的家庭服务入口。 经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，科大讯飞各项业务的发展状况 良好，业务发展符合预期。 五、公司治理结构与运行情况 2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小 板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016年度持续督导期间，科大 讯飞公司治理的实际运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等要求。 （一）独立性 上市公司2016年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。 （二）关于股东与股东大会 科大讯飞按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小 投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和 表决程序的合法性。 （三）关于董事和董事会 截至2016年12月31日，上市公司董事会设董事10名，其中独立董事4名，董 事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 截至2016年12月31日，上市公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，监事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照 《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于信息披露与透明度 上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等 的机会获得信息。 经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度持续督导意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 王 晨 李 辉 李洲峰 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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