[担保]四川美丰:独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
四川美丰化工股份有限公司独立董事 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、 《公司章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规 定，我们作为四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司的控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细核查，现发 表专项说明及独立意见如下： 1.截止2016年12月31日，公司的控股股东——成都华川石油天然 气勘探开发总公司无占用公司资金的情况发生。报告期内，公司与关联 方的资金往来严格遵守相关规定，与关联方发生的资金占用均为正常经 营性资金占用，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情 形。 2.报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》，执行了相关规定。截止2016年12月31日，公司不存在 对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。 报告期内，公司只存在对子公司的担保，担保情况如下表： 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 阆中双瑞能源有限 公司 2014年 09月13 日 45,000 2014年09月14 日 44,816.14 连带责任保 证 自《保证合 同》生效之日 起至主合同 项下债务履 行期限届满 之日后两年 止。 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 44,816.14 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 45,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 44,816.14 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 44,816.14 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 45,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 44,816.14 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 18.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担 连带清偿责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 公司对外担保事项严格按照相关法律法规、《公司章程》和其他制 度性文件的规定履行了必要的审批程序，公司建立了完善的对外担保制 度，公司的对外担保不存在风险，截止目前，没有迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。 关于以上事项，公司已聘请信永中和会计师事务所作出专项说明， 我们同意该说明。 独立董事： 杨天均 冀延松 封希德 二〇一七年三月二十四日 四川美丰化工股份有限公司独立董事 关于公司2016年度不进行利润分配议案的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月 24日召开公司第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016 年度不进行利润分配的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议 案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 我们认为，公司董事会做出的2016年度不进行利润分配，不用资 本公积金转增股本的决定，是董事会基于报告期公司经营情况做出的， 符合法律法规的有关规定，符合《公司章程》中规定的利润分配政策； 同意公司董事会的《关于公司2016年度不进行利润分配的议案》，并同 意将上述议案提交公司2016年度（第五十五次）股东大会审议。 独立董事： 杨天均 冀延松 封希德 二〇一七年三月二十四日 四川美丰化工股份有限公司独立董事 关于公司2017年度续聘会计师事务所的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24 日召开公司第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司续聘会 计师事务所的议案》。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议 案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证 券、期货相关业务从业资格，多年来担任公司财务审计和内部控制审计 工作，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉。信永中和会计师事务 所在担任公司2016年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司 的各项审计任务，出具的报告公允、客观地反映了公司报告期内的财务 状况和生产经营情况。我们同意2017年度续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）进行公司会计报表审计和内部控制审计工作，聘期一 年。 独立董事： 杨天均 冀延松 封希德 二〇一七年三月二十四日 四川美丰化工股份有限公司独立董事 关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24 日召开公司第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》。 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，作为公司独立董事， 经过认真阅读报告内容，与公司管理层和相关部门交流，查阅公司的管 理制度，我们对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表独立意见 如下： 1.公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》 等文件的相关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。 2.公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系 贯穿于公司生产经营的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环 节，形成了比较规范的内部控制体系，能够保证公司正常生产经营，合 理控制经营风险。报告期内，公司认真制订、修订了一系列管理制度， 进一步完善公司内部控制制度。 3.公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情 况，能够保证公司经营管理的正常进行。 4.公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内 部控制的实际情况。 独立董事： 杨天均 冀延松 封希德 二〇一七年三月二十四日 四川美丰化工股份有限公司独立董事 关于公司2017年度日常关联交易的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24 日召开公司第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与中国 石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，我们对上述日常关联交易情况已作了详细了解并 于会前审阅了上述议案，现发表独立意见如下： （一）同意上述《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气 分公司2017年度日常关联交易的议案》； （二）本次关联交易的表决程序符合有关规定； （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避； （四）公司2017年日常关联交易是公司生产经营中正常发生的交易， 对公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东利益的情形。 独立董事： 杨天均 冀延松 封希德 二〇一七年三月二十四日 四川美丰化工股份有限公司独立董事 关于公司在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款 的关联交易的独立意见 四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24 日召开公司第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司在中国 石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》。 中国石油化工集团公司为中国石化财务有限责任公司的控股股东， 且为四川美丰化工股份有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化财务有限责任公司成都分 公司属于关联法人，本次交易构成关联交易。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议 案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见： （一）同意上述《关于公司2017年向中国石化财务有限责任公司 成都分公司进行贷款的关联交易议案》； （二）本次关联交易的表决程序符合有关规定； （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避； （四）该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融资成 本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不存在损 害公司及股东利益的情形。 独立董事： 杨天均 冀延松 封希德 二〇一七年三月二十四日 四川美丰化工股份有限公司 独立董事对公司提名独立董事候选人的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川美丰化工股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基 础上，对公司第八届董事会第七次会议审议的《关于公司更换独立董事 及提名独立董事候选人的议案》基于独立判断的立场，发表独立意见如 下： 一、封希德先生因个人原因于近期辞去公司独立董事职务，辞职报 告已于2017年3月18日正式公告，由于封希德先生的辞职将导致公司 独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关规定，封希德先生的辞职将在公司股东大会 选举产生新任独立董事后生效。 经公司董事会提名委员会广泛搜寻适合人选，并对其资格进行审 查，提名林枭先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会届满。 公司董事会对林枭先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章 程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人 的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并 已征得被提名人本人同意； 二、经审查，上述独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业资 格和身体状况，我们认为上述独立董事候选人具备担任上市公司独立董 事的资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，也 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况； 三、同意林枭先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本 届董事会届满； 四、同意在经深圳证券交易所审核无异议后，将上述公司独立董事候选 人提交公司股东大会选举。 独立董事： 杨天均 冀延松 封希德 二〇一七年三月二十四日 中财网
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