[公告]红日药业:独立董事2016年度述职报告（李姝）
天津红日药业股份有限公司 独立董事 2016年度述职报告 （李姝） 各位股东及股东代表： 本人作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会 独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行 使公司所赋予的权利，发挥作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2016年度本人担任独立董事的履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2016年度公司共召开董事会12次，股东大会5次。本人应出席董事会会议12 次，亲自出席12次,委托出席0次。对董事会审议的相关事项未提出异议，也无弃 权表决的情况。 二、发表独立意见情况 2016年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他二位独立 董事就相关事项共同发表独立意见如下： （一）2016年1月29日，对公司第五届董事会第三十一次会议审议的《关 于使用自有资金对湖北亿诺瑞生物制药有限公司增资的议案》发表独立意见如 下： 本次增资符合公司长远发展规划，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司 的市场竞争力和盈利能力，使公司做大做强，利于公司持续稳健发展，利于广大 股东和投资者利益。上述增资事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。同意公 司使用自有资金6,958万元对湖北亿诺瑞生物制药有限公司进行增资的事项。 （二）2016年3月22日，对公司第五届董事会第三十二次会议中审议的相关 事项发表独立意见如下： 1、关于2015年度关联交易事项的独立意见 （1）公司收购股东姚晨等15人合计持有的超思电子100%的股权，交易金 额96,900.00万元。其中超思电子原股东姚晨为公司董事长姚小青之子、王龙现 为公司高管，本次交易涉及向姚晨、王龙发行股份购买资产，构成关联交易，关 联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情 形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合 有关法规和《公司章程》的规定。 （2）2015年度，公司不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利 益的行为。 2、关于2015年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见 （1）公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严 格控制对外担保风险和关联方占用资金风险； （2）截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金 的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； （3）报告期内，公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证 监会及深圳证券交易所相关法规要求。 3、关于2015年度利润分配预案的独立意见 经核查，2015年度公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司 实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意将2015 年度利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。 4、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。 5、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 6、关于公司董事会换届选举的独立意见 公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法 律法规的规定，合法、有效；经过认真查阅了被提名人的个人简历、提名程序， 认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定；不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市 场禁入处罚的情况。 同意提名姚小青、李占通、曾国壮、孙长海、苗大伟、吴玢为公司第六届董 事会董事候选人；同意提名叶祖光、李姝、商洪才为公司第六届董事会独立董事 候选人。 7、关于董事薪酬的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司 实际情况，制定的董事薪酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章 程》的规定。同意公司董事会关于董事薪酬的意见。 8、关于续聘 2016年度审计机构的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华和原国富浩华在平等协 商基础上联合成立的大型会计师事务所，具有证券业从业资格，具有上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司 出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘请瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。 9、关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保事项的独立意见 随着天津红日康仁堂药品销售有限公司（以下简称“红日康仁堂销售”）业 务逐步展开，销售快速增长，因应收账款账期较长，造成2015年年度销售回款 不足以支付采购款，资金出现暂时性短缺，因此红日康仁堂销售向平安银行股份 有限公司天津中环支行申请人民币2亿元的年度授信、向招商银行股份有限公司 天津中北支行申请人民币1亿元的年度授信。红日康仁堂销售作为公司全资子公 司北京康仁堂药业有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没 有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不 会对公司及其控股公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行 了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及 规则要求。因此，同意公司为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保。 （三）2016年4月14日，对公司第六届董事会第一次会议中审议的相关事项发 表独立意见如下： 1、关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个 解锁期解锁条件成就的独立意见 公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性 股票激励计划中对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件的要 求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、限制性股票激励计 划等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况， 本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件已经达成，68名激励对 象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结 果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 因此，我们一致同意公司首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授 予第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理限制性股票解锁的相关事宜。 2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的独立意见 激励对象李勇、张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺已不符合激励条件，对其已 获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合限制性股票激励计划的相关规 定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授的655,200股限制性股票按 照限制性股票激励计划中对回购事项的约定实施回购注销。 3、关于为湖州展望药业有限公司提供担保的独立意见 随着全资子公司湖州展望药业有限公司（以下简称“展望药业”）业务逐步 扩展，新产品业务规模逐渐放大，加之销售规模的扩大，2016年流动资金将暂时 出现短缺，因此展望药业向中国银行股份有限公司湖州市分行申请人民币1亿元 的年度授信、向中国建设银行股份有限公司湖州分行申请人民币5000万元的年度 授信。展望药业作为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明 显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对 公司及其控股公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必 要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则 要求。因此，同意公司为湖州展望药业有限公司提供担保。 （四）2016年5月10日，对公司第六届董事会第三次会议中审议的相关事项 发表独立意见如下： 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 经审查，吴玢先生、郑丹女士、蓝武军先生、陈瑞强先生、王龙先生均符合 《公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；上述人员的提 名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；上述人员的教育背景、 工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 因此，同意聘任吴玢先生为公司总经理、聘任郑丹女士为公司副总经理兼任 董事会秘书、聘任蓝武军先生为公司副总经理兼任财务负责人、聘任陈瑞强先生 为公司副总经理、聘任王龙先生为公司副总经理。 2、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的 独立意见 公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目中涉 及的款项，并以募集资金进行等额置换，有利于提高公司资金的使用效益，减少 财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不会影响公司募投项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该议案的审批 程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付 募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 （五）2016年8月24日，对公司第六届董事会第六次会议中审议的2016 年半年度报告相关事项发表独立意见如下： 1、关于2016年半年度公司关联交易事项的独立意见 2016年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联 交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、关于2016年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见 （1）公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保风 险和关联方占用资金风险； （2）截至2016年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的 情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； （3）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情 况，也不存在以前年度累计至2016年6月30日违规对外担保情况；报告期内的担 保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。 3、关于2016年半年度公司募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。 4、关于2016年半年度利润分配预案的独立意见 经核查，公司2016年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、 及《股东回报规划》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情 况，该预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，我们同意公 司2016半年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 5、关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保事项的独立意见 随着天津红日康仁堂药品销售有限公司（以下简称“红日康仁堂销售”）业 务逐步展开，销售快速增长，因应收账款账期较长，造成2016年年度销售回款不 足以支付采购款，资金出现暂时性短缺，因此红日康仁堂销售向中国银行股份有 限公司天津河北支行申请人民币2.5亿元的年度授信。红日康仁堂销售作为公司 全资子公司北京康仁堂药业有限公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，到目 前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担 保行为不会对公司及其控股公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保 事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相 关法规及规则要求。因此，同意公司为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担 保。 （六）2016年9月29日，对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于2016 年半年度利润分配预案的议案》发表独立意见如下： 经核查，公司2016年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、 及《股东回报规划》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情 况，该预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，我们同意公 司2016半年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 （七）2016年11月8日，对公司第六届董事会第九次会议中审议的《关于公 司对江苏为真医药技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》发表独立意见如 下： 1、事前认可意见 本次交易前，公司董事长姚小青先生以自有资金3000万元认购了江苏为真生 物医药技术股份有限公司（以下简称：“江苏为真”）143.8999万元出资额，持 股比例2.9881%；姚小青先生其长子姚晨先生以自有资金2500万元认购了江苏为 真119.9166万元出资额，持股比例为2.4900%；姚小青先生及其长子合计持有江 苏为真5.4781%的股权。本次交易完成后，公司持有江苏为真14.0496%的股权， 姚小青先生持有江苏为真的股权变更为2.4793%。公司本次对江苏为真增资属于 与姚小青先生共同投资，估值一致。本次交易完成后，姚小青先生将被提名担任 江苏为真的董事；未来12个月内，江苏为真可能成为公司关联法人。因此，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交 易。 公司本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，交易 定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行 为。 本次交易有利于增强公司的综合竞争力和持续经营能力，符合公司的整体战 略需求。我们一致同意将《关于公司对江苏为真生物医药技术股份有限公司增资 暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 2、独立意见 经核查，江苏为真依托国内外领先的独家技术、完备的产业链资源和运作能 力，定位于国内第一的肿瘤精准预防、康复及特色治疗服务平台，旨在打造符合 我国国情和大众消费习惯的癌症预防和康复业态。公司决定以自有资金17,000 万元对江苏为真进行增资，有利于提升公司的持续经营能力，符合公司的战略需 求和长远利益。 本次交易符合公司的战略需求和全体股东的长远利益，决策程序符合相关法 律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因 此，我们同意公司此次对江苏为真进行增资的事项。 （八）2016年12月22日，对公司第六届董事会第十次会议中审议的相关事项 发表独立意见如下： 1、关于提名李川先生为公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见 公司第六届董事会独立董事候选人李川先生的提名和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经过认真查阅被提名 人的个人简历、提名程序，认为该独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职 条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；不存在《公司法》规定禁止 任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。因此，同意提名李川 先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票的独立意见 激励对象张海涛、杨龙飞、陈森友、张槐东已不符合激励条件，对其已获授 但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合限制性股票激励计划的相关规定，符 合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授的341,550股限制性股票按照限制 性股票激励计划中对回购事项的约定实施回购注销。 3、关于2015年度及2016年半年度权益分派后对限制性股票授予价格及授予 数量调整的独立意见 公司限制性股票授予价格及授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备 忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票激励计划（草案修订稿）》 中关于限制性股票授予价格及授予数量调整的规定，同意董事会对限制性股票授 予价格及授予数量进行调整。 4、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 （1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程 序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金 的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。 （2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募 集资金用途的情形。 （3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 （4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事 会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。 （5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维 护公司和股东的利益。 （6）同意公司根据实际情况，以3亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金。 5、关于使用非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有限公司 增资的独立意见 本次公司对天津红日康仁堂的增资事项符合公司长远发展规划，紧密围绕公 司主营业务，有利于中药产品自动化生产基地项目的建设。本次进行的以募集资 金对天津红日康仁堂增资的事项严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规 定，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，也不存在变更募集资 金用途的情况。同意公司使用募集资金1.5亿元对天津红日康仁堂进行增资。 三、任职董事会专门委员会履职情况 2016年度，公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会 按照公司专门委员会实施细则的相关要求，分别就制定企业发展战略、公司限制 性股票激励计划的执行、公司聘任高管、公司定期报告及募集资金的使用等重大 事项进行审议，达成意见后向董事会提交专门委员会意见。 四、保护投资者合法权益方面所做的工作 （一）本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真 查阅相关文件资料，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。 （二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 在2016年度真实、准确、完整、及时、公正的完成公司信息披露工作。 （三）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规的要求履行独立董事的职责，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则， 不断加强自我学习，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟 通，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为促进公司稳健经营、创造良好 业绩起到应有的作用。 五、对公司进行现场调查的情况 2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况、公司新品研发 项目进展情况进行检查；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建 议和意见。 六、其它事项 （一）报告期内，无提议召开董事会的情况； （二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是本人的2016年度履行独立董事职责情况的汇报。 作为公司的独立董事，2017年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和 要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维 护全体股东特别是中小股东的合法权益。 对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有 效配合和支持，在此表示衷心的感谢！ 特此报告，谢谢！ 独立董事：李姝 二○一七年三月二十四日 中财网
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