[关联交易]东旭光电:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 东旭光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易预案 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一七年三月 董事会声明 本公司董事会全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 。 与本次资产重组相关的审计、评估尚未完成，公司董事会及全体董事保证本 预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次资产重组的交易对方均已出具承诺函： 本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。 本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本企业或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易情况概要 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100% 股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹 光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募 集配套资金发行股份总数的50%（含）。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不 构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发 行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易情况如下： （一）交易对方 本次交易拟购买的申龙客车100%股权交易对方为上海辉懋，拟购买的旭虹 光电100%股权交易对方为东旭集团、科发集团和四川长虹。 （二）交易标的 本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买的标的资产为申龙客车100% 股权，本次交易上市公司拟发行股份购买的标的资产为旭虹光电100%股权。 （三）交易方式 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权，拟通过 发行股份的方式购买旭虹光电100%股权。 序 号 交易标的 交易对方 名称 出资金额 （万元） 出资比 例 转让价格 （万元） 支付方式 股票数量 （股） 现金对价 金额（万 元） 1 申龙客车 上海辉懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 260,782,347 40,000.00 2 旭虹光电 东旭集团 95,300.00 86.64% 105,263.18 105,579,921 0 3 旭虹光电 科发集团 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,300,264 0 4 旭虹光电 四川长虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 4,985,410 0 注：上述结果基于标的资产申龙客车100%股权交易价格为30.00亿元、旭虹光电100% 股权交易价格为12.15亿元，东旭光电股票发行价格为9.97元/股的前提。最终发行股份数 量按最终确定的交易价格计算。 （四）定价依据 本次交易标的资产申龙客车100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评 估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。 本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产 评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次 交易各方协商确定。 经各方协商，申龙客车100%股权的交易价格为30.00亿元，旭虹光电100% 股权的交易价格为12.15亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协 商确定。 （五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属 过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、亏损由资产出让方承担。 标的资产所涉及的标的公司出现亏损情形时，资产出让方应在会计师对亏损 数额进行确认后十个/三十个工作日内，由资产出让方向申龙客车/旭虹光电以现 金方式补足，资产出让方承担的补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比 例分担。 （六）本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市 本次交易不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。 （七）配套融资 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产 重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募 集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元，其中东旭集团认购股 份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。 二、发行股份及支付现金购买资产及配套融资的简要情况 （一）发行方式及发行对象 本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中： 1、发行股份及支付现金购买申龙客车100%股权的发行对象为上海辉懋；发 行股份购买旭虹光电100%股权的发行对象为东旭集团、科发集团和四川长虹。 2、募集配套资金的发行对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定投资 者。除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资 者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。 （二）定价基准日 本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为东旭光电第八届董 事会第十一次会议决议公告日。 本次交易向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公 开发行股票发行期的首日。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一 次会议决议公告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决 议公告日前20个交易日的公司股票均价，即11.07元/股。经各方友好协商，股 份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行 股票发行期的首日。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国 证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依 据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申 购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 本次发行股份募集配套资金认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份， 其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50% （含）。东旭集团不参与市场询价，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发 行对象的认购价格相同。 （四）发行数量 1、向上海辉懋等交易对方发行股份数量 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，拟通 过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权，其中向上海辉懋等交易对方发行 股份数量具体如下： 序号 交易对方 交易标的 东旭光电拟向其发行股份数（股） 1 上海辉懋 申龙客车 260,782,347 2 东旭集团 旭虹光电 105,579,921 3 科发集团 旭虹光电 11,300,264 4 四川长虹 旭虹光电 4,985,410 合计 -- 382,647,942 注：上述结果基于标的资产申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权交易价格分别为 30.00亿元和12.15亿元，股票发行价格为9.97元/股的前提。最终发行股份数量按最终确 定的交易价格计算。 2、向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量 本次向包括东旭集团在内的不超过10名其他特定投资者发行股份数量按照 募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终 发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确 定。 （五）现金支付安排 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，其中 向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下： 序号 交易对方 东旭光电拟向其支付现金金额（元） 1 上海辉懋 400,000,000 注：上述结果基于标的资产申龙客车100%股权交易价格为30亿元，以现金方式支付的 4亿元对价的前提。 东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套 募集资金后30日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价 人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。 （六）业绩补偿安排 1、业绩承诺 （1）申龙客车 上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，利润 承诺期间为2017年、2018年和2019年，具体承诺如下： 序号 承诺年度 承诺净利润数（万元） 1 2017年 30,000 2 2018年 40,000 3 2019年 55,000 申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项 目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整 车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净 利润孰低计算，并经协议双方共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所 的审计报告确认。 （2）旭虹光电 东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，利润 承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。 若本次交易于2017年内实施交割，则具体承诺如下： 序号 承诺年度 承诺净利润数（万元） 1 2017年 7,500 2 2018年 9,800 3 2019年 11,500 旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套 募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影 响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。 东旭集团出具承诺，若本次交易无法于2017年内实施交割，东旭集团将进 一步追加旭虹光电2020年的承诺净利润数，具体承诺金额将在东旭光电召开本 次重组的第二次董事会前确定，但保证不低于旭虹光电本次重组的评估报告中 2020年净利润预计数。2020年的承诺净利润数确定后，东旭光电将与东旭集团 签订利润补偿协议之补充协议，并提交东旭光电本次重组的第二次董事会及股东 大会审议。 2、未达到利润承诺的股份补偿 （1）申龙客车 东旭光电将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专 项审核意见。 若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含 2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对 应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进 行利润补偿，不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。 东旭光电在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定上 海辉懋当年应补偿的股份数量： 应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计 实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承 诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格） 注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）； 注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值； 注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及 已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）； 注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相 应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并 依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出 召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的 议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次重组取得的 东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数 量占股权登记日扣除上海辉懋因本次重组取得的公司股份后公司的总股本的比 例享有获赠股份。 上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在 补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起10日内，以现金方式补足差额，应 补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格- 已补偿现金金额。 （2）旭虹光电 东旭光电将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对旭虹光电利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并 出具专项审核意见。 若旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含 2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对 应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。 公司在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东旭集 团当年应补偿的股份数量： 应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计 实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承 诺净利润数总和－已补偿股份总数 注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）； 注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值； 注3：如东旭光电在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购 股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电，若公司 在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整 为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。 公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并 依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出 召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 东旭集团承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议 案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（因东旭光电向其发行股份购买旭虹 光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公 司的股份数量占股权登记日扣除东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光 电股权而取得的公司股份数量后公司的总股本的比例享有获赠股份。 3、减值测试及补偿 （1）申龙客车 在利润承诺期届满时，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如： 申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补 偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。 补偿的股份数量按照下述公式计算： 减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补 偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格 当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额 =（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已 补偿现金金额。 注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评 估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响； 注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及 已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。 公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对申龙客车的减值测 试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告）， 并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。 （2）旭虹光电 在利润承诺期届满时，公司及东旭集团应共同协商聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对旭虹光电进行减值测试。经减值测试，如： 期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数，则东旭集团应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。 补偿的股份数量按照下述公式计算： 减值测试应补偿的股份数量＝旭虹光电期末减值额÷每股发行价格－已补 偿股份总数 注1：旭虹光电期末减值额为旭虹光电的交易价格减去利润承诺期届满时旭虹光电的评 估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响； 注2：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补 偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。 公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对旭虹光电的减值测 试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告）， 并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。 4、补偿及赔偿的上限 （1）申龙客车 上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如 承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应 调整。 （2）旭虹光电 东旭集团因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承 担的股份补偿数量之和，不超过东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电 股权而取得的公司股份数量。如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则东 旭集团可用于补偿的股份数相应调整。 （七）锁定期安排 1、发行股份购买资产的股份的锁定期 上海辉懋承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本 次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光 电回购或转让除外。 东旭集团承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本 次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光 电回购或转让除外。 东旭集团承诺，本次交易完成后6个月内如东旭光电股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集 团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。 科发集团和四川长虹承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行 结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回 购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取 得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上 市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》 的相关规定。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期 根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的 东旭光电的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因 公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之 日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。本次发行结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因 获得的公司股份，亦应遵守此规定。 3、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份 除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技 承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内， 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式 转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持 的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （八）募集配套资金用途 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产 重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募 集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元，其中东旭集团有限认 购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。募集配套资 金具体用途如下： 序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 1 新能源客车及物流车生产项目 220,000.00 2 支付本次交易现金对价 40,000.00 3 曲面显示用盖板玻璃生产项目 110,000.00 4 支付交易费用及中介机构费用 5,000.00 合计 375,000.00 若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解 决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。 三、标的资产的预估值及交易价格 本公司已经聘请中铭国际对申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权进行评 估，评估基准日为2016年12月31日。 根据初步测算，截至2016年12月31日，申龙客车100%股权预估值为30.62 亿元。根据标的资产的预估值结果，并考虑期后分红事项等因素影响，经交易各 方协商确定，申龙客车100%股权的交易价格为30.00亿元。最终的交易价格将 根据正式评估报告结果再次协商确定。 根据初步测算，截至2016年12月31日，旭虹光电100%股权预估值为12.16 亿元。根据标的资产的预估值结果，并经交易各方协商确定，旭虹光电100%股 权的交易价格为12.15亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商 确定。 本预案中标的资产审计、评估审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果 可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的 财务数据、资产评估结果将在《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买申龙客车和旭虹光电100%股权，根据东旭光电经 审计的2015年度财务数据、标的资产未经审计的财务数据及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 东旭光电 （2015年12月31日、2015年度） 2,879,862.33 465,020.84 1,431,948.19 申龙客车 （2015年12月31日、2015年度） 168,905.50 158,084.51 32,237.37 旭虹光电 （2015年12月31日、2015年度） 219,527.86 28,016.78 28,317.54 标的资产（合计） （2015年12月31日、2015年度） 388,433.35 186,101.29 60,554.91 标的资产的成交金额（合计） 421,500.00 -- 421,500.00 标的资产账面价值及成交额较高 者占东旭光电相应指标的比例 14.64% 40.02% 29.44% 《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准 50% 50% 50%且超过5,000万元 是否构成重大资产重组 否 否 否 由上表可知，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。本次 交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委 的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买旭虹光电100%股权的交易对方之东旭集团为东旭光电控 股股东，且东旭集团拟认购本次募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、2017年3月，标的公司各股东上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长 虹分别召开内部决策会议，同意上市公司购买其持有的标的公司的股权。 2、2017年3月20日，申龙客车召开股东会，全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车100%股权；2017 年3月20 日，旭虹光电召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东 合计持有的旭虹光电100%股权。 3、2017年3月20日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买 资产协议》；公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿 协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》 4、2017年3月20日，公司与东旭集团签署了《股份认购协议》。 5、2017年3月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》等议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易； 2、旭虹光电《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案； 3、有权国有资产监督管理机构批准公司向旭虹光电国有股东发行股份购买 资产事项（如需）； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 5、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意； 6、中国证监会核准本次交易。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行信息披露义务，本预案已按有 关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未 披露的信息。 公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信 息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相 关信息。 （二）关联方回避表决 因本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事回 避表决。同时，公司召开股东大会审议本次交易时，关联股东将回避表决。 （三）独立董事、监事会发表意见 2017 年3月20日，上市公司独立董事张双才、韩志国和鲁桂华发表《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意 见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意 见》，同意本次交易的实施。 2017年3月20日，上市公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过本次 重组的相关议案。 （四）股东大会网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统及深圳 证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可通过交易系统参加 网络投票，以切实保护股东的合法权益。同时，公司将单独统计除上市公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他股东投票情况。 （五）摊薄每股收益回报安排 1、本次重组对公司当期每股收益的影响 （1）测算本次重组对公司当期每股收益影响的主要假设 以下假设仅为测算本次资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不 代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。 ①假设公司于2017年7月31日完成本次重组（此假设不代表对本次资产重 组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。 ②不考虑募集资金新增股份的影响，不考虑本次发行募集资金到账后，对公 司生产经营、财务状况和经营成果等的影响。 ③假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97 元/股，发行数量为382,647,942股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的 股份数量为准。 ④假设东旭光电2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润均为2016年1-9月数据的4/3倍； ⑤假设东旭光电2017年归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益与 2016年一致； ⑥假设申龙客车和旭虹光电2017年均能实现业绩承诺（不考虑季节性因素 影响），且两家公司2017年的非经常性损益与2016年一致； ⑦除本次资产重组以外，假设上市公司2017年不存在公积金转增、股票股 利分配等其他导致股本变化的事项； ⑧假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。 （2）本次重大资产重组对公司每股收益影响的测算 项目 2016年 2017年 期末总股本（万股） 506,179.46 532,257.69 加权平均总股本（万股） 423,309.82 517,045.39 归属于上市公司股东的净利润（万元） 111,795.57 125,122.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后净利润（万元） 87,082.82 100,348.79 基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 扣非后基本每股收益（元/股） 0.21 0.19 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.19 2、董事会选择本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必要性 和合理性 本次交易有利于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司的综合竞争能力和后 续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，并丰富上市公司盈利增长点， 提升公司盈利能力。 公司收购申龙客车可以实现现有业务产业链延伸，发挥协同效应，提升公司 价值；同时，收购申龙客车可使公司快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司 平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的 业务增长点。 公司收购旭虹光电可以完善公司光电显示产业布局，更好发挥协同效应，稳 固平板显示玻璃国内领先地位，提升市场竞争力。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必要性和合理性详见 “第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的” 相关内容。 3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 本次交易，公司拟收购申龙客车和旭虹光电100%股权，募集配套资金拟用 于新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目建设等。 （1）申龙客车具备新能源客车及物流车生产项目建设的人员、技术、市场 等方面的储备 ①技术储备 申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。 目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能 源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规 模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与清华大学、上海 电机学院和北京亿华通科技有限公司等一流高校和科研单位开展了“插电式混合 动力项目”、“CAE仿真分析项目”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014 年，申龙客车入选上海市第19批企业技术中心。截至本预案签署日，申龙客车 拥有74项专利，其中6项发明专利。申龙客车具有募投项目实施的技术储备。 ②人员储备 申龙客车坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新 的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有一批熟悉和掌握了客车 技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产 工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为募投项目的顺利实施奠定了坚实 的人力资源基础。 ③客户资源储备 目前，申龙客车新能源客车及传统客车产品的终端客户为各地公交公司、客 运公司和旅游公司等，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，申龙 客车产品的销售已经覆盖上海、天津、广东、广西、福建、江苏、山西、新疆等 地，并实现对东南亚多国、韩国和非洲市场的海外销售。申龙客车的产品质量已 经得到广泛认可，其与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的开 展提供广泛的潜在客户资源。 （2）旭虹光电具备曲面显示用盖板玻璃生产项目建设人员、技术、市场等 方面的储备 ①技术储备 目前，曲面盖板玻璃产品的外形加工上主要有冷加工数控成型、局部热弯成 型、热弯成型三种制造工艺。热弯成型工艺较其他两种制造工艺而言，具有形状 局限性小、曲面一致性优于局部热弯、生产节拍快、易形成规模生产等优点，因 此，本次募投项目拟采用热弯成型技术。 通过对热弯工艺的研究，旭虹光电已掌握热弯工艺参数与基板性能的对应关 系，并使用样机成功制作曲面盖板玻璃样品，且得到了终端品牌厂商的认可。曲 面盖板玻璃的成型技术类似于玻璃基板的二次成型，与原片玻璃的成型、退火等 相关技术息息相关，在掌握玻璃基板的生产工艺的同时进行热弯成型的技术研究 具有更大的优势，因此旭虹光电基于多年盖板玻璃的生产经验，已掌握玻璃原材 料核心物理数据，若采取与之配套的设备和加工工艺参数，有望快速实现曲面盖 板玻璃的批量生产。 ②人员储备 旭虹光电坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新 的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、 销售等专业人才体系。旭虹光电不断优化现代化管理方式，核心管理团队在盖板 玻璃行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求 有较强把握能力。旭虹光电重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才 的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持 续发展机会和空间。 旭虹光电为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，成立了曲面 玻璃项目部，并在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；旭虹光电将 根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保 满足募集资金投资项目的顺利实施。 ③客户资源储备 目前，旭虹光电盖板玻璃的终端客户主要为智能手机、平板电脑等消费电子 产品厂商，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，旭虹光电在技术 水平、研发能力、生产控制、质量管理和生产规模等方面具有一定的优势，其盖 板玻璃产品已经获得国内数家知名终端品牌厂商的认证。 终端品牌厂商是曲面盖板玻璃的直接需求方，旭虹光电与上述知名终端品牌 厂商形成的长期合作关系，随着5G信号的需求、无线充电功能的增加，曲面玻 璃逐渐会成为手机前后盖板的标配，原片盖板玻璃厂商若能够直接提供成型后的 曲面玻璃，将为其曲面盖板玻璃业务的开展提供广泛的潜在客户资源。4、填补 回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块运营状况及发展态势 目前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显 示材料、成套装备及其技术服务，建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石 墨烯等新材料领域。总体而言，公司主营业务收入保持稳定增长，各板块业务均 呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。 未来，公司将积极布局光电显示核心原材料以充分发挥产业集群效应、基于 平板显示拓展成套装备及技术服务业务、积极布局石墨烯业务相关的战略新兴材 料领域，努力实现公司光电显示核心材料、成套装备及服务业务和石墨烯等新材 料业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，实现可持续发展。 ②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 A、市场竞争的风险 公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康 宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据较高的市场份额。公司所生产的玻璃 基板产品在国内市场具有生产、运输成本低，供货及时等优势。目前，公司已有 多条第5代、第6代玻璃基板产线量产，在国内市场占据了较高的市场份额。公 司第8.5代玻璃基板产线正在投资建设中，但在项目建设过程中面临着产业政策 变化、市场变化、技术升级等不确定因素，会导致项目的实施进度及实施效果与 预测出现差异。此外，与美国康宁相比，公司已布局的产线规模较小，特别是在 第10代及更高世代玻璃基板生产技术的储备上存在较大差距。未来，公司能否 顺应市场趋势开发出更大尺寸的液晶玻璃基板产品、持续拓展市场份额，仍然存 在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。 改进措施：公司将总结第5代、第6代玻璃基板生产线建设运营经验，加快 8.5代玻璃基板线生产建设。同时，为进一步抢占市场先机，公司已与日本NEG 组建合资公司，建设8.5代线后加工生产线，这将有利于进一步加快公司第8.5 代玻璃基板的市场投放，降低8.5代线实施风险。此外，公司依托在液晶玻璃基 板客户资源和市场优势，积极布局彩色滤光片、偏光片等光电显示材料，以提升 产品附加值，深化与下游客户的合作，形成良好的产业协同和集群效应。 B、技术升级替代风险 TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻 璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显 示技术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前TFT-LCD技术占据主导地位，对 玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD技 术被OLED等其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面 临一定的技术升级替代风险。 改进措施：公司具备很强的技术实力，公司是国内唯一一家同时掌握溢流熔 融法和浮式法两种玻璃基板生产工艺的企业，TFT-LCD玻璃基板成套设备生产线 被认定为“国家战略性创新产品”，铂金通道中玻璃液的处理方法曾获“中国专 利金奖”。为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的基础 上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，加强超薄 玻璃产品、大尺寸玻璃产品、LTPS玻璃产品和OLED等新型显示技术用玻璃的研 发力度。 （2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施。 ①加强内部成本和费用控制，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化 预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和 管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续 开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。 此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输 送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行 为进行严格控制。 ②严格执行《补偿协议》，触发业绩补偿条款时督促上海辉懋和东旭集团履 行承诺义务 根据公司与上海辉懋签署的《补偿协议》，申龙客车2017年、2018年、2019 年实现的净利润分别不低于3.00亿元、4.00亿元、5.50亿元，申龙客车在核算 利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润 产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰 低计算。如申龙客车在承诺期内未能实现承诺净利润，上海辉懋需要对上市公司 进行相应补偿。 根据公司与东旭集团签署的《补偿协议》，旭虹光电2017年、2018年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金 产生的损益）分别不低于0.75亿元、0.98亿元、1.15亿元。如旭虹光电在承诺 期内未能实现承诺净利润，东旭集团需要对上市公司进行相应补偿。 如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议 约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。 ③加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目新能源客车和物流车生产项目是公司延伸新能源产 业链、布局新能源汽车领域的重要举措。该项目能够发挥公司石墨烯电池和新能 源汽车产业链上下游协同效应，并有利于发挥申龙客车在客车行业深耕多年的优 势和上市公司平台优势实现新能源汽车业务的快速发展。 本次募集资金投资项目曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应OLED 柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面 显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，因此，该项目能够实现旭虹光电产 业链的延伸，获取成本优势及客户资源优势。同时，东旭光电作为国内玻璃基板 生产领先企业，进入显示用盖板玻璃领域能够与现有玻璃基板产业形成协同效 应，巩固行业领先地位。 董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合 国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前 景和盈利能力。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于增强公司核心竞争力 以提高盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效 率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发 行导致的即期回报摊薄的风险。 ④加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司将根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存 放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理制度》将募集资 金用于承诺的使用用途。 同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格 管理募集资金使用，并积极配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 ⑤优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会 第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭光电科技股份有 限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。 本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规 定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的 利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 九、独立财务顾问具有保荐人资格 本公司聘请海际证券担任本次交易的独立财务顾问，海际证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十、东旭光电股票停复牌安排 公司股票（证券代码：000413、200413）已于2017年1月25日因重大事项 停牌，并于2017年2月22日披露《关于重大资产重组停牌公告》。根据中国证 监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通 知及深圳证券交易所《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司 本次资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将于董事会审议通过本预 案并公告后继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后办理复牌。复牌后， 本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办 理股票停复牌事宜。 十一、待补充披露的信息 本次重组标的资产的审计、评估等工作正在进行中，本公司全体董事已声明 保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完 成后再次召开董事会，编制并披露《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。本次重组标的资产 经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相 关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。 请投资者至指定网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案的全文及中介机 构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被中止或取消的风险 本次交易具体方案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需东旭光 电股东大会审议、有权国有资产管理部门批准、商务部经营者集中审查以及中国 证监会核准等。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获 得核准的时间均存在不确定性。 公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中， 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能。 （二）申龙客车的估值风险 本次交易定价以申龙客车的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交 易各方协商以申龙客车收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑申龙客 车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并 对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若 这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则 可能导致申龙客车预估值与实际情况存在差异。 （三）商誉减值的风险 本次交易标的资产申龙客车100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评 估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。 本次交易完成后， 在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果申龙客车未来经营状况恶化，则本次交易形成的 商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利 影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 （四）业务整合风险 目前，公司主要业务涵盖玻璃基板等光电显示材料、成套装备及其技术服务， 建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石墨烯等新材料领域。本次收购申龙 客车公司将使公司进入客车领域。 本次收购完成后，公司计划改组申龙客车组织结构，完善其公司治理；通过 派驻财务人员加强对申龙客车财务的监督和管理；通过员工培训和文化交流，提 高申龙客车员工的文化认同感；保持申龙客车现有管理团队和核心技术团队的稳 定，并为申龙客车生产经营提供必要的支持。 尽管如此，本次交易完成后上市公司与申龙客车的协同效应能否得到有效发 挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到 预期效果或业务拓展过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和申龙客车 的经营与发展，影响上市公司的良好运营。因此，公司本次资产重组，存在一定 的业务整合风险。 （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，东旭光电拟采用询价方式向包括东旭集团在内的不超过10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过37.5亿元，用 于新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目等。但受股票市 场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将可能影响募集资金投资 项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩。 （六）募投项目的实施风险 为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金将用作新能源客车及 物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目等。在进行募投项目可行性分析 过程中，公司已对政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证， 但在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、 技术升级、消费者习惯变化等诸多不确定因素，可能会导致募投项目的实施进度 及实施效果与标的公司的预测出现差异。 （七）即期回报摊薄的风险 本次交易拟购买申龙客车和旭虹光电100.00%股权，同时募集配套资金。公 司预计本次资产重组完成当年（2017年）基本每股收益低于2016年度，导致公 司即期回报被摊薄。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来 一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净 利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指 标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施， 并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 （八）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发 展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之 后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素， 二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。 （九）业绩承诺补偿不足的风险 本次收购旭虹光电的交易中，上市公司与东旭集团签署了业绩承诺补偿协 议，就旭虹光电未来未实现承诺业绩的情况下的补偿条款进行了约定，并设置了 补偿上限，上限为东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的 公司股份数。 本次重组业绩承诺补偿设置了补偿上限，东旭集团关于旭虹光电的业绩承诺 补偿未全部覆盖本次交易对价，提请广大投资者注意业绩承诺补偿未覆盖全部交 易对价的风险。 二、申龙客车经营风险 （一）新能源汽车产业支持政策变化的风险 随着能源供应压力及环境污染日益严重，发展新能源汽车成为我国汽车产业 必然选择，受到国家政策的大力支持。为鼓励新能源汽车发展，国家出台了一系 列鼓励政策，以促进新能源汽车健康发展。2014年《国务院办公厅关于加快新 能源汽车推广应用的指导意见》提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取 向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车， 以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，加快 培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。2016年《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：支持新能源汽车这一战略性新兴 产业发展壮大，实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源 汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、 高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络， 完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。 同时，为加快新能源汽车的发展，在采购、税收和政府补贴上直接刺激新能 源汽车的消费，国家有关部门制定了一系列优惠政策。2014年，财政部、税务 总局、工信部《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》指出自2014年9月1 日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。2015年，财政 部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于2016-2020年新能源汽车推 广应用财政支持政策的通知》指出对列入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目 录”（以下简称“推荐车型目录”）的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电 池汽车进行补贴。 国家对新能源汽车产业的支持和补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了 重要促进作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。 根据国家已出台的补贴政策显示，补助标准将呈现下降的趋势。由于在现阶段新 能源汽车公司对于政府补贴具有一定的依赖性，补贴标准下降会给申龙客车未来 的新能源汽车产品销售带来一定影响，若未来相关产业政策发生重大不利变化， 也将会对申龙客车的经营发展造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 新能源客车是目前申龙客车的主要销售收入来源，其所处的汽车行业相对集 中度高，但是在新能源汽车市场的竞争仍然十分激烈。近年来，随着国家对新能 源汽车及其相关行业的大力扶持，伴随新能源汽车企业新车型推出力度不断加 大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。 尽管申龙客车在技术、质量、成本等方面具备较强的市场竞争力，但如果申 龙客车不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大经营规模和提高经营管理水 平，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致公司市场竞争力下降。 （三）产品的质量风险 汽车产品与人民群众生命财产安全息息相关，国家高度重视汽车产品质量管 控，2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度 由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。 2016年1月1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实 施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任 等相关内容作进一步细化和明确。 申龙客车主营产品主要被客户用于公共交通用途，对其产品的安全性，有着 更高和更严格的要求和把控。申龙客车一贯重视产品质量问题，建立了从原料采 购到产品销售的全程质量控制。截至本预案签署日，申龙客车未发生产品质量重 大事故。尽管如此，由于公司产品种类多、生产过程较为复杂，如果因某一环节 质量控制疏忽而导致公司产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担 相应赔偿责任；同时也可能对上市公司、申龙客车声誉及盈利造成一定影响。 （四）后续创新能力不足的风险 由于汽车行业竞争激烈，各个车企除了在服务、营销、价格等各方面进行激 烈竞争之外，还争相开发各种新车型等，技术升级换代的速度越来越快。申龙客 车高度重视产品的研发和技术的创新，截至本预案签署日申龙客车已获得专利 74项，其中发明专利6项。但随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及 以及物联网、新材料等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类 新技术革新的挑战，未来，申龙客车若不能及时进行技术革新，并持续开发出适 应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业 的持续发展。 （五）负债水平较高、长期偿债能力偏弱的风险 2015年、2016年末，申龙客车流动比率分别为1.21、1.22，资产负债率分 别为80.78%和84.71%；相比于同行业上市公司，申龙客车的流动比率处于合理 水平，资产负债率相对较高。申龙客车的偿债能力指标与其目前的业务规模、业 务发展及经营模式相适应。由于汽车行业具有资金密集型的特征，申龙客车正处 于快速发展阶段，以前年度未形成较多的经营积累，融资渠道有限，导致其负债 水平较高。 虽然目前申龙客车的短期偿债能力指标相对处于合理水平，但由于申龙客车 资产负债率较高，长期来看仍面临一定的偿债风险，进而影响申龙客车的日常生 产经营。提醒广大投资者注意申龙客车整体负债水平较高可能影响其长期偿债能 力的风险。 三、旭虹光电经营风险 （一）市场风险 旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售，在国内市场具有生产成本、运 输成本低，供货及时等优势，但我国大陆地区高铝盖板玻璃生产仍处于发展初期 阶段，生产规模及技术实力较国外知名厂商仍然存在差距，旭虹光电能否持续拓 展市场份额，开发优质客户，存在一定不确定性。 此外，旭虹光电下游行业为消费电子产品行业，由于消费电子产品具有时尚 性强、产品更新速度快等特点，消费者对不同产品的偏好变化速度快。如果下游 行业的技术、产品性能在未来出现重大革新，旭虹光电不能持续研发创新、提升 技术水平、延伸产品结构，将无法满足不断变化的终端市场的需求。 （二）补贴收入占比较大风险 2015年和2016年，旭虹光电计入当期损益的政府补助总额分别为529.30 万元和898.32万元，占当期利润总额的比例分别为46.68%和15.88%。上述政府 补助主要是依据国家产业扶持政策而获得。未来，随着旭虹光电盖板玻璃生产经 验积累和市场开拓，旭虹光电营业收入结构将得到优化，盈利能力将得到加强， 旭虹光电收到的政府补助等营业外收入占利润总额的比例有望进一步降低。尽管 如此，由于该类收入能否持续取得、取得的具体数额和时间等均具有一定不确定 性，因此，若未来国家相关产业扶持政策等发生变化，导致旭虹光电无法取得相 关补贴收入，则将对旭虹光电的利润水平产生一定影响。 （三）资产抵押风险 为了满足业务发展的资金需求，旭虹光电利用房屋建筑物、机器设备等固定 资产和土地使用权等无形资产在国开行等机构进行抵押融资。截至本预案签署 日，上述抵押的资产在2016年12月31日账面价值为165,190.93万元，占总资 产的比例为73.91%。 目前旭虹光电具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关 系。未来，若旭虹光电难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强行变现，给 旭虹光电生产经营活动带来一定的风险。 （四）房产权属风险 旭虹光电所对应的部分房屋建筑物尚存在权属瑕疵问题，尚未取得房产权属 证明文件。具体情况如下： 截至本预案签署日，旭虹光电的生产车间、办公楼、食堂、宿舍等建筑面积 合计65,486.08平方米的房产，尚未取得房产证，但前述房产均已取得建设用地 规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等必要的法律文件，房 产证正按程序办理中。截至目前，尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物在2016 年12月31日账面价值25,172.86万元，占旭虹光电资产总额的比例为11.26%。 2017年2月10日，绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具证明，证明 旭虹光电的房屋建筑物正在依法办理房屋所有权证，手续办理不存在任何法律障 碍。 此外，旭虹光电控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺： 1、旭虹光电的国有土地使用权合法、有效，地上建筑物均依法建设，不存 在违反法律法规的情形，办理房产证不存在任何法律障碍，本公司/本人将确保 在2017年12月31日前办理完毕； 2、旭虹光电的地上建筑物属旭虹光电合法拥有、使用，不会影响其生产经 营。如旭虹光电因地上建筑物而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府 部门罚款、影响正常生产经营等，其损失及费用均由本公司/本人承担与补偿， 本公司/本人将在收到旭虹光电发出的补偿通知之日起5日内将相关费用支付至 旭虹光电指定账户。 目录 董事会声明 ........................................................................................................................................ 1 交易对方声明 .................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................... 3 一、本次交易情况概要 ..................................................................................................................... 3 二、发行股份及支付现金购买资产及配套融资的简要情况 .......................................................... 5 三、标的资产的预估值及交易价格................................................................................................ 15 四、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 15 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 16 六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 16 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ........................................................................................ 16 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 17 九、独立财务顾问具有保荐人资格................................................................................................ 27 十、东旭光电股票停复牌安排 ....................................................................................................... 27 十一、待补充披露的信息 ............................................................................................................... 27 重大风险提示 .................................................................................................................................. 29 一、本次交易相关的风险 ............................................................................................................... 29 二、申龙客车经营风险 ................................................................................................................... 32 三、旭虹光电经营风险 ................................................................................................................... 34 目录 .................................................................................................................................................. 37 释义 .................................................................................................................................................. 41 第一节 本次交易概述 ...................................................................................................................... 46 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 46 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 50 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 53 四、盈利承诺补偿 ........................................................................................................................... 64 五、本次交易不构成重大资产重组................................................................................................ 72 六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 73 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................................................... 73 第二节 上市公司的基本情况 .......................................................................................................... 74 一、公司概况 .................................................................................................................................. 74 二、历史沿革情况、股权变动情况................................................................................................ 75 三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 92 四、公司主营业务发展情况 ........................................................................................................... 93 五、公司主要财务数据 ................................................................................................................... 94 六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................... 95 第三节 交易对方基本情况 .............................................................................................................. 97 一、交易对方基本情况——申龙客车股东 .................................................................................... 97 二、交易对方基本情况——旭虹光电股东 .................................................................................... 99 三、募集配套资金交易对方 ......................................................................................................... 125 四、交易对方有关情况说明 ......................................................................................................... 125 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................................ 127 一、申龙客车 ................................................................................................................................ 127 二、旭虹光电 ................................................................................................................................ 191 第五节 本次交易对公司影响的分析 ............................................................................................ 228 一、对公司业务的影响 ................................................................................................................. 228 二、对公司盈利能力的影响 ......................................................................................................... 228 三、对同业竞争的影响 ................................................................................................................. 229 四、对关联交易的影响 ................................................................................................................. 230 五、对公司的其他影响 ................................................................................................................. 232 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................................ 233 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................................ 233 二、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 ............................................................ 236 三、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................................. 240 四、《发行股份购买资产之利润补偿协议》 ................................................................................ 244 五、《股份认购协议》 ................................................................................................................... 247 第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ............................................................................ 250 一、本次交易行为涉及的有关报批事项 ...................................................................................... 250 二、本次交易的风险因素 ............................................................................................................. 250 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 259 一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 259 二、严格履行关于本次交易的决策程序 ...................................................................................... 259 三、关于利润补偿的安排 ............................................................................................................. 259 四、股份锁定的承诺 ..................................................................................................................... 260 五、本次资产重组过渡期间损益的归属 ...................................................................................... 261 六、交易各方就交易信息真实性的声明与承诺 .......................................................................... 261 七、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................. 262 第九节 其他重要事项 .................................................................................................................... 263 一、独立董事对本次交易的独立意见 .......................................................................................... 263 二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 .................................................. 265 三、公司停牌前股价无异动的说明.............................................................................................. 265 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 .................................................................. 266 第十节 独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 268 释义 本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是四舍五入造成的。在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语释义 预案、本预案 指 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 本次重组、本次发行、本 次交易 指 东旭光电通过发行股份及支付现金购买申龙客车100%股 权、拟通过发行股份购买旭虹光电100%股权并募集配套资 金的行为 募集配套资金、配套募集 资金、配套融资 指 东旭光电向包括东旭集团在内的不超过10名投资者非公 开发行股份募集配套资金的行为 发行股份购买资产交易 对方、资产出让方、交易 对方 指 拟购买的申龙客车100%股权交易对方为上海辉懋企业管 理有限公司，拟购买的旭虹光电100%股权交易对方为东旭 集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和 四川长虹电器股份有限公司 上市公司、公司、本公司、 东旭光电 指 东旭光电科技股份有限公司（证券代码：000413、200413） 标的公司 指 申龙客车、旭虹光电 标的资产、目标资产、交 易标的 指 申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权 上海辉懋 指 上海辉懋企业管理有限公司 申龙客车 指 上海申龙客车有限公司 东旭集团 指 东旭集团有限公司 科发集团 指 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司 旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司 杨浦发展 指 上海杨浦经济发展总公司 金城投资 指 上海金城投资咨询公司 天津骏马 指 天津市骏马汽车销售有限公司 上海浚东 指 上海浚东汽车配件有限公司 源正汽车 指 （未完）  |