[公告]电魂网络:独立董事2016年度述职报告
证券代码：603258 证券简称：电魂网络 杭州电魂网络科技股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 二0一七年三月 杭州电魂网络科技股份有限公司 独立董事2016年度工作报告 各位股东及股东代表： 作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独 立董事制度》的规定，在过去的2016年度工作中，积极参加公司历次董事会、股 东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见， 运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥 了我们独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。 现将2016年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人基本情况 作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及 兼职情况如下： 张淼洪先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1950年5月出生， 大专学历，高级会计师。曾任浙江医科大学附属第二医院、浙江大学附属邵逸夫 医院总会计师等职；2010年6月退休。现任普洛药业股份有限公司、数源科技股 份有限公司、华联控股股份有限公司、广宇集团股份有限公司独立董事；2015年 7月至今任本公司独立董事。 陈瑛女士，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1957年9月出生，硕 士学历。1997年7月至2011年12月任浙江省建筑房地产开发公司总经理；2011 年12月至2013年6月任浙江省建筑房地产集团有限公司董事长、总经理、党总 支书记。2013年10月退休。2013年6月至今任本公司独立董事。 杨士龙先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1943年9月出生， 大专学历。1966年11月至1994年12月历任杭州木材总厂、杭州木材公司副厂 长、副总经理、纪委书记、党委书记；1995年1月至2003年10月历任杭州市劳 动局管理处、杭州市就业管理局任主任、书记、副局长；2003年11月退休。2005 年11月至2009年5月担任中国四季青服装交易中心杭州国际服装城筹办工作办 公室主任。2013年6月至今任本公司独立董事。 备注说明：杨士龙先生因个人原因于2016年12月15日向公司提出书面辞职 函，申请辞去公司第二届董事会独立董事、提名委员会委员及薪酬与考核委员会 委员职务；公司于2016年12月29日、2017年1月17日分别召开的第二届董事 会第十二次会议、2017年第一次临时股东大会中审议并通过《关于补选独立董事 的议案》，增选潘惠强先生为第二届董事会独立董事，同时接任杨士龙先生在公司 董事会专门委员会相关职务。 潘惠强先生个人简历：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，高级管 理人员工商管理硕士。曾于杭州联合银行西湖支行、华夏银行股份有限公司庆春 支行任职；历任招商银行股份有限公司高级经理、分管行长。 （二）独立性情况说明 1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或 其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，亦未与直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东存在关联关系。 2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职概况 作为公司独立董事，过去的一年中，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事， 认真审议了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各 项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对相关事项发表了独立意见。我们 忠实履行了独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 2016年度，公司召开审计委员会会议6次，战略委员会会议4次，薪酬与考 核委员会会议2次，提名委员会会议3次；独立董事积极参与专业委员会的运作， 在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。 我们利用参加公司董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务 管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉并了解 公司各项重大事项的进展情况。 公司在定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公 司经营现状，并获取做出独立判断的依据资料；召开董事会及相关会议前，相关 会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事 的工作。 三、年度履职重点关注事项 2016年，独立董事对聘任审计机构，内部控制自我评价报告，董事、高级管 理人员薪酬，聘任公司高级管理人员等重大事项作出了独立、公正的判断，并向 董事会发表了独立意见。 具体概况如下： （一）聘任审计机构事项 2016年1月13日和2月3日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和2015 年年度股东大会，我们审核了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》及相关 资料，拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度的审计机构， 并发表了如下独立意见： 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，在历年的审计过 程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的 审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继续聘 请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度财务审计机构，符合公司 及股东的利益。我们同意继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016年度会计审计机构。 （二）内部控制自我评价报告事项 2016年1月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，我们审核了《关于< 内部控制有效性的自我评价报告>的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见： 公司的内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司 运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按 照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内、外部风险得到 了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司重点活动（包括对子公司、关联交 易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定 进行，未发现有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全， 并得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。 （三）董事、高级管理人员薪酬事项 2016年1月13日，公司召开了第二届董事会第四次会议，我们审核了《关 于2016年度董事、高级管理人员报酬事项的议案》及相关资料，并发表了如下独 立意见： 经核查，2016年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营 情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法 律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股 东利益的情形。我们同意公司关于2016年董事、高级管理人员报酬事项。 （四）聘任公司高级管理人员事项 2016年12月29日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，我们审核了《关 于聘任胡建平为公司总经理的议案》、《关于聘任余晓亮为公司副总经理的议案》、 《关于聘任齐杰为公司副总经理的议案》、《关于聘任朱小素为公司财务总监的议 案》及相关资料，并发表了如下独立意见： 公司本次聘任胡建平先生为公司总经理，余晓亮先生、齐杰先生为公司副总 经理，朱小素女士为公司财务总监。经审查，上述人员均不存在《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。胡建平 先生、余晓亮先生为公司实际控制人，齐杰先生、朱小素女士与公司实际控制人、 持有5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。我们 认为，公司聘任胡建平先生等人担任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资 格。综上所述，全体独立董事一致同意公司董事会聘任上述人员担任公司的高级 管理人员。 四、总体评价和建议 过去的2016年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定， 出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履 职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股 东的利益。 2017年度，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的 职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的有效沟通，提高董事会的决策能力， 起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 以上是我们在2016年度履行职责情况的汇报，我们一致认为，在过去一年的 中公司对于独立董事工作的开展给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的 情况发生。自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制 度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权 益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众 股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并 促进公司进一步规范运作。 希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。 特此报告！ 2017年3月24日 中财网
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