[年报]凌云股份:2016年年度报告
2016年年度报告 公司代码：600480 公司简称：凌云股份 凌云工业股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 罗开全 因公未出席 赵延成 董事 李广林 因公未出席 牟月辉 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人赵延成、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）杨晓 芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以公司2016 年12月31日总股本450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每10 股派发现金红 利1.42元（含税），共分配现金股利64,032,651.57元，不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”关于 公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”。 十、其他 □适用 √不适用 1 / 161 2016年年度报告 目录 第一节释义 .................................................................................................................................... 3 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节经营情况讨论与分析......................................................................................................... 7 第五节重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27 第七节优先股相关情况............................................................................................................... 31 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32 第九节公司治理 ........................................................................................................................... 36 第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 39 第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................. 161 2 / 161 2016年年度报告 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn 公司、本公司、凌云股份 指 凌云工业股份有限公司 控股股东、凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 瑞华、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 WAG指 Waldaschaff Automotive GmbH 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 凌云工业股份有限公司 公司的中文简称 凌云股份 公司的外文名称 Ling Yun Industrial Corporation Limited 公司的法定代表人 赵延成 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名 张建华王海霞 联系地址 河北省涿州市松林店镇河北省涿州市松林店镇 电话 0312-3951002 0312-3951002 传真 0312-3951234 0312-3951234 电子信箱 zhangjianhua@lygf.com wanghaixia@lygf.com 三、基本情况简介 公司注册地址 河北省涿州市松林店镇 公司注册地址的邮政编码 072761 公司办公地址 河北省涿州市松林店镇 公司办公地址的邮政编码 072761 公司网址 http://www.lingyun.com.cn 电子信箱 info@lingyun.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 3 / 161 2016年年度报告 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股上海证券交易所凌云股份 600480 / 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16号院 签字会计师姓名 尹辉、李静 名称 万联证券有限责任公司 报告期内履行持续督导职责办公地址 广州市天河区珠江东路 11号 的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 穆宝敏、陈忠华 持续督导的期间 2015.11.25至 2016.12.31 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年2015年 本期比上年同期 增减(%) 2014年 营业收入 8,897,878,073.75 7,244,785,169.79 22.82 6,553,587,810.67 归属于上市公司 股东的净利润 213,034,704.18 137,476,136.83 54.96 137,122,842.21 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 196,191,697.32 128,897,601.94 52.21 123,986,227.60 经营活动产生的 现金流量净额 559,168,547.19 555,968,420.19 0.58 742,310,460.842016年末2015年末 本期末比上年 同期末增减（%） 2014年末 归属于上市公司 股东的净资产 3,498,973,777.35 3,310,198,279.93 5.70 2,016,990,642.29 总资产 10,014,633,525.72 8,885,173,128.43 12.71 7,517,885,261.26 (二)主要财务指标 主要财务指标 2016年2015年 本期比上年同期增 减( %) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.47 0.37 27.03 0.38 稀释每股收益（元／股） 0.47 0.37 27.03 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.44 0.35 25.71 0.34 加权平均净资产收益率（%） 6.24 6.34减少0.10个百分点 6.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.75 5.94减少 0.19个百分点 6.29 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 4 / 161 2016年年度报告 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,895,060,619.59 2,344,628,897.25 2,053,302,786.33 2,604,885,770.58 归属于上市公司 股东的净利润 61,304,535.42 88,875,001.27 37,391,537.61 25,463,629.88 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 59,693,174.48 85,231,128.67 28,050,642.67 23,216,751.50 经营活动产生的 现金流量净额 -588,307,625.48 170,544,385.00 280,705,676.61 696,226,111.06 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 附注（如 适用） 2015年金额2014年金额 非流动资产处置损益 -2,759,048.23详见附注 -172,079.73 5,725,589.89 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 25,596,017.79 详见 “计 入当期损 益的政府 补助” 12,458,261.97 12,249,783.30 债务重组损益 -690,360.43详见附注 -530,589.57 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -1,891,638.18详见附注 1,497,130.61 1,387,040.05 少数股东权益影响额 -506,291.05 -2,456,155.09 -2,285,149.41 所得税影响额 -2,905,673.04 -2,218,033.30 -3,940,649.22 合计 16,843,006.86 8,578,534.89 13,136,614.61 5 / 161 2016年年度报告 十一、采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、其他 □适用 √不适用 第三节公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务： 公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售 业务。 报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。 2、经营模式： （1）采购模式： 公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采 购中心对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、 市场部、研发中心等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应 商建立了良好的稳定合作关系。 （2）生产模式： 公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划， 组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。 （3）销售模式： 公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主机厂配套， 塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。 公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通 过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根 据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降 低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获 取订单。 3、行业情况： 汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、 共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的 装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配 套体系。 塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点， 广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了 行业主导地位。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 其他应收款 58,901,092.51 34,861,934.07 68.96 在建工程 244,096,854.63 160,533,502.84 52.05 其他非流动资产 255,911,759.74 117,233,880.67 118.29 总资产 10,014,633,525.72 8,885,173,128.43 12.71 其中：境外资产367,063,524.51（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为3.67%。 6 / 161 2016年年度报告 说明： 1、其他应收款期末余额为5,890.11万元,较年初余额 3,486.19万元增长68.96 %,主要原因： 本公司之子公司上海凌云科技有限公司暂存于上海市青浦法院保证金 3,300.00万元； 2、在建工程期末余额为24,409.69万元,较年初余额16,053.35万元增长52.05%,主要原因： 本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司、沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司、上海 凌云科技有限公司 3家公司在建工程增加； 3、其他非流动资产期末余额为 25,591.18万元,较年初余额 11,723.39万元增长 118.29%,主 要原因:本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司等公司预 付设备款和工程款增加。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司具有很强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实 验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造 知名品牌作为自主创新的着力点，每年都有上百个新产品出现。收购 WAG后，公司逐步实现了国 内外技术资源、市场资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方向，现已在高强钢、热成型、铝合金领 域拥有较强的技术优势。 目前，国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程 技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善。 公司汽车零部件产品涵盖辊压、冲压金属零部件及塑料零部件等领域，并在国内主要汽车生 产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、广州等城市设有分子公司，与整车厂的配套能力 较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。分布在全国各地的生产基地和营销网络也为市政工程 塑料管道客户提供了便捷的服务。 公司凭借产品技术、质量、同步开发能力优势，与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套 关系，公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一定的规模优势。市 政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。 第四节经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 按照年初制定的经营计划，公司管理层积极推进各项工作，2016年重点工作开展如下： 1、新市场、新产品开发工作 2016年，公司加大国内、国际市场开拓力度，实现了对重点高端客户市场的突破，公司的客 户和产品结构进一步优化。 金属零部件市场方面，公司积极推进汽车轻量化、平台化产品的开发，铝合金产品首次取得 北京奔驰、宝马、奥迪Q5、保时捷等高端车型配套权，通过了一汽大众新能源车铝合金产品潜在 供应商审核，参与开发了吉利汽车 TX5车型全铝车身结构件，为今后铝合金冲压产品开发奠定了 良好基础；同时产品种类由传统保险杠向车身结构件、电池盒及其他底盘类零件领域延伸；热成 型市场方面，一汽奥迪 B9热成型系列产品项目开发顺利，取得一汽大众Q5、大众CC、X55热成 型零件的开发权；进入戴姆勒卡、客车热成型产品、大型冲焊件产品供货体系；开发了长安标致、 上海汽车、广汽、江铃等新市场。汽车管路市场方面，新产品开发和国际市场的开拓成为亮点， 长春亚大开发的德国奥迪尿素管项目已提供样件，获得外方认可；上海亚大汽车获得伦敦 T5出租 车项目；捷豹、路虎油管和真空管项目在英国成功试装；在国内市场继续保持奇瑞、江铃、依维 柯、上汽乘用车、上汽大通、吉利等客户的独家供应商地位；成功获得了长安、福特、广汽、北 汽、长城、比亚迪等新项目；考泰斯、沃尔沃、奇瑞、捷豹、路虎、观致等新客户业务进展顺利； 继续保持徐重、江铃、厦门金龙、安凯客车的独家或绝大部分供货份额。市政工程管道市场， 2016 年共开发了 60余家新客户，把握住北方地区煤改气的市场机遇，销售额大幅增加。京燃凌云公司 球阀产品在华润集团年度招标中获得第一名，为开拓和维系市场客户奠定了良好的基础。在深圳 水务集团及其分子公司，实现了 710mm大口径管材和管件销售的突破；热力管在天津保温管厂、 7 / 161 2016年年度报告 甘肃张掖、北京延庆等供热项目中实现应用；与富兰克林合作开发的多层管实现批量销售；与北 方车辆合作开发符合美国石油学会要求的油田用内衬管已出口伊拉克。 2、研发能力与核心竞争力提升工作 2016年，公司全面推进研发体系一体化建设，同步开展科研体制改革和精益研发工作，并兼 顾抓好三个业务板块融合。完成专利申报共 140项，获得授权专利 79项。顺利完成知识产权外部 审核，取得国家贯标认证证书，公司成为兵器工业集团首批通过《企业知识产权管理规范》认证 的企业之一；金属板块热成型防撞杆的同步开发能力获得了上海通用的认可，并成功获得项目定 点；首条由凌云主导开发的热成型生产线在长春实现量产，是目前国内外调试时间最短的热成型 生产线；利用校企合作，首次完成了焊接机器人工作站集成工作，并成功在其他项目得到应用推 广；汽车管路系统在低析出、低渗透、产品轻量化等方面取得很好的效果，全面提升产品的技术 含量，得到大众公司、通用公司等高端用户的肯定。 3、市场区域化布局和重点项目建设情况 2016年，公司继续深入推进市场区域化布局，积极实施重点项目能力建设。与韩国 GNS公司 分别合资成立广州凌云吉恩斯科技有限公司和柳州凌云吉恩斯科技有限公司，未来将全面抢占华 南和西南地区热成型产品市场份额；完成 WAG公司技术增资入股沈阳凌云项目，巩固了与宝马、 奥迪等高端客户的关系；在印尼首都雅加达注册成立凌云印尼汽车工业科技有限公司，与五菱结 成了战略合作伙伴关系，加快了“走出去”战略的速度。 重点项目建设进展顺利，成都项目和天津项目已投入生产；重庆空港项目向重庆凌云公司定 向增资 1亿元，已完成收购工作；张家口分公司项目于 2016年9月完成工商注册取得营业执照， 厂房主体框架建设基本完成；印尼凌云项目于 2016年 5月完成注册、取得营业执照，全部设备已 经进厂，正开展安装工作。 4、资本性支出预算执行情况 凌云股份第五届董事会第三十二次会议通过资本性支出预算额度为 53830万元，实际完成投 资 51920.83万元，预算完成率96.45%。 根据发展需求向天津凌云增资 3000万元，向柳州凌云增资 4000万元，将德国 WAG公司 350 万欧元股东贷款转增为注册资本金，支持子公司更快更好地发展。 5、资本运作和结构调整工作 积极开展资本运作，通过重组并购不断完善资产结构，优化产业链条。持续推动太行机械股 权及东方联星股权收购工作，重组所涉及的审计、评估等各项工作已取得阶段性进展。完成了北 京京燃、廊坊舒畅的收购，有效提高了燃气管道阀门方面技术实力，进一步拓展了燃气管道市场， 增强了企业可持续发展能力。 二、报告期内主要经营情况 报告期内,公司实现营业收入 889,787.81万元,较上年同期增长 22.82%,实现利润总额 48,837.46 万元,较上年同期增长25.78%,实现净利润 38,182.91万元,较上年同期增长 26.01%, 其中归属于母公司的净利润21,303.47 万元,较上年同期增长54.96%。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,897,878,073.75 7,244,785,169.79 22.82 营业成本 7,109,507,648.90 5,768,017,191.59 23.26 销售费用 432,578,179.73 343,935,883.56 25.77 管理费用 709,685,035.25 552,600,189.19 28.43 财务费用 116,224,525.30 175,651,987.13 -33.83 经营活动产生的现金流量净额 559,168,547.19 555,968,420.19 0.58 8 / 161 2016年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -718,686,913.77 -521,613,149.10 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -147,926,622.52 267,529,901.74 不适用 研发支出 398,489,019.77 297,781,650.73 33.82 1.收入和成本分析 √适用 □不适用 1、营业收入变动原因说明:报告期内公司销售收入较上年同期增加 165,309.29 万元,同比增 长 22.82%,其中汽车零部件销售收入较上年同期增加 171,082.35 万元,同比增长31.25%,主要原 因是报告期公司继续深入推进市场区域化布局,进一步加大研发力度,使得新产品、新市场销售收 入增加。 2、营业成本变动原因说明: 报告期内营业收入增加,营业成本随之增加。 3、管理费用变动原因说明: ①报告期公司研发投入增加,重点开发了高强钢热成型产品的投 入,本期研究开发费同比增加；②本期工资薪金增加。 4、财务费用变动原因说明: 报告期内整体带息负债降低,银行贷款利率较上年同期下调,利息 支出同比减少 4,783.87万元。 5、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期经营活动产生的现金流量净额较上年 度增加 320万元,与上年同期基本持平。 6、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金流量净额较上年 度增加19,707.38 万元,主要是①报告期内公司收购北京京燃凌云燃气设备有限公司、廊坊舒畅 汽车零部件有限公司投资支出增加；②本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、柳州凌云 汽车零部件有限公司、烟台凌云吉恩斯科技有限公司等 6家子公司基建投资加大和公司技改项目 投资增加。 7、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上一报告期内公司非公开发行 A股普通股股 票 89,219,328股,使公司吸收投资收到的现金增加。 (1).主营业务分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 汽车金属及塑 料零部件 7,185,770,661.63 5,750,810,394.6 19.97 31.25 31.35 减少 0.06 个百分点 塑料管道系统 1,390,926,168.25 1,087,231,992.49 21.83 -4.78 -3.61 减少 0.95 个百分点 其他 108,550,156.55 84,283,637.33 22.36 -6.56 -10.19 增加 3.14 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 东北地区 984,343,051.27 839,134,411.48 14.75 20.60 19.56 增加 0.74 个百分点 华北地区 1,489,669,003.82 1,207,190,533.74 18.96 13.12 16.98 减少 2.67 个百分点 华中地区 926,772,213.77 678,438,737.56 26.80 5.21 4.06 增加 0.81 个百分点 9 / 161 2016年年度报告 华南地区 851,215,979.08 705,904,086.3 17.07 43.82 46.59 减少 1.57 个百分点 华东地区 2,685,757,116.22 1,944,450,424.14 27.6 24.54 18.66 增加 3.59 个百分点 西南地区 1,087,483,963.84 923,029,842.52 15.12 0.71 4.55 减少 3.12 个百分点 国外地区 660,005,658.43 624,177,988.68 5.43 214.69 195.6 增加 6.11 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 1、公司主要产品细分为汽车零部件制造业和塑料管道制造业,分行业和分产品情况相同。 2、公司主营业务归属制造业,产品分为汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统及其他产品,业 务区域主要为中国大陆。 3、华南地区收入同比增幅较大,原因主要是本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司、广 州凌云新锐汽车零部件有限公司客户订单增加。 4、国外地区收入主要来源于德国 Waldaschaff Automotive GmbH 公司,其本期实现主营业 务收入为 527,694,384.80 元。 (2).产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量销售量库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 汽车金属零部件（万件） 23,035 22,669 1,928 21.31 20.72 63.80 汽车塑料零部件（万套） 18,385 17,889 1,664 31.47 29.26 -22.10 塑料管道系统（吨） 99,523 94,799 13,474 10.38 2.16 66.34 产销量情况说明： 1、汽车金属零部件、塑料管道主要是由于产销率下降，库存量同比增幅较大。 2、汽车塑料零部件由于订单量增加生产量同比增幅较大。 (3).成本分析表 单位：元 分产品情况 分 产 品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例( %) 本期金额 较上年同 期变动比 例( %) 汽车 金属 及塑 料零 部件 原材料 4,069,892,413.03 70.77 3,028,954,534.44 69.18 34.37 人工工资 511,359,261.91 8.89 493,999,721.44 11.28 3.51 折旧 233,339,543.88 4.06 140,504,856.63 3.21 66.07 能源 96,874,744.11 1.68 71,509,216.65 1.63 35.47 外部加工及工装费 549,176,458.63 9.55 472,413,474.90 10.79 16.25 其他费用 290,167,973.04 5.05 170,933,559.49 3.90 69.75 塑料 管道 系统 原材料 979,122,579.81 90.06 1,035,819,022.26 91.83 -5.47 人工工资 24,858,431.48 2.29 28,461,728.61 2.52 -12.66 折旧 29,227,725.95 2.69 15,723,079.67 1.39 85.89 能源 32,482,985.88 2.99 29,114,311.97 2.58 11.57 其他费用 21,540,269.37 1.98 18,809,621.02 1.67 14.52 10 / 161 2016年年度报告 其他 原材料 63,530,755.23 75.38 69,080,077.69 73.61 -8.03 人工工资 9,089,301.23 10.78 12,537,574.51 13.36 -27.50 折旧 2,568,437.26 3.05 2,824,177.22 3.01 -9.06 能源 1,019,788.94 1.21 1,102,526.83 1.17 -7.50 外部加工及工装费 4,557,430.63 5.41 4,470,286.57 4.76 1.95 其他费用 3,517,924.04 4.17 3,828,026.28 4.08 -8.10 成本分析其他情况说明： √适用 □不适用 1、“汽车金属及塑料零部件-折旧”同比增长 66.07%,“塑料管道系统-折旧”同比增长 85.89%, 主要是报告期加大自动化设备投入,购置设备和在建工程转固增加。 2、“汽车金属及塑料零部件-其他”同比增长69.75%,主要是制造费用同比增加。 (4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 199,441.66万元，占年度销售总额22.96%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额 160,263.49万元，占年度采购总额19.41%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0万元，占年度采购总额0%。 2.费用 √适用 □不适用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 同比增减 率( %) 增减变动原因 销售费用 432,578,179.73 343,935,883.56 25.77 报告期公司销售规模扩大,运输装 卸费和销售折扣同比增加。 管理费用 709,685,035.25 552,600,189.19 28.43 报告期公司研发投入增加,重点开 发了高强钢热成型产品,本期研究 开发费同比增加39.61%。 财务费用 116,224,525.30 175,651,987.13 -33.83 报告期内整体带息负债降低,利息 支出降低。 所得税费用 106,545,464.46 85,254,926.81 24.97 本报告期公司利润增加导致应纳 税所得额增加,计提的所得税费用 增加所致。 3.研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 283,380,402.27 本期资本化研发投入 115,108,617.50 研发投入合计 398,489,019.77 研发投入总额占营业收入比例（%） 4.48 公司研发人员的数量 1,071 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11.13 研发投入资本化的比重（%） 28.89 11 / 161 2016年年度报告 4.现金流 √适用 □不适用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 同比增减 率( %) 增减变动原因 经营活动产 生的现金流 量净额 559,168,547.19 555,968,420.19 0.58 报告期经营活动产生的现金流 量净额较上年度增加 320.01万 元,基本与上年同期持平。 投资活动产 生的现金流 量净额 -718,686,913.77 -521,613,149.10 37.78 报告期内公司收购北京京燃凌云 燃气设备有限公司、廊坊舒畅汽 车零部件有限公司投资支出增 加；本公司之子公司重庆凌云汽 车零部件有限公司、柳州凌云汽 车部件有限公司等 6家子公司基 建投资加大和公司技改项目投资 增加。 筹资活动产 生的现金流 量净额 -147,926,622.52 267,529,901.74 -155.29 上一报告期内公司非公开发行 A 股普通股股票 89,219,328股,使 公司吸收投资收到的现金增加。 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 流动资产： 其他应收款 58,901,092.51 0.59 34,861,934.07 0.39 68.96 一年内到期的 非流动资产 16,134,630.14 0.16 0 0 不适用 非流动资产： 在建工程 244,096,854.63 2.44 160,533,502.84 1.81 52.05 商誉 14,958,078.84 0.15不适用 长期待摊费用 544,427,103.05 5.44 391,475,791.28 4.41 39.07 递延所得税资 产 85,074,277.54 0.85 57,635,363.15 0.65 47.61 其他非流动资 产 255,911,759.74 2.56 117,233,880.67 1.32 118.29 流动负债： 应付票据 398,820,565.72 3.98 303,930,646.77 3.42 31.22 其他应付款 91,335,182.72 0.91 69,843,046.86 0.79 30.77 一年内到期的 1,038,264,885.65 10.37 50,130,222.43 0.56 1,971.14 12 / 161 2016年年度报告 非流动负债 其他流动负债 163,830,216.12 1.64 78,611,141.65 0.88 108.41 非流动负债： 长期借款 56,262,360.00 0.56 24,833,200.00 0.28 126.56 应付债券 0 0 998,003,139.87 11.23 -100 递延收益 52,517,727.32 0.52 34,519,469.28 0.39 52.14 其他说明 1、其他应收款期末余额为5,890.11万元,较年初余额 3,486.19万元增长68.96 %,主要原 因：本公司之子公司上海凌云科技有限公司暂存于上海市青浦法院保证金 3,300.00万元； 2、一年内到期的非流动资产期末余额为 1,613.46万元,主要原因：本公司之子公司重庆凌云 汽车零部件有限公司预付华科融资租赁有限公司融资租赁押金 10,834,630.14元及远东国际租赁 有限公司融资租赁押金 5,300,000.00元。 3、在建工程期末余额为24,409.69万元,较年初余额16,053.35万元增长52.05%,主要原因： 本公司之子公司柳州凌云汽车零部件有限公司、沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司、上海 凌云科技有限公司 3家公司在建工程增加； 4、商誉期末余额为 1,495.81万元,主要原因：溢价收购非同一控制下北京京燃凌云燃气设备 有限公司、廊坊舒畅汽车零部件有限公司形成的商誉； 5、长期待摊期末余额为54,442.71万元,较年初余额39,147.58万元增长39.07%,主要原因： 本公司之子公司长春凌云吉恩斯科技有限公司、北京凌云东园科技有限公司等开发新产品工装模 具费增加； 6、递延所得税资产期末余额为 8,507.43万元,较年初余额 5,763.54万元增长 47.61%,主要 原因：本公司及本公司子公司可抵扣暂时性差异同比增加。 7、其他非流动资产期末余额为 25,591.18万元,较年初余额 11,723.39万元增长 118.29%,主 要原因:本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司等公司预 付设备款和工程款增加； 8、应付票据期末余额为39,882.06万元,较年初余额30,393.06万元增长31.22%,主要原因： 本公司及本公司之子公司采购量增长,票据结算量增加。 9、其他应付款期末余额为9,133.52万元,较年初余额6,984.30万元增长30.77%,主要原因： 代收代付款项增加； 10、一年内到期的非流动负债期末余额为 103,826.49万元,较年初余额 5,013.02万元增长 1971.14%,主要原因：2014年发行的中期票据 10亿元分别在 2017年4月和 2017年 11月到期,按 照准则规定由应付债券重分类到一年内到期的非流动负债核算。 11、其他流动负债期末余额为 16,383.02元,较年初余额 7,861.11万元增长108.41%,主要原 因：本年度公司预提运费及加工费用增长。 12、长期借款期末余额为5,626.24万元,较年初余额2,483.32万元增长126.56%,主要原因： 本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH新项目增加,长期借款增加。 13、递延收益期末余额为 5,251.77万元,较年初余额 3,451.95万元增长52.14%,主要原因：本公 司及本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、阔丹凌云汽车胶管有限公司等 5家公司收到 与资产相关的政府补助 2,257.69万元。 2.截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 147,982,216.68 承兑汇票和中标保证金 应收票据 140,074,000.00 质押 其他应收款 33,000,000.00 保证金 合计 321,056,216.68 13 / 161 2016年年度报告 3.其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2016年，汽车产销 2811.88万辆和 2802.82万辆，同比增长14.46%和 13.65%，增幅比上年 提升 11.21个百分点和 8.97个百分点。其中：乘用车产销 2442.07万辆和 2437.69万辆，同比增 长 15.50%和14.93%；商用车产销 369.81万辆和365.13万辆，同比增长8.01%和5.80%。 --来源：中国汽车工业协会网站 汽车制造行业经营性信息分析 1.产能状况 √适用 □不适用 现有产能 √适用 □不适用 主要工厂名称 设计产能 报告期内产能 产能利用率（%） 河北亚大汽车塑料制品有限公司（吨） 3,800 3,172 83 上海亚大汽车塑料制品有限公司（吨） 2,300 1,900 83 重庆凌云汽车零部件有限公司（万件） 4,050 3,520 87 亚大塑料制品有限公司（吨） 52,000 39,736 76 上海亚大塑料制品有限公司（吨） 45,000 32,390 72 柳州凌云汽车零部件有限公司（万件） 1,900 1,450 76 在建产能 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 在建产能工厂 名称 计划投资 金额 报告期内投资 金额 累积投资 金额 预计投产 日期 预计产能 成都凌云汽车零 部件建设项目 5,678 592.68 2,471.28 2016-05-01 360万件 天津凌云汽车零 部件建设项目 5,984 2,083.25 2,816.93 2016-07-01 720万件 产能计算标准 √适用 □不适用 1、重庆凌云汽车零部件有限公司： 以单班工作 12小时，年时基数为全年工作 300天为计算标准，双班计算产能。 2、柳州凌云汽车零部件有限公司： 以单班工作 12小时，年时基数为全年工作 300天为计算标准，双班计算产能。 3、河北亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有 限公司、亚大塑料制品有限公司：按挤出线设置计算产能。 2.整车产销量 □适用 √不适用 14 / 161 2016年年度报告 3.零部件产销量 √适用 □不适用 按零部件类别 √适用 □不适用 销量 产量 零部件类别 本年 累计 去年 累计 累计同比 增减（%） 本年 累计 去年 累计 累计同比 增减（%） 汽车金属零部件（万件） 22,669 18,778 20.72 23,035 18,987 21.31 汽车塑料零部件（万套） 17,889 13,839 29.26 18,385 13,984 31.47 按市场类别 □适用 √不适用 4.新能源汽车业务 □适用 √不适用 5.其他说明 □适用 √不适用 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 报告期内投资额 36,676.72 投资额增加变动数 12,494.1 上年同期投资额 24,182.62 投资额增减幅度（%） 51.67 (1)重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 被投资公司名称 主要业务 持股比 例 (%) 本期投资 盈亏 重庆凌云汽车零部件 有限公司 汽车零部件的设计、研发、制造及销售 100 1182.43 柳州凌云汽车零部件 有限公司 汽车零部件的设计、研发、制造及销售 100 456.57 天津凌云高新汽车科 技有限公司 汽车零部件及配件技术的开发、转让、咨询、服 务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机 械零部件加工；货物及技术的进出口业务。 100 93.77 长春凌云吉恩斯科技 有限公司 汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及 销售 50.10 39.66 廊坊舒畅汽车零部件 有限公司 汽车零部件、PE阀门的生产及销售；货物及技术 进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的商品 和项目除外） 40 1181.2 15 / 161 2016年年度报告 批发阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽 车配件、化工产品、塑料制品；技术开发、技术 北京京燃凌云燃气设 备有限公司 咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；委托 加工阀门、机械设备、电子产品、五金交电、汽 车配件、化工产品、塑料制品；生产阀门（限分 支机构）。（依法需经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 40 205.96 (2)重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 详见审计报告附注“在其它主体中的权益”。 (八)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 2016年中国 GDP同比增长 6.7%，表现为投资增速小幅回落，出口持续负增长，消费增速缓升。 2016年中国汽车销售整体实现同比较快增长，全年销量为 2802.82万辆，同比增长13.65%，高出 GDP增速 7个百分点。预计 2017年中国汽车市场增速为5%，销量将达到 2940万辆。从汽车产品 生命周期和整车行业发展大势来看，机遇与挑战并存。市场在总体规模继续扩大的基本趋势下， 呈现出三个特点：一是全球化速度进一步加快，汽车产业链加速向新兴国家转移 ；二是汽车产业 与电子信息产业结合将更加紧密；三是新能源汽车正成为全球汽车产业转型发展的主要方向。 2017年，汽车行业深度整合期已经到来，汽车零部件行业的竞争更加激烈，零部件配套呈现 出通用化、标准化、电子化、智能化水平不断提高的特点，轻量化和节能环保要求越来越高，原 有的发展模式已经难以为继，汽车零部件企业迫切需要快速提升科技创新能力，弥补发展短板， 并加快企业升级转型，以应对行业激烈的竞争。 在市政工程领域，当前市政塑料管道行业产能过剩的现状将不会有明显改观，市场竞争将进 一步加剧，企业盈利能力下降，在新市场的开发过程中面临严峻挑战。但从长远来看，随着中国 城镇化水平的逐步提高，国家对于环境保护、大气污染治理政策的执行更加严格，基于提高新型 城镇化质量的地下综合管廊和海绵城市建设以及“气化农村”等工程的实施，市政塑料管道市场 仍将保持稳定需求。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 建设世界级优秀汽车零部件制造基地，打造中国智能管网系统龙头企业，把公司建成中国汽 车轻量化专项技术领导者，成为“国内著名、国际知名”的大型跨国企业集团。 16 / 161 2016年年度报告 ——建设世界级优秀汽车零部件制造基地：以国际汽车产业转移和国内整车产业结构调整为契 机，成为跨地区、面向国际国内两个市场的拥有自主开发能力、能够与整车同步开发，实现系统 化设计、模块化生产、平台化供货、具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商。 ——打造中国智能管网系统龙头企业：以塑料管道行业发展为基础，充分利用“一带一路”战 略实施，发挥品牌、科技、产地布局优势，占领并保持高端市场领域，全力推广给排水、页岩气 等新兴市场，始终保持中国智能管网系统龙头地位。 (三)经营计划 √适用 □不适用 报告期内,公司共实现营业收入 88.98亿元,完成年度计划的111.77%,实现利润总额 4.88亿 元,完成年度计划的116.28%。 2017年收入计划 95.76亿元,新年度利润总额 5.8亿元。 为实现上述目标，公司将做好以下重点工作： 1、加强科技创新，稳步提升核心竞争力 2017年，公司将把提升创新能力作为工作重点，不断完善科技创新体系，将各板块的研发系 统进行整合，按照贴近关键客户、有利于吸引人才的原则进行布局，尽快建成专业化的研发团队、 专业化的工作机制、专业化的知识库、量化刚性的绩效考核办法，加快建成一体化、国际化的研 发体系。一是加强研发能力布局建设，探索股份公司各板块研发中心一体化管理的模式，逐步形 成服务全球化客户的同步开发能力。二是将公司资源重心向高技术含量、高附加值的项目和领域 聚焦，大力提升研发能力和制造能力。三是聚焦汽车轻量化发展方向，继续大力拓展高强钢、热 成型、铝合金产品，大力研发轻量化技术和装备。四是制定符合凌云实际的“凌云科技创新管理 办法”，畅通人才晋升通道，鼓励人才快速成长。 2、加快转型升级步伐，积极应对市场变化 将产品结构转型升级作为市场开拓和新产品开发的指导方针，紧跟汽车行业的发展趋势，把 研究和开发方向放在平台化、轻量化、高强度、低排放、新技术、智能化等产品领域。进一步强 化与主流客户的战略合作关系，加大对市场开发工作的支持力度，建立更加高效的信息收集渠道， 积极参加海外产品展示推广活动，为今后海外市场的开拓积累经验。 3、稳健开展资本运作，积极推进重点项目建设 2017年，公司在进一步完善国内产业布局的基础上，以产品升级、技术提升、优化国际布局 为指导方针，稳步实施并购重组。继续推动太行机械股权及东方联星股权收购工作，加强重大项 目决策的制度化、规范化、程序化建设，加强项目规划论证和审核，正确把握投资方向。加速重 点工程、重大项目建设，重点做好重庆空港项目的工程续建，做好成都凌云、天津凌云项目扫尾 验收等工作。 4、抓牢开源节流，做实降本增效 将全价值链体系化精益管理战略推向深入，赋予其更多更新的内涵。全方位提升精益管理， 继续在市场、采购、研发、生产、物流等全价值链环节开展提质降本工作，提高工作效率，优化 人员结构。 5、做好信息化建设顶层设计，全面提升信息化水平 积极推动信息化建设，推动两化融合工作，做好信息化建设顶层设计。按照 “总体规划、分步 实施，试点先行、以点带面 ”的原则，充分利用现有资源，以适应公司未来国际化、集团化发展需 要为目标，构建公司信息化体系。在完成信息化队伍建设、做好信息化建设基础保障的前提下， 从管理、技术、生产各方面入手，满足公司国际化运营、集团化管控的要求，实现精益研发、精 益制造、提质降本的目的。 6、健全市场化人力资源管理体系，提升价值创造能力 以经营业绩为导向，坚持公平、公正、公开的干部选拔原则，建立人力资源动态管理机制， 并进一步优化治理结构，通过改革薪酬绩效激励方法等举措，组建一支能支撑公司国际化发展的 高素质人才队伍。按照全价值链精益管理体系要求，以提质增效、提升劳动生产率为目标导向， 17 / 161 2016年年度报告 以人员总量控制为抓手，以提升人员素质为重点，优化人力资源结构，实现劳动生产率持续提升， 推动公司有质量、可持续发展。 7、夯实基础管理，促进质量效益持续提升 一是加强资金管理，强化资本运作。持续推进超短期融资券的发行工作，做好中期票据到期 续发行准备工作；继续实施内控体系建设推广等工作。二是提高资产管理水平，夯实资产管理基 础。通过资产盘点、年终审计、专项审计等工作，及时发现并处理问题。三是强化安全生产管控 力度。进一步加强安全生产投入，提高本质安全生产水平；推进现代安全管理方法和技术，全面 推进安全生产标准化工作的开展；将安全工作和产品研发、精益管理工作结合起来，消除安全隐 患和职业病源头。 8、进一步加强对分子公司管理，提升运营质量 搭建和完善适应公司新形势要求的管理框架和体系；强化对分子公司运营分析，不断提升分 子公司经营质量和经营效率；进一步强化投资可行性分析，控制投资规模，防控投资风险，提高 存量资产使用效率；加大分子公司整合力度，有进有退，提升资源集中度，发挥规模效应，实现 规模效益。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济及行业波动的风险 公司从事的汽车零部件生产业务、塑料管道系统业务与国民经济的发展高度相关，随着经济 全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动将会对行业的发展产生重大影响。 目前，汽车行业需求因宏观经济增速放缓而增长缓慢，未来公司所属行业将继续受到国内宏观经 济政策、产业结构调整和国际经济环境的影响。 应对措施：公司将密切关注政策变化，加强对政策的解读与分析，适时调整经营策略。及时 跟踪行业发展动态，加快产品结构调整与产品更新升级，提升产品技术含量，增强公司核心竞争 力。 2、资金管理风险： 由于公司生产规模不断扩大，分子公司数量众多，资金需求量大，公司整体资金使用效果、 周转情况存在一定的风险。 应对措施：从公司整体出发建立有效的控制体系及控制制度，采用年度预算，月度计划，差 异分析，集中管理、账户审批、内部资金调剂、专款专用、谨慎投资、加大资产周转效率等多种 措施，保障公司资金使用规范、有效。 3、汇率风险 随着公司进、出口业务及境外经营业务的逐渐增加，人民币对美元、欧元等世界主要货币汇 率的波动，将加大公司国际贸易中的汇率风险。 应对措施：增强汇率风险管控能力，转变经营理念，主动应对汇率风险，积极开展套期保值 业务的研究，通过实施锁定汇率等方式降低汇率风险。 4、国际化经营风险 公司于 2015年收购德国 WAG公司，因企业文化、经营理念、产品、市场、政策等诸多差以及 语言、时差等因素，加大了管理难度。 应对措施：将 WAG纳入公司全面预算体系。审议核定境外公司考核指标及重点事项，制订专 属考核方案。引进高端人才，加强日常监管体系，对重点事项制订行之有效的监控措施。 5、大宗物资采购风险 大宗物资采购价格波动，将直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。大宗物资金额大、期 限长的特点，将会给公司的存货带来风险。 应对措施：采用集中采购模式，降低原材料采购成本。构建核心供应商体系，与重要的供应 商建立长期稳定的战略合作关系，拓宽进货渠道，多方选择供应厂商，以保证原材料及时足量供 给。加强计划管理，继续推进原材料完全配送业务，降低存货，提高存货周转率。 6、资产重组风险 18 / 161 2016年年度报告 公司目前正在进行的资产重组，存在重组被暂停、中止或取消的风险以及审批风险等。详见 公司 2017年1月13日在上交所网站披露的重组预案（修订稿）。 公司将全力推进本次资产重组事项的开展，积极协调中介机构、收购标的方等各相关方的工 作，力争本次资产重组顺利完成。 (五)其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 《公司章程》对现金分红方式、具体条件和比例的相关规定： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票 股利方式。 在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的 重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行 利润分配。 公司利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明，利润分配执行情况符合《公司章程》 及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，并已由独立董事发表意见。报告期内， 公司现金分红政策执行情况： 公司于 2016年 6月 17日召开了 2015年度股东大会，审议通过了 2015年度利润分配方案， 以2015 年12月31日总股本450,934,166股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利1.00 元（ 含税），共分配现金股利45,093,416.60元。详细情况见公司2016年7月25日披露在《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的公告临 2016-025号临时公告。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2016年 0 1.42 0 64,032,651.57 213,034,704.18 30.062015年 0 1.00 0 45,093,416.60 137,476,136.83 32.802014年 0 1.20 0 43,405,780.56 137,122,842.21 31.65 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 19 / 161 2016年年度报告 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行 期限 是否及 时严格 履行 与再融资相 股份限售 凌云集团、 中兵投资及 其它三家认 购方 自本次非公开发行 结束之日起三十六 个月内不得上市交 易或转让。 承诺时间： 2014年 12月 承诺期限： 2015.11.252018.11.25 是 是 关的承诺 股份限售 凌云集团 自承诺函出具之日 起至完成本次非公 开发行后六个月内 不存在减持计划。 承诺时间： 2015年 7月 承诺期限： 2015.07.012016.05.25 是 是 其他对公司 中小股东所 作承诺 股份限售凌云集团 在增持实施期间及 法定期限内不减持 所持有的公司股 份。 承诺时间： 2016年 1月 承诺期限： 2016.01.122016.11.26 是是 股份限售中兵投资 在增持实施期间及 法定期限内不减持 所持有的公司股 份。 承诺时间： 2016年 1月 承诺期限： 2016.01.282016.11.26 是是 其它说明：公司目前正在开展资产重组相关工作，具体方案实施尚须经国务院国资委审核批 准、本公司股东大会审议通过、中国证监会审核批准。重组相关各方作出的承诺详见公司 2017 年 1月13日刊登在上交所网站的《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案（修订稿）》中重大事项提示“八、本次重组相关各方作出的重要承诺”及相关内容。 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 20 / 161 2016年年度报告 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 135 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 25 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司 2016年 6月 17日召开的 2015年度股东大会批准， 2016年度继续聘任瑞华会计师事 务所为公司的审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 21 / 161 2016年年度报告 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016年12月29日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关 于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等，公司拟实施限制性股票激励计划，正式实施 尚须经国务院国资委审核批准及本公司股东大会审议通过。 详见公司 2016年 12月 30日披 露在上交所网站临 2016-052号 临时公告及其它相关公告。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 经公司 2016年 4月 15日召开的第五届董事会第三十二次 会议及 2016年 6月 17日召开的 2015年度股东大会批准， 本公司 2016年预计与凌云集团及其子公司、兵工财务有限 责任公司、中国兵工物资集团有限公司、中兵融资租赁有 限责任公司以及本公司的联营企业发生关联交易。 详见公司 2016年 4月 19日、2016年 6月 18日披露在《中国证券报》、《上 海证券报》及上交所网站临 2016-005 号、临 2016-008号、临 2016-021号 临时公告。 经公司 2016年 4月 15日召开的第五届董事会第三十二次 会议及 2016年 6月 17日召开的 2015年度股东大会批准， 本公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协 议》，由兵工财务有限责任公司为本公司提供总额不超过 人民币 60 亿元的资金额度。 详见公司 2016年 4月 19日、2016年 6月 18日披露在《中国证券报》、《上 海证券报》及上交所网站临 2016-005 号、临 2016-009号、临 2016-021号 临时公告。 经公司 2016年 4月 15日召开的第五届董事会第三十二次 会议及 2016年 6月 17日召开的 2015年度股东大会批准， 本公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务 框架协议》，由中兵融资租赁有限责任公司为本公司提供 融资租赁业务的融资额度为不超过人民币 5亿元。 详见公司 2016年 4月 19日、2016年 6月 18日披露在《中国证券报》、《上 海证券报》及上交所网站临 2016-005 号、临 2016-010号、临 2016-021号 临时公告。 22 / 161 2016年年度报告 2、已在临时公告披露，后续实施进展情况 √适用 □不适用 2016年度日常关联交易实际履行情况详见公司与本年报同日披露的 2017年度日常关联交易 公告中“前次日常关联交易的预计和执行情况”。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016年 12月 27日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等，公司拟发行股 权购买资产并募集配套资金。具体方案实施尚须经国务院国资委审核 批准、本公司股东大会审议通过、中国证监会审核批准。 详见公司 2016年 12月 28 日披露在上交所网站的临 2016-049号临时公告及其 它相关公告。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司发行股份购买资产并募集配套资金情况详见公司与本年报同日披露的《资产重组进展公告》。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 经公司 2016年 4月 15日召开的第五届董事会第三十 二次会议批准，同意公司与凌云集团在印度尼西亚合 资设立凌云印尼汽车工业科技有限公司。 详见公司 2016年 4月 19日披露在《中国 证券报》、《上海证券报》及上交所网站 临 2016-005号、临 2016-012号临时公告。 经公司 2016年 8月 17日召开的第六届董事会第二次 会议批准，同意公司与乔治·费歇尔有限公司联合收 购北京京燃凌云燃气设备有限公司100%股权、联合收 购廊坊舒畅汽车零部件有限公司100%股权。 详见公司 2016年 8月 18日、 19日披露在 《中国证券报》、《上海证券报》及上交 所网站临 2016-029号、临 2016-031号临 时公告。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 23 / 161 2016年年度报告 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他 √适用 □不适用 经公司 2016年 4月 15日召开的第五届董事会第三十二次会议批准，同意公司 2016年继续向 北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币 10,000万元的委托贷款额度。具体情况 详见公司 2016年4月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站临 2016-005 号、临 2016-011号临时公告。2017年 1月公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注 册通知书》并已对外披露，公司将根据资金需求和市场情况择机发行超短期融资券。 经公司2016年12月 28日召开的第六届董事会第七次会议批准，同意公司与中兵融资租赁有 限责任公司签署《商业保理服务框架协议》，由本公司及下属子公司向中兵融资租赁有限责任公司转 让不超过人民币7亿元的应收账款。具体情况详见公司 2016年 12月29日披露在《中国证券报》、 《上海证券报》及上交所网站临 2016-042号、临 2016-043号临时公告。截至报告期末，根据协 议，将本公司及下属部分子公司应收账款 533,261,952.18元转让给中兵融资租赁有限责任公司。 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 □适用 √不适用 (二)担保情况 √适用 □不适用 单位: 元币种: 人民币 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 963,561,418.58 报告期末对子公司担保余额合计（B） 571,778,868.70 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 571,778,868.70 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.34 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 303,250,194.04 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 303,250,194.04 24 / 161 2016年年度报告 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 □适用 √不适用 2、委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 贷款 利率 借款用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 关联关系 投资 盈亏 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 4,000一年 3.915生产经营 凌云股份 否 是 是 否 控股子公司 156.60 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 1,500一年 3.915生产经营 凌云股份 否 是 是 否 控股子公司 58.73 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 552一年 3.915生产经营 凌云股份 否 是 是 否 控股子公司 21.61 哈尔滨凌云汽车零部件有限公司 1,600三年 4.275生产经营 凌云股份 否 是 否 否 控股子公司 68.40 广州凌云新锐汽车零部件有限公司 1,000一年 4.6生产经营 凌云股份 否 是 是 否 控股子公司 46.00 柳州凌云汽车零部件有限公司 1,500一年 4.35生产经营 凌云股份 否 是 否 否 全资子公司 65.25 柳州凌云汽车零部件有限公司 500一年 3.915生产经营 凌云股份 否 是 否 否 全资子公司 19.58 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 2,000一年 5.22生产经营 凌云股份 否 是 是 否 控股子公司 104.4 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 600一年 4.35生产经营 凌云股份 否 是 是 否 控股子公司 26.1 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 600一年 4.35生产经营 凌云股份 否 是 是 否 控股子公司 26.1 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 800一年 5.22生产经营 凌云股份 否 是 是 否 控股子公司 41.76 沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司 2,200两年 5.22生产经营 凌云股份 否 是 否 否 控股子公司 2.39 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,700一年 5.22生产经营 凌云股份 否 是 否 否 全资子公司 88.74 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,400一年 5.22生产经营 凌云股份 否 是 是 否 全资子公司 73.08 烟台凌云汽车工业科技有限公司 1,100一年 5.22生产经营 凌云股份 否 是 否 否 全资子公司 57.42 河北凌云机电有限公司 3,000一年 5.22生产经营 凌云股份 否 是 否 否 全资子公司 162.52 上海凌云工业科技有限公司 7,000两年 6.00生产经营 凌云股份 否 是 否 否 全资子公司 420 湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司 1,000一年 4.35生产经营 凌云股份 否 是 否 否 全资子公司 25.13 3、其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 25 / 161 2016年年度报告 (四)其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 后续精准扶贫计划 根据公司实际控制人中国兵器工业集团公司《关于开展集团公司 2017年度预算内捐赠项目审 查的通知》，本公司被纳入 2017年集团公司定点扶贫参与单位名单，2017年定点扶贫黑龙江省 甘南县，2017年计划捐赠金额 20万元。 (二)社会责任工作情况 √适用 □不适用 报告期内，公司自觉履行社会责任，在保证安全生产、实现可持续发展等方面做出了积极努力。 科技推动发展： 2016年，公司全面推进研发体系一体化建设，同步开展科研体制改革和精益研发工作，并兼 顾抓好三个业务板块融合。完成专利申报共 140项，获得授权专利 79项。顺利完成知识产权外部 审核，取得国家贯标认证证书，公司成为兵器工业集团首批通过《企业知识产权管理规范》认证 的企业之一。 利益相关方权益保护： 公司充分尊重股东、职工、客户等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共 同推进公司的持续健康发展，努力实现经济效益和社会效益的共赢。 公司建立了完善的人力资源管理制度，关注公司职工健康，定期体检，丰富职工业余生活， 为职工提供良好的培训机会等；通过网络、电话、邮件等多种方式与投资者保持沟通，保证所有 股东公开、公平、公正地享有权益；公司坚持客户至上，为客户提供优质的产品，实现互惠互利。 安全生产与环境保护： 持续加大安全资金投入，加强安全工作的监督检查，对于在检查中发现的安全隐患全部进行 了专项治理，消除了安全隐患。公司脚踏开关使用风险较之前大大降低，共取消脚踏开关 476个， 整体取缔率52.4%，提高了本质安全度。继续积极推行清洁生产，减少污染物的排放，自觉履行 环保社会责任，遵守有关环境保护的法律法规，全年未发生环境污染事故。 (三)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (四)其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 □适用 √不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 26 / 161 2016年年度报告 (三)报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六)转债其他情况说明 □适用 √不适用 第六节普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一)普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二)限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 27 / 161 2016年年度报告 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 40,232 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 46,761 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 北方凌云工业集团有 限公司 3,396,213 156,522,641 34.71 29,739,776无 0国有法人 中兵投资管理有限责 任公司 1,080,703 32,583,628 7.23 29,739,776无 0国有法人 长城国融投资管理有 限公司 0 14,869,888 3.30 14,869,888无 0国有法人 南京瑞森投资管理合 伙企业（有限合伙） 0 11,152,416 2.47 11,152,416质押 11,152,416 境内非国 有法人 申万菱信资产－工商 银行－国金证券股份 有限公司 8,020,000 9,270,000 2.06 0无 0未知 中国建设银行股份有 限公司－富国中证军 工指数分级证券投资 基金 -3,019,569 7,170,239 1.59 0无 0未知 天治基金－浦发银行 －天治凌云 1号特定 多客户资产管理计划 4,400,000 4,400,000 0.98 0无 0未知 全国社保基金一零七 组合 999,950 3,999,777 0.89 0无 0未知 苏州瑞顺创业投资企 业（有限合伙） 0 3,717,472 0.82 3,717,472无 0 境内非国 有法人 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －005L－FH002沪 -1,935,188 2,982,980 0.66 0无 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 北方凌云工业集团有限公司 126,782,865人民币普通股 126,782,865 申万菱信资产－工商银行－国金证券股份有 限公司 9,270,000人民币普通股 9,270,000 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工 指数分级证券投资基金 7,170,239人民币普通股 7,170,239 天治基金－浦发银行－天治凌云 1号特定多客 户资产管理计划 4,400,000人民币普通股 4,400,000 全国社保基金一零七组合 3,999,777人民币普通股 3,999,777 28 / 161 2016年年度报告 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－0 05L－FH002沪 2,982,980人民币普通股 2,982,980 中兵投资管理有限责任公司 2,843,852人民币普通股 2,843,852 香港中央结算有限公司 2,389,969人民币普通股 2,389,969 中欧盛世资产－广州农商银行－深圳市融通 资本财富管理有限公司 1,193,209人民币普通股 1,193,209 中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证 军工指数分级证券投资基金 1,167,538人民币普通股 1,167,538 上述股东关联关系或一致行动的说明 北方凌云工业集团有限公司与中兵投资管理有限责任公司 同为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的子公司， 与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其它股东之间 是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 持有的有限 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 号 有限售条件股东名称 数量 售条件股份 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 北方凌云工业集团有限公司 29,739,776 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 2 中兵投资管理有限责任公司 29,739,776 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 3 长城国融投资管理有限公司 14,869,888 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 4 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 11,152,416 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 5 苏州瑞顺创业投资企业（有限 合伙） 3,717,472 2018.11.25 0 三十六个月内不得 上市交易或转让。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 北方凌云工业集团有限公司与中兵投资管理有限责任公司同为本 公司实际控制人中国兵器工业集团公司的子公司，与其他股东之 间不存在关联关系。 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 □适用 √不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1法人 √适用 □不适用 名称 北方凌云工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵延成 成立日期 1994年 3月 25日 主要经营业务 汽车零部件、塑料管道及相关设备制造，机加工等。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 29 / 161 2016年年度报告 2自然人 □适用 √不适用 3公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二)实际控制人情况 1法人 √适用 □不适用 名称 中国兵器工业集团公司 单位负责人或法定代表人 尹家绪 成立日期 1999年 6月 29日 主要经营业务 国有资产投资及经营管理等 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 报告期内中国兵器工业集团公司通过其下属全资子公司实际控制 了其他 10家境内上市公司和 1家香港上市公司，具体如下：北方 创业、华锦股份、北方导航、晋西车轴、光电股份、中兵红箭、 北化股份、北方股份、北方国际、长春一东、安捷利。 其他情况说明 无 2自然人 □适用 √不适用 3公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 30 / 161 2016年年度报告 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍（未完）  |