[风险]华能国际:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

时间:2017年03月28日 04:07:58 中财网


证券代码:600011 证券简称:华能国际 公告编号:2017-011

华能国际电力股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资
者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
潜在影响

(一)假设前提

1、本次非公开发行于2017年9月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅
为测算所用,最终以实际发行完成时间为准);

2、本次非公开发行股份数量为800,000,000股;本次非公开发行A股股票
募集资金总额为500,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响;

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响;

5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本15,200,383,440股为
基础,仅考虑本次非公开发行A股股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生
的变化;


6、假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%,则公司
2017年将实现归属于母公司股东的净利润为10,577,149,064元(扣除非经常性损
益后为9,577,076,590元);假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年
增长10%,则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为9,695,719,976元
(扣除非经常性损益后为8,778,986,874元);假设公司2017年归属于母公司股
东的净利润与2016年持平,则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为
8,814,290,887元(扣除非经常性损益后为7,980,897,158元);

7、公司2016年利润分配预案为:以公司总股本为基数,向全体股东每普通
股派发现金红利0.29元(含税),预计支付现金红利440,811万元。公司2016年
利润分配预案已于2017年3月经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,
需提交公司股东大会审议。


假设2017年6月实施上述2016年利润分配方案,即按照每普通股0.29元
(含税)向股东派发2016年度的股息,则2017年7月实施分配现金股利
4,408,110,000元(含税)。该假设仅用于预测,实际利润分配情况以公司公告为
准。


8、公司2017年末归属于母公司股东的权益假设数=2016年末归属于母公司
股东的权益数+2017年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额
-2016年度现金分红数。假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年分别
增长0%、10%、20%,且本次非公开募集资金到位,2017年末归属于母公司股
东的权益假设数分别为90,927,688,783元、91,809,117,872元、92,690,546,960元。


以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不
应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。


(二)测算过程

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下:

项目

本次发行前

(2016年度/2016年

不考虑本次发行

(2017年度/2017年

本次发行后

(2017年度/2017年




12月31日)

12月31日)

12月31日)

总股本(股)

15,200,383,440

15,200,383,440

16,000,383,440

假设情形1:2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年持平

归属于普通股股东每股净
资产(元/股)

5.36

5.65

5.68

扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元/股)

0.53

0.53

0.52

扣除非经常性损益后的稀
释每股收益(元/股)

0.53

0.53

0.52

扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率

9.88%

9.49%

9.35%

假设情形2:2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长
10%

归属于普通股股东每股净
资产(元/股)

5.36

5.71

5.74

扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元/股)

0.53

0.58

0.57

扣除非经常性损益后的稀
释每股收益(元/股)

0.53

0.58

0.57

扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率

9.88%

10.39%

10.23%

假设情形3:2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长
20%

归属于普通股股东每股净
资产(元/股)

5.36

5.77

5.79

扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元/股)

0.53

0.63

0.62

扣除非经常性损益后的稀
释每股收益(元/股)

0.53

0.63

0.62

扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率

9.88%

11.27%

11.11%



根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。



二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,
股东即期回报存在被摊薄的风险。


特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。


三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

(一)本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过500,000万元,
扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

序号

项目名称

项目总投资

(万元)

拟投入募集资金

(万元)

1

广东谢岗燃机项目(800MW)

360,000.00

72,000.00

2

江苏大丰海上风电项目(300MW)

564,815.00

248,227.23

3

河南渑池凤凰山风电项目(100MW)

85,381.85

17,076.37

4

安徽龙池风电项目(100MW)

85,622.00

17,124.40

5

海南洋浦热电项目(700MW)

401,300.00

72,234.00

6

江西瑞金二期火电项目(2000MW)

719,000.00

73,338.00

合计

2,216,118.85

500,000.00



若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行A股股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。


(二)本次非公开发行的必要性和合理性

1、有助于公司巩固常规能源领先地位,加快发展新能源,促进公司稳定健
康地发展

公司主营业务为火力发电,同时拥有少量风电及水电发电机组。本次非公开
发行募集资金投向符合国家产业政策,投资项目建成后,公司将新增燃机热电权


益装机容量800兆瓦、风电权益装机容量500兆瓦,火电及热电权益装机1650
兆瓦,有助于增强公司在火电领域的核心竞争力,同时持续优化、调整公司电源
结构,促进公司稳定健康地发展。


2、改善现金流状况,提升股东投资回报

在本次非公开发行完成后,募投项目实施预计将逐步发挥良好效益,推动公
司营业收入稳步增长,盈利水平得到提升。募投项目完成后,公司装机规模将进
一步提高,效益进一步提升;同时,募集资金投资项目具有较好的发展前景和经
济评价,长期来看,募投项目的建设有望增加公司的营业收入,有利于改善公司
现金流,对公司业绩提供了支撑,公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一
步加强。


3、优化公司资本结构,改善公司的财务状况

随着公司规模的快速增长,公司的负债规模也不断扩张。2016年末、2015
年末、2014年末,公司的合并报表资产负债率分别为68.73%、67.99%和69.35%,
资产负债率一直维持在较高水平;此外,2016年末公司流动比率及速动比率分
别达到0.28和0.23,反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

本次非公开发行完成后,公司资产负债率将有所降低,流动比率和速动比率将有
所提升,有利于公司优化资本结构,改善财务状况,增强公司的抗风险能力。


四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是中国最大的上市发电公司之一,主要业务是利用现代化的技术和设备,
利用国内外资金,在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂。公司境内电厂广
泛分布在中国二十四个省、市和自治区,此外在新加坡全资拥有一家电力公司。

通过多年的自身积累,公司在发电领域积累了较为丰富的建设、运营和管理经验
以及人才、技术和市场储备。


(1)人员储备

公司坚持“人才资源是第一资源”的理念,积极推进人才战略,形成了一支
结构合理、专业配套、素质优良、忠于华能事业、符合公司发展战略需要的人才
队伍。公司的管理团队拥有全面的行业知识并深刻了解国内国际电力监管制度,


紧跟电力行业的最新发展趋势,能够把握市场商机,制定全面商业策略,评估及
管理风险,执行管理及生产计划并提升整体利润,从而提高公司价值。


(2)技术储备

公司坚持技术创新、体制创新、管理创新,在电力技术进步、电厂建设和管
理方式等方面创造了多项国内行业第一和里程碑工程。公司在中国首次引进了
60万千瓦“超临界”发电机组;投运了国内首台单机容量100万千瓦及首台数
字化百万千瓦超超临界燃煤机组,建成了世界上首台使用海水脱硫百万千瓦机组
以及国内最高参数的66万千瓦高效超超临界燃煤机组。公司火电机组中,超过
50%是60万千瓦以上的大型机组,包括12台已投产的世界最先进的百万千瓦等
级的超超临界机组和国内首座超超临界二次再热燃煤发电机组。公司在环保和发
电效率方面都处于行业领先地位,平均煤耗、厂用电率、水耗等技术指标均达到
世界领先水平。


(3)市场储备

公司境内电厂广泛分布在中国二十四个省、市和自治区,此外在新加坡全资
拥有一家电力公司,依托自身规模和实力,公司在多年的市场经营中,进一步立
足市场增收创效,积极参与市场竞争,以提高市场占有率和设备运行效率为目标,
努力实现区域利用小时对标领先。积极有序参与电力交易市场建设,赢得了较好
的市场口碑,形成了较强的市场可持续开发能力。


五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效
率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化
投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如下:

1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,
规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集
资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,


由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金,按照承诺用途和金额使用募集
资金。本次非公开发行募集资金到位后,公司将积极配合保荐机构对募集资金使
用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。


2、加速推进公司募投项目实施,提高资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展
趋势,具有良好的经济效益;对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的
意义。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加速推进业务发展战略的实施,
提高资金使用效率。


3、严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》,明确了公司利润分配条件,完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机
制。本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,努力提高对广大股
东的回报。


六、相关主体出具的承诺

为保障华能国际本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够
得到切实履行,作为公司的董事、高级管理人员,特作出如下承诺:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。


2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。


5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

同时为保障发行人本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能
够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,中国华能集团公司、华能国际电力


开发公司特作出如下承诺:

“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担相应责任。”



特此公告。


华能国际电力股份有限公司董事会

2017年3月28日




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