[董事会]同仁堂:第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2017-002 北京同仁堂股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京同仁堂股份有限公司第七届董事会第十二次会议，于2017年3月14 日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月24日在公司 会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了 本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议 由董事长高振坤先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事 项： 一、2016年度总经理工作报告 同意11票 反对0票 弃权0票 二、2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 同意11票 反对0票 弃权0票 三、关于会计政策变更的议案 本次会计政策变更是根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕 22号）作出的调整，对公司2016年度净利润、截至2016年12月31日的总资 产、净资产均不产生影响，比较会计报表数据无需进行追溯调整。 同意11票 反对0票 弃权0票 四、2016年度财务决算报告 同意11票 反对0票 弃权0票 五、2016年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司按照合并报 表实现归属于上市公司股东的净利润933,165,391.02元，按母公司实现净利润 的10%提取法定盈余公积56,689,296.32元，加年初未分配利润 3,214,665,013.01元，减去2015年度利润分配已向全体股东派发的现金红利 315,438,160.26元，2016年度可供股东分配利润为3,775,702,947.45元。公司 拟以2016年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利2.4元(含税)。 同意11票 反对0票 弃权0票 六、2016年度董事会工作报告 同意11票 反对0票 弃权0票 七、2016年年度报告正文及摘要 同意11票 反对0票 弃权0票 八、2016年度公司内部控制评价报告 同意11票 反对0票 弃权0票 九、2016年度公司履行社会责任的报告 同意11票 反对0票 弃权0票 十、2016年度独立董事述职报告 同意11票 反对0票 弃权0票 十一、2016年度公司董事会审计委员会履职报告 同意11票 反对0票 弃权0票 十二、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案 根据公司2015年度股东大会决议，公司2016年续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2016年度审计费用 拟定为190万元，内部控制审计费用为80万元。 2017年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审 计机构和内部控制审计机构，聘期一年。 同意11票 反对0票 弃权0票 十三、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案 本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本 公司）签订了《采购框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司向本 公司供应部分原材料、药品及保健品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考 虑公司未来经营发展情况，公司预计2017-2019年该项关联交易发生金额为分别 每年不超过15亿元人民币。 该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通 过，董事会会议审议时五名关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾 海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表 了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及 股东利益的情形。 同意6票（五名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票 十四、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案 本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本 公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本 公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展 情况，公司预计2017-2019年该项关联交易发生金额为分别每年不超过6亿元人 民币。 该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通 过，董事会会议审议时五名关联董事高振坤先生、丁永玲女士、陆建国先生、顾 海鸥先生和张荣寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表 了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及 股东利益的情形。 同意6票（五名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票 十五、关于申请贷款综合授信额度的议案 公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展 银行、中国银行、民生银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币10亿元， 期限为壹年。 同意11票 反对0票 弃权0票 上述第四、五、六、七、十二、十三、十四项尚需公司2016年度股东大会审 议通过。关于召开股东大会的具体信息另行公告。 特此公告。 北京同仁堂股份有限公司 董 事 会 二零一七年三月二十八日 中财网
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