[董事会]山东黄金:第四届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—009 山东黄金矿业股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 董事王立君先生、独立董事姜军先生因工作原因未能出席会议，分别授权 委托董事王培月先生、独立董事高永涛先生出席会议并行使职权。 一、董事会会议召开情况 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日发出 召开第四届董事会第三十四次会议的通知，会议于2017年3月27日在济南市舜 华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会 董事7人，董事王立君先生、独立董事姜军先生因工作原因，分别授权委托董事 王培月先生、独立董事高永涛先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,公 司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长李国红先生主持。会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，形成如下决议： （一）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》 公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职。2016年度独立董事述职报告内容详见上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过了《公司2016年度财务决算报告》 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《公司2017年度财务预算报告》 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》 董事、高管人员对 2016 年年度报告签署了书面确认意见。2016年年度报 告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《公司2016年度利润分配预案》 经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2016年度 母公司实现净利润194,818,320.74 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定， 提取10%法定盈余公积19,481,832.07 元,加上年初未分配利润 3,579,765,881.01 元，扣除本年度支付2015年度现金股利142,307,240.80元， 当年可供股东分配的利润为3,612,795,128.88 元。 公司拟以2016年12月31日总股本 1,857,118,809股为基数，向全体股 东每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金红利185,711,880.90元，剩 余未分配利润结转以后年度分配。 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：《公司2016 年度利润分配预案》符合公司客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司持续、健康 稳定发展，同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过了《公司2017年度生产经营计划》； 2017年，公司确定的生产经营计划是：自产黄金产量31吨，销售收入511 亿元，实现利润15亿元。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形 势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过了《公司2017年度投资计划》； 为了确保2017年生产经营计划的完成和公司的持续发展，2017年公司计划 投资总额为33.5亿元。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》； 为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司 组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部 分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更 新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值 165,125,969.03元，累计折旧149,671,312.29元，净值15,454,656.74 元，预 计残值5,193,860.38 元，净损失10,260,796.36 元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》 （关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他4名董事 全部同意）； 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2017年度日常关联交易公告》 （临2017-011号） 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审 议，并发表独立意见认为：1、在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于 2017年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公 司董事会会议审议。2、公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关 联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。 3、公司2017年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、 合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作 关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正 常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的 独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2016 年年度股东大会审议。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司继续聘用北京天圆全会计师 事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告审计机构,从事会计报表审 计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的 年报审计费为人民币220万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发 生的差旅费。 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：北京天圆 全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守 的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司 2017年审计机构，并同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》； 根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》 的相关政策要求，公司继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本 公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费人民币100万元， 公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事发表独立意见认为：北京天 圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较 为丰富的上市公司执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营 状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2017年度财务内部控制审计工作。同 意续聘该所为公司2017年内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2016 年度股东大会审议。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》 公司2016年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：公司内控 制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情 况的需要，并能够得到有效的执行。《2016年内部控制评价报告》真实、客观反 映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》； 公司2016年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十六）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》； 根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信人民币335.8亿元 整，具体情况如下： 1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信人民币31 亿元；2.拟向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信人民币21 亿元；3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币30亿元；4. 拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信人民币31亿元； 5.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币20亿元；6.拟向交 通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信人民币60亿元；7.拟向招商银行 股份有限公司济南分行申请综合授信人民币30亿元；8.拟向兴业银行股份有限 公司济南分行申请综合授信人民币10亿元；9.拟向广发银行股份有限公司济南 分行申请综合授信人民币25亿元；10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合 授信人民币40亿元；11.拟向中国光大银行股份有限公司济南分行申请综合授信 人民币10亿元；12. 拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币 15亿元;13、拟向上海浦发银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币5亿 元;14、拟向星展银行（中国）有限公司青岛分行申请综合授信人民币3亿元;15、 拟向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信人民币4.8亿元。 上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、 银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、股权 融资等 。 公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及 融资期限。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服 务协议>的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决， 其他4名董事全部同意）； 具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关 联交易公告》（临2017-012号） 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审 议，并发表独立意见认为：公司董事会审议和表决《关于公司与山东黄金集团财 务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关 规定，关联董事回避了对该项议案的表决。公司在风险评估和制订风险处置预案 的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由山东黄金集 团财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有 利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的 需要，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通 过该议案，并同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过了《关于公司修订<募集资金管理办法>的议案》 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年 修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际，对公司2007年第一次临时股东大 会通过的《募集资金使用管理办法》进行修订。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过了《<关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》； 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告的公告》（临2017-013号） 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事发表独立意见认为：公司《关 于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规 的规定，真实、客观地反映了公司 2016年度公司募集资金的存放与使用情况， 2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意审议通过 该议案。 同意将本议案提请公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十）审议通过了《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司重新 签署<托管协议>的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕 回避表决，其他4名董事全部同意）； 为有效配置专业管理资源，整合管理业务类别，公司决策自2017年起，为 山东黄金集团有限公司及其下属子公司中所有涉及矿业类业务资产提供托管服 务。经统计，山东黄金集团有限公司所属子公司中，涉及矿业类或矿产资源开发 类的标的公司有6家：山东黄金资源开发有限公司、山东黄金金创集团有限公司、 山东天承矿业有限公司、山东莱州鲁地金矿有限公司、山东省黄金电力公司、山 东黄金集团烟台设计研究工程有限公司；山东黄金有色矿业集团有限公司所属子 公司中，涉及矿业类的标的公司有6家：海南山金矿业有限公司、嵩县山金矿业 有限公司、锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司、赤峰山金红岭有色矿业有限 责任公司、赤峰山金银铅有限公司、呼伦贝尔山金矿业有限公司；山东黄金集团 青岛黄金有限公司所属子公司涉及矿业类及矿产资源开发类的有3个：青岛黄金 铅锌开发有限公司、青岛金星矿业股份有限公司（曾上柜公司）、青岛黄金地质 勘查有限公司。 因此，公司分别与山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、 山东黄金集团青岛黄金有限公司重新签署《托管协议》，向上述合计15家标的公 司提供托管管理服务；每家标的公司拟收托管费20万元/年，但山东黄金矿业开 发有限公司和山东黄金金创集团有限公司是集团类公司标的，则该两托管标的公 司的托管费各为60万元/年。三家关联公司合计向公司支付托管费380万元/年。 托管费年结一次，每年11月底前支付给公司。 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审 议，并发表独立意见认为：《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司重新 签署<托管协议>的议案》决策、表决、程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易 管理制度》等有关规定，审议该议案时，关联董事均依法进行了回避表决；公司 与山东黄金集团有限公司等关联公司重新签署的《托管协议》遵循了公平、公允 的定价原则，有利于有效配置专业管理资源，整合管理业务类别，不存在损害公 司及中小股东利益的情形，同意审议通过该议案。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （二十一）审议通过了《关于公司设立山东黄金矿业科技有限公司的议案》； 为落实公司十三五“做优做大黄金主业、成为全球黄金矿业综合实力前十 强”的战略目标，加快推进矿业前沿核心技术研究与应用，进一步提升自主研发 能力和技术水平。公司以自有资金出资20,000万元人民币在济南设立山东黄金 矿业科技有限公司。经营范围：贵金属、稀有金属、金属、非金属、盐化工、建 筑材料相关产品的设计、技术开发、岩石矿物及其产品质量检测与检验、环境工 程监测服务、技术检测、地质实验测试（岩矿鉴定、岩土测试、选冶试验）、技 术咨询、技术服务、技术转让、技术人员培训、工程技术与规划管理等技术服务。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十二）审议通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》 经董事会研究决定，公司于2017年4月18日9:00采取现场和网络投票相 结合的方式召开公司 2016 年度股东大会，审议《公司2016年度董事会工作报 告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度独立董事述职报告》、 《公司2016年度财务决算报告》、《公司2017年度财务预算报告》、《公司2016 年年度报告及摘要》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2017年度投资计划》、 《公司关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司续聘会计师事 务所的议案》、《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》、《关于公司2016 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2016年度社会责任报告的议案》、《关 于公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于公司修 订<募集资金管理办法>的议案》、《<关于公司2016 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》。 具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的 通知》（临2017-016号） 表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对 特此公告。 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2017年3月27日 中财网
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