[公告]南方航空:关于向美国航空公司发行H股股票的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-012 中国南方航空股份有限公司 关于向美国航空公司发行H股股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 . 根据本公司与美国航空公司签署的《股份认购协议》，美国 航空公司将以155,328万港元认购公司新发行的H股股票 270,606,272股，本次发行H股股票需满足若干先决条件后 方可实施，其实施存在不确定性。 . 本公司与美国航空公司签署的合作协议中约定的相关商业 安排所涉具体合作事宜及实施进展存在不确定性，且其中 部分安排尚需双方进一步商洽并签订正式的法律文件方可 落实。 . 本次合作对本公司当年业绩不构成重大影响。 一、内部审议程序 2016年5月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简称 “本公司”或“南方航空”）2015年年度股东大会表决通过《审 议及批准一般性授权董事会发行股份》的议案。根据上述一般性 授权，本公司董事会有权在授权期限内分别配发、发行及处臵不 超过1,404,530,000股A股及558,983,400股H股（分别占当天 已发行A股及H股数目之20%）。 2017年3月27日，本公司召开第七届董事会临时会议。经 董事审议，一致通过《关于公司行使股东大会一般性授权非公开 发行H股股票方案的议案》，同意公司向美国航空公司（American Airlines, Inc.）（以下简称“美国航空”）发行270,606,272股 H股股票。 二、交易对方基本情况 美国航空是美国航空集团公司（以下简称“美航”）的全资 子公司。美航每天有近6,700个航班飞往50多个国家的近350 个目的地，是全球最大的航空公司，也是寰宇一家联盟的发起成 员。截至2016年末，美国航空主机队规模达930架，在美国拥 有九座枢纽：夏洛特、芝加哥、达拉斯/沃斯堡、洛杉矶、迈阿 密、纽约、费城、凤凰城和华盛顿，航线网络遍布全球。 据公司董事所知，美国航空和美航与本公司均不存在关联关 系。 三、协议签订的基本情况 本公司于2017年3月27日在广州市与美国航空（以下合称 “双方”）签署了《股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。 根据上述协议，美国航空将以155,328万港元认购公司新发 行的H股股票270,606,272股（以下简称“H股发行”），发行价 格为5.74港元/股。H股发行完成后，美国航空持股占本公司H 股股本的约8.83%及全部股本的约2.68%。 同时，本公司与美国航空签署了《框架协议》以及系列商务 合作协议。 四、合作协议的主要内容1 1、H股发行的具体情况 美国航空公司将以155,328万港元认购公司新发行的H股股 票270,606,272股，发行价格为5.74港元/股。H股发行完成后， 美国航空持股占本公司H股股本的约8.83%及全部股本的约 2.68%。 2、主要先决条件 H股发行取决于下列主要先决条件在2017年7月1日（或其 他双方书面同意的日期）前全部获得完成： （1）南方航空董事会持有或已获得H股发行的一般性授权； （2）H股发行已获国务院国资委和中国证监会批准； （3）香港联交所批准H股上市和交易； （4）获得中国民用航空局关于双方有关商务合作安排的书 面确认； 1 双方具体约定以协议文本为准。 （5）双方已签署《框架协议》、《股份认购协议》及系列商 务合作协议等。 3、董事会观察员 在符合相关法律法规的条件下，南方航空董事会将委任一名 美国航空提名的人士作为南方航空董事会的观察员。该名董事会 观察员在董事会中不享有投票权，但可列席所有董事会会议，并 负有适用于其他董事会成员的相同的保密、内幕交易限制、利益 冲突政策及程序等义务。 4、竞业限制 若南方航空或其子公司有意向非中国大陆的一个由双方同 意的航空联盟的成员发行或出售南方航空或其子公司的股票或 股票挂钩证券，则美国航空拥有同等条件下的优先认购权。 5、股份转让限制 在特定条件下，未经南方航空书面同意，美国航空不得在认 购完成后3年内处臵其本次认购的H股股票。 6、后续商业合作安排 双方还拟在代码共享、联运协议、人员/经验交流、销售、 旅客忠诚度计划、机场设施共享等领域开展合作。 五、对上市公司的影响 1、对上市公司业绩的影响 本次合作有助于本公司优化资本结构、提高净资产规模及每 股净资产，满足资金需求。由于本次合作相关事宜尚需一定时间 方可落地并产生预期收益，因此对本公司当年业绩不构成重大影 响，但为本公司长期业绩增长提供了动力。 2、对上市公司经营的影响 本次合作有助于提升本公司公司治理、经营能力和国际化水 平，增强自身在全球航空市场的竞争力和影响力，为公司实现建 设世界一流航空产业集团的战略目标奠定坚实基础。 六、风险提示 本次H股发行需满足若干先决条件后方可实施，如果《股份 认购协议》的先决条件未能得到满足或豁免，则股份认购交易将 无法完成，因此其实施存在不确定性。此外，合作协议约定的若 干后续商业合作安排所涉具体合作事宜及实施进展存在不确定 性，且其中部分安排尚需双方进一步商洽并签订正式的法律文件 方可落实。敬请投资者注意投资风险。 中国南方航空股份有限公司董事会 2017年3月28日 中财网
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