[公告]中国南方航空股份：根据一般授权发行新H股
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國南方航空股份有限公司證券的邀請或要約。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1055） 根據一般授權發行新H股 財務顧問 董事會欣然宣佈，於二零一七年三月二十七日，本公司與認購方訂立認購協議，據此，根據認購協議 載列的條款及在其條件規限下，本公司已同意以 1,553.28百萬港元的認購價發行，且認購方已同意認 購270,606,272股認購股份。 270,606,272股認購股份佔(i)於本公告日期現有已發行H股數目約9.68%及現有已發行股份數目約 2.76%；及 (ii)經配發及發行認購股份擴大後，已發行 H股總數的8.83%（假設自認購協議日期起直至 完成，已發行 H股（除認購股份外）總數概無變動）及當時已發行股份總數約 2.68%（假設自認購協 議日期起直至完成，已發行股份（除認購股份外）總數概無變動）。認購事項下認購股份面值總額將 為人民幣270,606,272元。 假設根據認購事項270,606,272股認購股份獲認購，認購事項所得款項總額將為約 1,553.28百萬港元及 認購事項所得款項淨額將約為1,547.87百萬港元（經扣除本公司應付的認購事項開支）。本公司擬將 所得款項淨額用於補充本集團之一般營運資金。 認購事項須待達成若干條件後方告完成。因此，認購事項可能會亦可能不會進行。本公司將根據上市 規則於適當時候刊發進一步公告。 董事會欣然宣佈於二零一七年三月二十七日，本公司與認購方訂立 (i)認購協議，據此，本公司已同意 以1,553.28百萬港元的認購價發行，且認購方（或其任何直接或間接全資擁有聯屬公司）已同意根據 認購協議載列的條款及在其條件規限下，認購 270,606,272股認購股份；及 (ii)有關彼等之間戰略合作及 商業安排的框架協議及其項下實施協議。 認購協議的主要條款及框架協議項下擬定的與認購事項有關的若干主要原則概列如下。 1 I.認購事項 認購協議 日期 二零一七年三月二十七日 訂約方 (1)本公司（作為發行人）。 (2)認購方（作為認購方）。 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購方及其最終實益擁有人為獨立於本公司的第三 方及並非本公司的關連人士（定義見上市規則）。 預期認購方將不會因認購事項而成為本公司主要股東（定義見上市規則）。 認購股份 270,606,272股認購股份佔(i)於本公告日期現有已發行H股數目約9.68%及現有已發行股份數目約 2.76%；及 (ii)經發行認購股份擴大後，已發行 H股總數的8.83%（假設自認購協議日期起直至完成，已 發行H股（除認購股份外）總數概無變動）及當時已發行股份總數約 2.68%（假設自認購協議日期起直 至完成，已發行股份（除認購股份外）總數概無變動）。認購事項下認購股份面值總額將為人民幣 270,606,272元。 認購股份之地位 認購股份於發行認購股份當日於各方面與其他已發行H股均享有同等權益。 認購價 認購價1,553.28百萬港元（即每股認購股份 5.74港元）乃參考本公司最新財務賬目、 H股的過往交易 價、市況及認購方對建議與本公司開展戰略合作的信心，經本公司及認購方公平磋商後釐定。 每股認購股份5.74港元較： (a) 股份於二零一七年三月二十七日（即認購協議日期）在聯交所所報收市價每股 H股5.49港元溢價 約4.6%； (b) 股份於緊接認購協議日期前連續五個交易日於聯交所所報平均收市價每股H股5.36港元溢價約 7.0%；及 (c) 股份於緊接認購協議日期前連續二十個交易日於聯交所所報平均收市價每股H股5.09港元溢價約 12.8%。 假設根據認購事項270,606,272股認購股份獲認購，認購事項所得款項總額將為 1,553.28百萬港元及認 購事項所得款項淨額將約為1,547.87百萬港元（經扣除本公司應付的認購事項開支）。完成後每股認 購股份的凈價（經扣除本公司應付的認購事項開支）將約為 5.72港元。 2 認購事項之條件 完成須於下列各項於截止日期或之前達成或獲豁免（如適用）後，方可作實： (a) 聯交所上市委員會已批准認購股份上市及准予買賣且有關上市及許可於完成時或之前並尚未被撤 銷； (b) 本公司持有或已獲得發行認購股份之一般授權； (c) 已就下文擬進行之交易獲得國資委及中國證監會的批准； (d) 接獲中國民航局有關框架協議中擬定的訂約方之間商業安排及與商業安排相關的協議並未於完成 日期或之前終止的書面確認書；及 (e) 其他常規條件。 倘上文所載任何條件於截止日期下午六時正（香港時間）（或本公司與認購方以書面形式協定之有關 其他時間及／或日期）或之前未達成或獲豁免，認購協議可由任何一方向另一方發出書面通知終止。 完成 完成將於完成日期上午九時三十分或本公司與認購方可能以書面形式協定之有關其他時間或日期作 實，惟須待認購協議所載所有條件達成或獲豁免。 終止 認購協議應一直具有全面效力，除非及直至： (a)任何一方向另一方發出書面通知終止，倘任何條件於截止日期下午六時正（香港時間）或之前 （或本公司與認購方可能以書面形式協定之有關其他時間／日期）未能達成（或根據認購協議獲豁 免）； (b)本公司與認購方之間透過書面協議終止；或 (c)框架協議根據其條款終止。 框架協議的主要原則 . 除若干獲許可轉讓外，於購買認購股份後三 (3)年期間（「禁售期」）內，認購方不得出售任何認 購股份，除非發生任何禁售終止事件。 . 禁售期屆滿後，認購方應有權出售認購股份，而本公司具有優先購買有關認購股份的權利。禁售 期後，認購方應於有關出售圓滿完成後三 (3)個營業日內通知本公司其首次出售認購股份，且應按 適用法律規定公佈任何認購股份出售。 . 在認購協議有效期間，倘本公司或其任何附屬公司擬出售或發行、或訂立任何協議出售或發行本 公司或任何有關附屬公司的股本或股本掛鈎證券（「 CSA證券」）予屬一個經本公司和認購方同 意的航空聯盟成員或參與其中的航空公司（中國大陸航空公司除外）或任何有關航空公司的任何 聯屬公司，認購方應具有優先購買有關 CSA證券的權利。 3 . 根據適用法律（包括上市規則），董事會將應認購方要求委任一名人士擔任董事會觀察員（「董 事會觀察員」）。本公司將允許董事會觀察員列席所有董事會會議（無論親身或通過電話或視頻 會議方式），但無權像董事一樣進行投票表決。董事會觀察員負有與不時適用於其他董事會成員 的相同的保密、內幕交易限制、利益衝突政策及程序等義務。倘發生任何董事會觀察員終止事 件，董事會觀察員將不再擔任董事會觀察員。 董事認為，董事會觀察員預期為本公司董事會會議帶來價值並貢獻知識及專長。此外，根據適用法律 （包括上市規則），董事會觀察員將受適用於董事的同樣嚴格保密義務及其他限制所規限。經考慮認 購方與本公司之間的建議戰略合作、授予認購方的權利及其承擔的義務、認購方的行業地位及重要 性，董事認為，董事會觀察員安排屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 II.發行認購股份的一般授權 認購股份將根據一般授權予以發行。 根據二零一五年一般授權，本公司獲授權發行不超過於二零一六年五月二十七日舉行的本公司股東週 年大會日期已發行H股總數20%的新H股，即合共 558,983,400股新H股。於本公告日期，概無根據一般 授權發行任何新 H股。認購事項因此毋須取得股東批准。 倘完成無法於二零一五年一般授權屆滿前作實，認購股份擬根據於本公司股東週年大會上提呈之一般 授權予以發行，且須獲得股東批准，除非聯交所同意本公司使用已屆滿二零一五年一般授權發行認購 股份。 III.上市申請 本公司將向聯交所上市委員會提交申請，以批准認購股份上市及買賣。 IV.對本公司股權架構的影響 下表說明本公司於本公告日期及緊隨完成後的股權架構： 完成認購事項後假設自認購協議日期起 於本公告日期 直至完成時已發行股份（認購股份除 股東 外）總數並無變動 股份數目已發行股份總數的股份數目概約百分比 概約百分比 主要股東 南航集團 4,039,228,665 A股 41.14% 4,039,228,665 A股 40.04% 南龍控股有限公司 1,064,770,000 H股 10.85% 1,064,770,000 H股 10.55% 公眾股東 4 認購方 --270,606,272 H股 2.68% 其他公眾股東 2,983,421,335 A股 30.39% 2,983,421,335 A股 29.57% 1,730,147,000 H股 17.62% 1,730,147,000 H股 17.15% 合計 9,817,567,000 100% 10,088,173,272 100% 附註：南航集團被視為透過其於香港的直接及間接全資擁有之附屬公司於合共 1,064,770,000股H股中 擁有權益，其中 31,120,000股H股乃由亞旅實業有限公司（為南龍控股有限公司之間接全資附屬公司） 直接持有， 1,033,650,000股H股乃由南龍控股有限公司直接持有。 於完成後，認購方持有的股份將被視為由上市規則項下「公眾人士」持有。 V.近期的集資活動及所得款項用途 本公司於本公告日期前十二個月並無進行任何股本證券發行相關集資活動。 本公司擬將所得款項淨額用於補充本集團之一般營運資金。 VI.進行認購事項的理由及益處 本公司不時積極尋求方法加強其資本基礎及促進其策略業務發展。本公司認為認購事項以及與認購方 之間的策略合作將有助於本公司優化其資本結構、提升其資產淨值滿足資本需求。由於仍需要時間實 施此次合作且產生預計效益也需要時間，因此本公司本年度的業績將不會受到重大影響，但有關合作 預期將為本公司的長期增長提供持續動力。此外，認購事項以及與認購方之間的策略合作將有助於本 公司提升企業管治，進一步加強管理及國際化程度、提升在國際航空市場的競爭力及影響力，為本公 司取得打造世界級航空集團的策略目標打下堅實基礎。 此外，本公司和認購方可能尋求在代碼共享、聯運協議、人員 /經驗交流、銷售、旅客忠誠度計畫、機 場設施共用等領域加深合作。 董事認為，認購協議之條款乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，該等條款屬公平合理，有利於本集 團營運及長期發展並符合本公司及其股東之整體利益。 VII.有關訂約方之資料 本公司 本公司的主要業務為民用航空。 2016年，本集團是中國運輸飛機最多、安全記錄最好、航線網絡最發 達、年客運量最大的航空公司。截至 2016年12月31日，本集團經營包括波音 787、777、737系列，空 客380、330、320系列等型號的客貨運輸飛機702架，機隊規模亞洲第一。本集團以建設國際化規模網 絡型航空公司為總體戰略目標，已形成密集覆蓋國內，全面輻射亞洲，有效連接歐洲、美洲、大洋 洲、非洲的發達航線網絡。截至 2016年12月31日，本集團每天有 2,000多個航班飛至全球超過40個國家 和地區、 224個目的地，投入市場的座位數可達 30萬個。通過與天合聯盟成員密切合作，本集團航線 5 網絡通達全球1,062個目的地，連接 177個國家和地區。 2016年，本集團旅客運輸量 1.15億人次，連續 38年位居國內各航空公司之首，穩居亞洲第一位。 認購方 認購方為根據美利堅合眾國特拉華州法律成立之公司。認購方為 American Airlines Group Inc.之全資附 屬公司，提供平均每日往返 50多個國家近350個目的地的近6,700個航班。 American Airlines於夏洛特、 芝加哥、達拉斯／沃思堡市、洛杉磯、邁阿密、紐約、費城、菲尼克斯及華盛頓哥倫比亞特區設有樞 紐中心。 American Airlines是寰宇一家聯盟創始成員之一，該聯盟的成員提供超過 150個國家1,000多個 目的地每日約13,200個航班。 VIII.一般資料 警告：認購事項須待達成若干條件後方告完成。因此，認購事項可能會亦可能不會進行。本公司將根 據上市規則於適當時候刊發進一步公告。 股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。倘若對本身的狀況及應採取的行動有任何疑問，應諮 詢專業顧問。 IX.釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義： 「聯屬公司」指就任何人士或實體而言，直接或間接控制相關人士或實體，或受 相關人士或實體控制或共同控制的任何其他人士或實體 「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的A股 「董事會」指本公司董事會 「董事會觀察員終止事指本公司與認購方於框架協議中協定的事件，將導致董事會觀察員 件」安排終止 「營業日」指香港、紐約及中國持牌銀行一般開放進行正常銀行業務交易之日 子（不包括星期六、星期日或公眾假期） 「中國民航局」指中國民用航空局或其地區主管部門 「中國」或「中國大陸」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區 及台灣 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公 司 「完成」指根據認購協議之條款及條件完成認購 「完成日期」指完成之日，為條件獲履行（或根據認購協議獲豁免）日期後的第 五個營業日或經雙方協議達成的其他日期 6 「控制」指 (a)超過已發行股份或其他股權或註冊資本或個人或實體表決權 50%的所有權，或 (b)指導或影響管理層或該個人或實體政策（該 涵義亦可以界定為「控制」、「被控制」或「共同控制」） 「南航集團」指中國南方航空集團公司，一間根據中國法律成立之國有企業及根 據上市規則為本公司的控股股東 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 「框架協議」指本公司及認購方就彼等之間的建議策略合作及其他商業安排訂立 的日期為二零一七年三月二十七日之框架協議 「一般授權」指要約人股東於本公司於二零一六年五月二十七日舉行之二零一五 年股東週年大會上通過特別決議案方式授出之批准，授權董事會 根據上市規則第 19A.38條發行不超過 1,404,530,000股 A股及 558,983,400股H股（「二零一五年一般授權」），或倘於二零一 五年一般授權屆滿前無法完成，股東於本公司二零一六年股東週 年大會上授出的有關批准，除非聯交所同意本公司使用已屆滿二 零一五年一般授權發行認購股份 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的H股 「香港」指中國香港特別行政區 「上巿規則」指香港聯合交易所有限公司證券上巿規則 「禁售終止事件」指本公司及認購方於將導致禁售期終止的框架協議中協定的事件 「截止日期」指二零一七年七月一日（或訂約方可能書面協定的相關其他日期） 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣； 「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股； 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 7 「認購方」指 American Airlines, Inc. 「認購事項」指認購方依據認購協議所載條款並在其條件規限下建議認購認購股 份 「認購協議」指本公司與認購人就認購事項所訂立日期為二零一七年三月二十七 日的認購協議 「認購價」指 1,553.28百萬港元，即每股認購股份 5.74港元 「認購股份」指將根據認購協議發行的270,606,272股新H股 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一七年三月二十八日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子芳及李韶彬； 及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 8 中财网
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