[股东会]中航动力:2016年度股东大会会议材料
中航动力股份有限公司 2016年度股东大会 会 议 材 料 二Ｏ一七年四月六日 目 录 ★ 股东大会会序 会议议案 1、 《关于2016年度董事会工作报告的议案》 2、 《关于2016年度监事会工作报告的议案》 3、 《关于2016年度报告及摘要的议案》 4、 《关于2016年度独立董事述职报告的议案》 5、 《关于2016年度财务决算报告的议案》 6、 《关于2016年度利润分配预案的议案》 7、 《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 8、 《关于2016年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》 9、 《关于2016关联交易实际执行情况的议案》 10、 《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关联交易框架 协议的议案》 11、 《关于2017年度财务预算的议案》 12、 《关于聘任2017年审计机构的议案》 13、 《关于变更公司名称的议案》 14、 《关于修订<公司章程>的议案》 中航动力股份有限公司 2016年度股东大会会序 ★会议主持人报告会议出席情况 一、 议案审议 二、 回答股东提问、听取股东对审议议案的意见 三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代 表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布） 四、 宣读股东大会决议 五、 律师发表见证意见 六、 宣布会议结束 议案一 中航动力股份有限公司 《关于2016年度董事会工作报告的议案》 各位股东： 董事会对2016年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年 度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行 了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2017年发展计 划及重点工作进行了部署。现将《2016年度董事会工作报告》提交审议（见附 件一）。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案二 中航动力股份有限公司 《关于2016年度监事会工作报告的议案》 各位股东： 监事会对2016年度会议召开、议案审议及监事会履职情况进行了回顾，对 年度董事会运作及公司高管层履职情况进行了监督，对公司财务状况、风险管理 和内部控制评价项目进行了检查。现将《2016年度监事会工作报告》提交审议 （见附件二）。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案三 中航动力股份有限公司 《关于2016年度报告及摘要的议案》 各位股东： 为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年 修订）、《上海证券交易所关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》等有 关规定，编制完成了《2016年年度报告及摘要》。 《2016年年度报告及摘要》向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事会、 监事会及经理层一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2016年度在企业基础 管理、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资等方面的进展和 2016年度的经营情况，向投资者反映了公司2016年度财务状况以及公司按照上 市公司的要求规范运作情况。报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将《2016年年度 报告及摘要》（见附件三）提交审议。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案四 中航动力股份有限公司 《关于2016年度独立董事述职报告的议案》 各位股东： 公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报 告格式指引》等相关规定和要求，在2016年的工作中，忠实履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充 分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用。现将《2016年度独立董事述职报 告》提交审议（见附件四）。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案五 中航动力股份有限公司 《关于2016年度财务决算报告的议案》 各位股东： 公司2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由 其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2016年度财务决算 报告》提交审议（见附件五）。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案六 中航动力股份有限公司 《关于2016年度利润分配预案的议案》 各位股东： 公司2016年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润 890,695,467.76元，减当年计提法定盈余公积金53,308,906.99元，当年可供 股东分配的利润为837,386,560.77元。 母公司2016年年初未分配利润1,015,047,137.33元，当年实现净利润 533,089,069.91元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年 末可供股东分配利润1,183,032,300.25元。 按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2016年度拟 向全体股东每10股派1.38元（含税），总计268,923,187.50元。利润分配额占 当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.19%，占年末母公司可供分 配利润22.73%。 母公司2016年年初资本公积11,463,780,733.70元，本期增加 13,597,145.49 元，期末余额11,477,377,879.19元。本年度不送股也不转增股 本。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案七 中航动力股份有限公司 《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 各位股东： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中航动力股份有 限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2016年度募集资金 的存放、各募投项目的进展情况，并出具了《2009年非公开发行股票募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》（见附件六）和《2014年发行股份购买资 产并募集配套资金募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（见附件七）。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案八 中航动力股份有限公司 《关于2016年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》 各位股东： 2016年公司全面贯彻落实董事会的工作安排和部署，在董事长的领导下， 公司生产经营、管理等各项工作都取得了较好的业绩，本年度实现归属于上市公 司股东净利润89,069.55万元，较好地完成了公司年度经济效益和经济运行质量 既定目标。 根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称“年薪办 法”），董事会薪酬与考核委员会在对上述人员2016年的履职情况进行年度绩效 考评的基础上，提出其年薪考核发放预案如下： 1、公司独立董事和外部董、监事津贴按照《年薪办法》规定执行。 2、公司董事长以及内部董事2016年度薪酬总额建议为310万元。其中董事 长年度内履职期间在公司领取薪酬建议为58.78万元；内部董事薪酬标准，由董 事长在股东大会审定的年薪总额范围内确定。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案九 中航动力股份有限公司 《关于2016关联交易实际执行情况的议案》 各位股东： 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度与实际控制人下 属关联方之持续性关联交易的议案》，具体执行情况如下： 一、销售商品、提供劳务 （一）销售商品 公司当期审议的销售商品关联交易额为645,432.08万元，当期实际发生 671,626.90万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联销售商品金额为 103,996.31万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加4.06%，主要原 因是飞机厂需求预测偏小。 （二）提供劳务 公司当期审议的提供劳务关联交易额为12,491.42万元，当期实际发生 18,012.82万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联提供劳务金额为 11,042.56万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加44.20%，主要原 因是对中航工业系统内提供修理服务及备件收入增加。 二、采购商品、接受劳务 （一）采购商品 公司当期审议的采购商品关联交易额为803,144.48万元，当期实际发生 704,488.07万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联采购商品金额为 337,919.25万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少12.28%,主要原 因是部分商品尚未验收入库。 （二）接受劳务 公司当期审议的接受劳务关联交易额为119,593.19万元，当期实际发生 126,192.96万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联接受劳务金额为 64,566.60万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加5.52%,主要原因 是在中航工业系统内接受劳务减少。 三、租赁情况 公司当期审议的房屋、设备及土地关联租赁交易额为9,207.12万元，当期 实际发生9,185.08万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联租赁金额 为2,260.97万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少0.24%。 四、支付借款利息情况 公司当期审议支付借款利息关联交易额为38,796.34万元，当期实际发生 38,159.24万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少1.64%。 五、贷款、存款情况 公司当期审议贷款余额关联交易额为996,340.92万元，当期实际余额 1,025,288.00万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的贷款余额为 928,763.00万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加2.91%,主要原 因是子公司与中国航发集团的关联借款增加。 公司当期审议的最高存款限额为272,593.57万元，当期实际发生最高存款 额为272,593.57万元，未超过董事会审议通过的最高存款限额。 六、担保情况 公司当期审议中航工业系统内单位对公司提供关联交易担保金额为 47,820.00万元,当期实际金额为47,614.62万元。 上述交易构成本公司的关联交易，该等交易已按照有关规定取得了全体独立 董事事前书面认可和独立意见，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案十 中航动力股份有限公司 《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》 各位股东： 经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中国航空工 业集团公司、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立了中国航空发动机集 团有限公司（以下简称“中国航发”）。中国航发注册资本为500亿元，其中国 务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元；2016年5月31日， 中国航发注册成立；中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限责任公 司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制 注入中国航发，相关产权关系变更手续正在办理中。中国航发已对公司实际行使 出资人的管理职权，成为公司的实际控制人。 为规范中国航发及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之 间发生的商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务等相关交易，公司 拟与中国航发签订《商品供应及综合服务框架协议》（见附件八）。 上述交易构成本公司的关联交易，该等交易已按照有关规定取得了全体独立 董事事前书面认可和独立意见，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案十一 中航动力股份有限公司 《关于2017年度财务预算的议案》 各位股东： 在综合分析2017年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十 三五”发展目标和2017年生产经营工作安排，考虑经营风险和应对措施，编制 了2017年度财务预算（见附件九），现提请股东大会审议。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案十二 中航动力股份有限公司 《关于聘任2017年审计机构的议案》 各位股东： 根据中航动力业务发展的需要，同时考虑到公司原审计机构瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计工作团队及相关人员已连续多年为公司提供审计服务， 为保证公司审计工作的独立性和客观性，公司决定不再聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为2017年审计机构。 经公司第八届董事会第十九次会议审议，决定聘请立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计及其他 相关咨询业务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，审计 质量能够符合公司要求。公司参照市场价格和审计工作量，确定2017年度审计 费用420万元，其中财务决算审计费用295万元，内部控制审计费用125万元。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案十三 中航动力股份有限公司 《关于变更公司名称的议案》 各位股东： 2016年5月31日，中国航空发动机集团有限公司注册成立，已对公司实际 行使出资人的管理职权，成为公司的实际控制人。 根据《关于中国航空发动机集团有限公司所属单位名称变更的函》的相关 精神，公司拟将工商注册登记名称由“中航动力股份有限公司” 变更为“中国 航发动力股份有限公司”。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 议案十四 中航动力股份有限公司 《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东： 鉴于公司拟变更名称，公司对现行《公司章程》中相关条款拟进行相应修订， 具体情况见下表： 序 号 涉及 修改条目 原条款内容 拟修改后的条款内容 1 第一条 为维护中航动力股份有限公司(以下简 称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 为维护中国航发动力股份有限公司(以 下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 2 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其它有关规定成立的股份有限公司.. ..公司在重大资产重组及配套融资 后，更名为中航动力股份有限公司。公司在 西安市工商行政管理局注册登记，取得法人 营业执照，营业执照号为220000400007265。 公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其它有关规定成立的股份有限公司.. ..公司在重大资产重组及配套融资 后，更名为中航动力股份有限公司。中国航 空发动机集团有限公司2016年5月31日成 立后，公司更名为中国航发动力股份有限公 司。公司在西安市工商行政管理局注册登记， 取得法人营业执照，统一社会信用代码为 91610112243870086Q。 3 第四条 公司注册名称 中文名称：中航动力股份有限公司 英文名称: AVIC AVIATION ENGINE CORPORATION PLC.。 公司注册名称 中文名称：中国航发动力股份有限公司 英文名称：AECC AVIATION POWER CO,LTD 4 第十九条 公司股份总数为1,948,718,750股。公 司的股本结构为：普通股1,948,718,750股， 无其他种类股。 西安航空发动机（集团）有限公司持有 公司596,565,883股，占公司已发行股份的 30.61%，为公司的控股股东；中国航空工业 集团公司持有公司267,896,117股；中航发 动机控股有限公司持有公司205,501,260 股；……公司的实际控制人（中国航空工业 集团公司）合并持有公司1,111,828,582 股，占公司已发行股份的57.05%。…… 国家用于航空发动机及衍生产品技改 的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空 工业集团公司或其指定单位独享。 公司股份总数为1,948,718,750股。公司 的股本结构为：普通股1,948,718,750股，无 其他种类股。 西安航空发动机（集团）有限公司持有 公司596,635,147股，占公司已发行股份的 30.62%，为公司的控股股东；中国航空工业 集团公司持有公司268,996,117股；中航发 动机控股有限公司持有公司205,601,260 股；……公司的实际控制人合并持有公司 1,113,097,846股，占公司已发行股份的 57.1%。…… 国家用于航空发动机及衍生产品技改的 拨款资金形成的资产，所有权由中国航空发 动机集团有限公司或其指定单位独享。 注：凡原章程中涉及公司名称“中航动力股份有限公司”或简称“中航动力” 的，本次修订均以“中国航发动力股份有限公司”、“航发动力”替代，此处不再 一一例示。 以上议案，请予审议。 2017年4月6日 附件一 2016年度董事会工作报告 2016年度董事会工作报告 一、董事会工作情况 （一）董事会会议情况 2016年度，公司董事会共召开会议8次，其中1次以通讯方式召开，共计形 成决议62项。会议召开的届次及披露日期见下表： 序号 会议届次 召开日期 审议议案数量 1 第八届董事会第十次会议 2016-1-14 8 2 第八届董事会第十一次会议 2016-4-20 18 3 第八届董事会第十二次会议 2016-4-28 1 4 第八届董事会第十三次会议 2016-7-28 8 5 第八届董事会第十四次会议 2016-8-25 5 6 第八届董事会第十五次会议 2016-10-11 4 7 第八届董事会第十六次会议 2016-10-28 6 8 第八届董事会第十七次会议 2016-11-07 12 （二）董事出席会议的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲自 参加会议 出席股东 大会的 次数 张民生 否 2 2 0 0 0 否 0 黄兴东 否 4 3 0 1 0 否 0 庞 为 否 8 8 1 0 0 否 2 杨先锋 否 4 3 0 1 0 否 1 彭建武 否 4 4 0 0 0 否 0 邱国新 否 8 8 1 0 0 否 0 高 敢 否 8 4 1 4 0 是 0 赵晋德 是 8 8 1 0 0 否 2 梁工谦 是 8 7 1 1 0 否 1 王珠林 是 8 7 1 1 0 否 0 岳 云 是 8 8 1 0 0 否 0 陈 锐 否 4 3 1 1 0 否 0 李 勇 否 4 3 1 1 0 否 0 宁福顺 否 6 6 1 0 0 否 2 张 姿 否 4 4 1 0 0 否 0 注：公司外部董事高敢先生因工作、学习等原因未能亲自出席第八届董事会第十 次会议、第十四次会议、第十五次会议及第十六次会议。 （三）董事会下属专业委员会履职情况 1、战略委员会履职情况 2016年，是中国“十三五”规划的开局之年，是中国航发集团公司正式组 建和航空发动机产业重大改革发展的元年，也是公司聚焦主业、创新发展、深化 改革的起步之年。 在国内经济持续下行的大背景下，公司也面临着诸多挑战。战略委员会审 时度势，深入分析了公司面临的形势与存在的主要问题，明确了2016年的主要 任务目标与工作思路，并指导公司执行层针对具体问题，制定可行的应对措 施。 2、审计委员会履职情况 报告期内，根据公司经营发展战略，委员会依然将2016年度工作重点设定 为：认真完成日常审计监督工作、重点推进内部控制与风险管理、审核募集资金 的使用情况。 （1）对公司财务报告的审计检查和监督情况 报告期内，审计委员会按照《中航动力股份有限公司董事会审计委员会工作 细则》的要求，对公司定期报告进行了认真的审阅。委员会认为公司财务报告是 真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报情况，且公司 也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事 项。 （2）监督及评估外部审计机构工作情况 作为年度重点工作之一，审计委员会对外部审计机构的工作情况进行了监督 和评价，审阅了外部审计师关于公司2015年度财务决算审计和内部控制审计实 施情况的汇报；听取了外部审计师对公司2016年度财务预算情况和内部控制审 计的工作计划，并对事务所出具的审计报告进行了审核。公司董事会审计委员会 认为外部会计师为公司提供了较好的服务，其工作认真，审计结论客观、公正， 能够实事求是的发表相关审计意见，并据此向董事会提出了2016年续聘建议。 （3）定期召开会议提出审计相关议案 报告期内，审计委员会按照工作细则的要求，召开四次会议，共提出:《关 于中航动力2015年度主要经营情况的通报》、《关于2015年度中航动力内控及财 务报表审计机构选定情况的通报》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务 预算报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《2015年度财务决算审计报告》、 《2015年度内部控制审计报告》、《2015年度审计委员会工作报告》、《2016年上 半年经济运行分析报告》、《2016年上半年经济运行存在的问题及下半年工作要 求》、《2016年半年报财务说明》等主要议案。 2016年，审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员 会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，恪 尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。 3、提名委员会履职情况 2016年提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》规范运作，定时召开 会议，各位委员认真履职，严格把关，以提交高质量的提案为目标，努力工作， 积极作为，顺利完成了各项工作。 2016年初，提名委员会就全年工作做了计划和安排，以确保各项工作顺利 进行。全年共审查4名董事、2名高管的资格，审查过程符合《公司法》、《中航 动力股份有限公司章程》及《提名委员会工作细则》的规定。 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬 委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。 2016年，董事会薪酬与考核委员会指导公司进一步加强工资总额管控，持 续完善薪酬分配、绩效考核和人才激励机制，加大对一线生产单位倾斜力度。一 是优化了工资总额预算管理，严格执行“两低于”原则，效益增，工资总额增， 效益减，工资总额减，二是建立工资总额预算增减与效益增减联动机制，确保工 资总额增减与经济效益增减相匹配。同时指导分子公司加强内部薪酬分配机制建 设，建立突出岗位价值创造，优化以岗位绩效工资制为主体的薪酬分配制度，强 化对关键岗位、重点岗位的薪酬激励，进一步完善内部分配关系。根据2016年 度董、监、高人员履职情况进行年度绩效考评的基础上提出《关于对公司董事、 监事、高级管理人员团队奖励的议案》。考核委员会认为：公司2016年度报告中 披露的相关公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况真实、准确，公司董事、 监事、高级管理人员报酬决策程序合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相 关规定和公司发展现状。 5、保密委员会履职情况 报告期内，保密委员会持续将保密管理工作的重点放在军品科研生产保密工 作上，继续强化保密检查监督，建立了风险管理信息库，通过梳理识别保密风险 点，并对可能的危害进行定性分析和定量评估，建立了涉及定密、网络、人员、 载体、教育、奖惩等六方面的公司保密管理风险体系。通过采取抓好定密，消除 保密工作源头风险、合理规划网络建设，完善信息安全防控机制、准确界定涉密 岗位人员，规范涉密人员因私出境审批等系列措施和专项行动，进一步提升并完 善了公司保密工作体系的运行状况，确保了公司军品科研生产和管理工作中国家 秘密的安全。 二、董事会对2016年度公司经营情况评价 （一）对2016年度公司情况的总体评价 2016年是“十三五”开局之年，也是航空发动机及燃气轮机重大专项落地 之年，公司紧抓机遇、乘势而上，产品销量再创新高，全面实现了2016年度主 要任务目标。 （二）对2016年度财务状况简评 报告期内，公司实现营业收入22,217,285,705.04元，同比减少5.38%，其 中主营业务收入21,543,419,301.73元，同比减少6.04%，其它业务收入 673,866,403.31元，同比增加22.16%。公司主营业务三大板块中，航空发动机 及衍生产品实现收入17,633,163,696.55元，同比增长8.75%；外贸出口实现收 入2,608,849,089.47元，同比增加6.00%；非航空产品及服务业实现收入 1,301,406,515.71元，同比减少69.40%。全年实现归属于上市公司净利润 890,695,467.76元，同比减少13.80%。 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年 同期增减 (%) 2014年 营业收入 22,217,285,705.04 23,480,023,019.87 -5.38 26,764,401,652.28 归属于上市公司股 东的净利润 890,695,467.76 1,033,337,928.03 -13.80 936,486,453.06 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 725,512,585.14 616,033,232.81 17.77 598,718,284.26 经营活动产生的现 金流量净额 -1,923,923,907.36 2,939,587,121.72 -165.45 164,653,435.99 2016年末 2015年末 本期末比上 年同期末 增减（%） 2014年末 归属于上市公司股 东的净资产 15,611,882,899.04 15,060,589,877.28 3.66 14,250,499,294.19 总资产 49,345,413,655.57 47,617,541,232.01 3.63 43,975,990,176.64 期末总股本 1,948,718,750.00 1,948,718,750.00 0.00 1,948,718,750.00 2、主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期 增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.46 0.53 -13.21 0.50 稀释每股收益（元／股） 0.46 0.53 -13.21 0.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.37 0.32 15.63 0.39 加权平均净资产收益率（%） 5.82 7.08 减少1.26个百分点 7.69 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.74 4.22 增加0.52个百分点 6.48 3、其他 营运能力 资产运营状况指标 2016年 2015年 对比情况 应收账款周转率（次） 4.12 5.24 -1.12 存货周转率（次） 1.48 1.75 -0.27 流动资产周转率（次） 0.82 0.91 -0.09 总资产周转率（次） 0.46 0.51 -0.05 偿债能力 资产运营状况指标 2016年 2015年 对比情况 资产负债率(%) 61.74 61.73 0.01 流动比率(次) 0.93 1.03 -0.10 速动比率(次) 0.51 0.60 -0.09 利息保障倍数(倍) 2.47 2.37 0.10 盈利能力 项目 2016年 2015年 对比情况 加权平均净资产收益率(%) 5.82 7.08 -1.26 加权平均总资产报酬率(%) 4.04 4.96 -0.92 营业收入利润率（%） 4.45 4.52 -0.07 成本费用利润率（%） 5.64 5.82 -0.18 增长能力 项目 2016年 2015年 对比情况 营业收入增长率(%) -5.38 -12.27 6.89 资本积累率(%) 3.60 16.66 -13.06 利润总额增长率(%) -11.33 11.40 -22.73 总资产增长率(%) 3.63 8.28 -4.65 董事会认为公司管理层较好地完成了董事会布置的2016年度各项经济指 标。 （三）募集资金的使用 1、资金募集及2016年使用情况 （1）2009年公司经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，向特定投资者发行人民币 普通股10,245万股。募集资金净额为人民币1,999,997,550.00元。 本年度本公司共使用募集资金专项账户资金206,679,471.16元，其中项目 使用投入206,679,471.16元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计 241,000,000.00元。本年度发生利息收入372,613.36元，手续费5,874.31元。 截止目前，募集资金账户余额为48,399,450.09元。 （2）2014年5月公司经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司 向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]476号）核准，向特定投资者发行人民币普通股171,681,102股。募集 资金净额为人民币3,110,768,447.62元。 本年度本公司共使用募集资金专项账户资金639,943,400.08元，其中项目 使用投入289,943,400.08元，以闲置募集资金暂时补充流动资350,000,000.00 元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计391,000,000.00元。本年度发 生利息收入2,371,334.64元，手续费支出7,492.98元。 截止目前，募集资金专项账户资金余额共为349,758,937.46元。 （四）投资状况 报告期末，公司长期股权投资1,180,997,636.12元，较年初减少 77,753,991.5元，减幅6.18%，主要是公司按照集团政策要求，进行了长期股权 投资清理。 1、重大股权投资 ①合资设立湖南通惠航空发动机维修有限公司 公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于所属子公司南方公司控股子 公司通发公司与联合技术远东有限公司合资设立湖南通惠航空发动机维修有限 公司的议案》。依据该议案，公司子公司南方公司控股子公司通发公司与联合技 术公司所属子公司联合技术远东有限公司分别出资2,502万美元、834万美元， 合资设立湖南通惠航空发动机维修有限公司，开展民用、非军用PT6A和PW100 系列发动机维修业务。 ②向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资 公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司进行 增资的议案》。依据该议案，按照公司2014年配套融资募集资金的项目用途和使 用计划，为便于项目管理和资金使用，公司将用于航空发动机关键技术攻关项目 的2亿元募集资金根据各分、子公司所承担具体项目的资金额度分别向黎明公 司、黎阳动力、南方公司增资4,900万元、5,900万元、3,700万元。增资完成 后，黎明公司的注册资本由339,717.04 万元变更为344,617.04万元，黎阳动 力的注册资本由165,259.84万元变更为171,159.84万元，南方公司的注册资本 由224,444.68 万元变更为228,144.68万元。 公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司进行 增资的议案》。依据该议案，按照公司2014年配套融资募集资金的项目用途和使 用计划，为便于项目管理和资金使用，公司将用于工程与管理数据中心建设项目 的1亿元募集资金根据各分、子公司所承担具体项目的资金额度分别向黎明公 司、黎阳动力、南方公司增资3,700万元、2,100万元、2,100万元。黎明公司 的注册资本由344,617.04万元变更为348,317.04万元，黎阳动力的注册资本由 171,159.84万元变更为173,259.84万元，南方公司的注册资本由228,144.68 万元变更为230,244.68万元。 ③持有上市公司股权情况 证券 证券 最初投资成本 占该公司 股权比例 （%） 期末账面值 报告期损益 会计核 算科目 股份 来源 是否 涉诉 代码 简称 600391 成发 科技 19,987,815.06 0.12 13,810,950.00 可供出 售金融 资产 投资 否 000738 中航 动控 430,160,595.04 18.06 1,139,098,915.90 37,715,924.33 长期股 权投资 投资 否 600705 中航 资本 85,930,895.40 0.26 136,242,766.80 2,793,867.20 可供出 售金融 资产 投资 否 合计 536,079,305.50 / 1,289,152,632.70 40,509,791.53 / / ④持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益（元） 会计核 算科目 股 份 来 源 是 否 涉 诉 贵州银行 股份有限 公司 167,526,600.00 178,856,983.34 2.48 167,526,600.00 17,885,698.33 可供出 售金融 资产 投 资 否 合计 167,526,600.00 178,856,983.34 / 167,526,600.00 17,885,698.33 / / 2、重大资产和股权出售 黎明公司挂牌转让上海黎明飞浦工贸有限公司100%股权 公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司黎明公司挂牌转 让其全资子公司上海黎明飞浦工贸有限公司100%股权的议案》。依据该议案，上 海黎明飞浦工贸有限公司是黎明公司的全资子公司，设立于1992年，原为全民所 有制企业，于2013年6月完成公司制改造，变更为一人有限责任公司，注册资本 人民币5,755.48万元。考虑到飞浦工贸的经营情况，为了维护公司利益，黎明公 司以在上海联合产权交易所公开挂牌方式对外转让飞浦工贸100%的股权。经上海 东洲资产评估有限公司，截至2016年6月30日，该公司净资产评估值为11,720.18 万元。本次股权转让挂牌底价为11,720.18万元、，截至2016年9月30日，长期股 权投资账面值为5,755.48万元。 三、未来发展战略 “十三五”是我国全面深化改革，加快转变经济发展方式的决胜时期，是航 空发动机大发展的关键时期，公司将深入贯彻落实中央“四个全面”战略部署， 按照“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以我国航空装备动力保障 为首责，坚持“创新驱动、质量制胜、人才强企”发展战略，始终践行“依靠科 技创新与管理创新，不断保持和提升航空发动机高科技产业领先地位，以知识与 技术创造优质的产品与服务，使全体股东获得满意的投资回报，为社会经济繁荣 和满足国防装备需求做出贡献”的经营宗旨。努力按照“小核心、大协作、专业 化、开放式”的模式优化科研生产布局，坚持军民融合、统筹规划，全力推动航 空发动机及衍生产品、外贸出口转包、非航空产品及其他业务协调发展。 一是航空发动机及衍生产品。统筹业务发展，确保重点科研生产任务的完成， 提升产品服务保障能力。对于军民通用性强、市场化程度高、产品技术成熟的非 关键重要零部件，加快扩大“民参军”开放力度。做强、做优、做大燃气轮机业 务。 二是外贸出口转包业务。加强协同发展，提升产品的安全性、可靠性、环保 性、经济性。加强转包业务的统筹规划和专业化布局，提升转包业务的合作层次、 技术含量和盈利能力，收缩不盈利的一般转包业务。 三是非航空产品及其他业务。基于公司的核心专长和竞争优势，按照“具有 良好的市场发展前景、技术含量高、价值创造能力强、市场占有率高、具有上市 潜力、经营风险基本可控”等原则打造非航空产品体系，有序退出不符合上述原 则的非航空业务。 四、公司核心竞争力分析 （一）历史积淀 公司继承了建国以来60余年的航空发动机生产制造经验和丰富的数据积累， 培育了一支技术过硬的航空发动机工程技术队伍。在几十年的历史沿革中形成了 极富特色的企业文化。 （二）资源要素 公司具备强大的研发后盾（实际控制人下辖7家航空发动机相关科研院所）， 公司是国内唯一的具备军民用全种类航空发动机整机研发能力的单位。 公司建立了具有国际先进水平的机匣数控加工中心、表面处理中心，以及亚 洲规模领先的喷涂中心、精密铸造、精密锻造、盘环加工等专业生产线。拥有国 内最大的叶片生产线，全套弧齿锥齿轮加工机群、自动焊接机器设备、激光切割 设备等各类高精设备，构建起了具有高科技水准的航空发动机制造技术基础平 台。 关键工艺制造技术国内领先，部分关键技术接近世界先进水平。在叶轮、盘、 轴、机匣加工、整体结构件、精密铸造等关键点上具备了国内一流的制造能力。 公司具备涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞全种类军用航空发动机武器装备科 研生产许可资质，是三代主战机型发动机国内唯一供应商。此外，公司还建立了 完善的研制体系、质量管理体系和售后服务体系。 在专利及非专利技术方面，公司持续推进知识产权工程工作，针对公司在研 产品提供专利技术支持，有效防范项目知识产权风险，提升公司知识产权创造及 保护能力。积极挖掘专利技术，结合产品研制，全面实施知识产权战略课题研究， 组织相关培训。建立覆盖知识产权管理全过程的信息化系统，实现由传统管理模 式向信息化管理模式的突破，为公司研发人员提供良好的先进技术借鉴平台，促 进公司技术创新能力快速提升。 （三）管理水平 为促进改革发展，公司实现了产业结构优化，优势资源集中于核心产品和业 务。公司坚持管理创新，引入先进管理工具，并结合企业个性化需求对其进行改 进，显著提高了管理效率。 （四）战略机遇 国家对航空发动机的发展高度重视，将航空发动机及燃气轮机的发展提升到 国家战略层面，航空发动机及燃机产业作为高端制造业，已列入《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，未来五年计划实施的100 个重大工程项目，航空发动机及燃气轮机位居首位。 五、行业竞争格局和发展趋势 （一）行业竞争格局 航空发动机产业是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是 关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，也是航空工业健康发展的重 要支柱。长期以来，受制于我国工业发展整体水平、资源投入及军用航空器发展 路径，航空发动机已成为我国航空产业及国防建设的最大短板。党和政府对我国 航空发动机事业给予高度重视，近两年来密集出台多项政策支持行业发展。2016 年5月，为配合国家“两机”重大专项项目的落地和实施，中央批准成立了中国 航发。 公司是具备军用大型航空发动机批产能力的企业，在航空发动机整机制造行 业中，是国内领军企业。随着公司实际控制人由中航工业转为中国航发、航空发 动机与燃气轮机重大专项落地实施，公司业务发展迎来重大机遇；随着军民融合 战略的深入，行业内涌现出更多航空发动机生产制造企业，行业竞争更为激烈。 具体到各项业务： 航空发动机及衍生产品业务方面，随着客户对军工产品及服务质量提出了更 高的要求、军民融合成为国家战略，剑指中大型发动机整机市场的民营企业也开 始出现，部件零件方面也有部分优秀民营企业崭露头角，公司的市场竞争压力进 一步加大。然而航空发动机作为世界工业皇冠上的明珠，对技术、人才、资金和 资质要求极高，民营企业虽然在体制机制方面具有一定的灵活性，但在技术和人 才储备、能力建设，特别是自主创新方面还有一定差距。 外贸出口转包业务方面，随着传统成本优势不再突出、公司对外合作战略调 整、以及技术能力和产品质量的逐步提升，公司未来将主要参与部件、单元体乃 至整机出口和服务领域国际市场竞争，该市场当前仍由几大国际航空制造巨头垄 断，但公司仍存在一定比较优势。 非航空产品及其他业务方面，受国内外经济环境低迷、部分产业产能过剩影 响，公司当前非航空产品及其他业务整体市场份额收缩，但部分高技术产品市场 份额出现进一步增长。 （二）发展趋势 在航空发动机及衍生产品业务方面，公司已经在深入实施自主创新体系建 设，加快布局产品全生命周期保障服务，同时通过开展“提质增效”和“质量工 程”活动、推行AEOS等管理创新，系列改革举措将有力支撑公司获取更大市场 份额。 外贸出口转包业务方面，随着对外合作战略调整，公司将减少技术水平较低、 盈利能力不强的出口转包业务，将通过践行自主创新和质量制胜战略培育国际市 场竞争优势，参与部件、单元体等合作项目。 非航空产品及其他业务方面，公司按照“聚焦主业”的发展战略，正在着力 清理部分产能过剩的传统产品业务，加快军工科技成果转化，重点培育与航空发 动机及燃气轮机主业相关度高、技术水平和盈利前景好的产品业务，推进实现“一 种产品、两个市场”。 六、公司治理及投资者关系管理取得进展 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上 海证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公 司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作，提高公司治理水平。公司 股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司治理实际情况符合《公司法》 和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 报告期内，公司按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理办法》 及《外部信息使用人管理办法》的要求，通过实施内幕信息知情人备案、对外信 息报送登记等配套措施，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查 流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。 报告期内，公司严格执行年度投资者关系管理计划，积极参加陕西省上市公 司业绩说明会，并配合中航证券完成“中小投资者走进上市公司活动”和“投资 者投资策略分析会”等活动，进一步扩大了与广大投资者及媒体的沟通与交流， 提高了公司的知名度；年内共发布定期报告、临时公告等各类文件69个，信息 披露做到了真实、准确、完整、及时、公平；全年共接待投资者、媒体12批， 60余人次，共记录电话咨询171次，回复互联网问题102个。 出色的投资者关系管理，也使公司在资本市场上收获了荣誉：2015年度上 市公司信息披露工作评价结果为“A”；公司董秘第六次获得新财富“金牌董秘” 称号，并荣获上海证券报颁发的“最具社会责任董秘”奖。 七、2016年度利润分配预案 按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2016年度拟 向全体股东每10股派1.38元（含税），总计268,923,187.50元。利润分配额占 当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.19%，占年末母公司可供分 配利润22.73%。 母公司2016年年初资本公积11,463,780,733.70元，本期增加 13,597,145.49 元，期末余额11,477,377,879.19元。本年度不送股也不转增股 本。 八、公司2017年度经营计划安排 （一）2017年度经营目标 2017年公司预计实现营业收入220亿元，其中：航空发动机及衍生产品收 入187亿元，外贸出口转包收入21亿元，非航空产品及其他收入12亿元。该目 标为预计值，并非对投资者的业绩承诺。 （二）2017年度投资安排 2017年公司总投资计划154,826万元；其中募投项目计划投资53,344.4万 元，自有资金计划投资101,482万元。 1、募集资金投资项目 （1）航空零部件生产能力建设项目计划投资2,132万元； （2）斯特林太阳能发电装置生产及示范工程项目计划投资383万元； （3）精锻叶片生产能力建设项目计划投资57万元； （4）航空发动机修理能力建设项目计划投资16,000万元； （5）三代中等推力航空发动机生产线建设项目计划投资12,000万元； （6）航空发动机关键技术攻关项目计划投资12,099.4万元； （7）工程与管理数据中心建设项目计划投资7,673万元； （8）涡轴航空发动机修理能力建设项目计划投资3,000万元。 2、自有资金投资项目 （1）西安分公司 ①生产用专项费用11,339万元； ②能源利用及减少排放改造费用300万元； ③信息化建设专项费用1,330万元； ④航空零部件外贸转包生产线调整建设项目2,000万元； ⑤盘件及结构件生产能力建设项目1,500万元； ⑥XX系列发动机条件瓶颈问题建设项目4,500万元； ⑦XX系列发动机压气机叶片攻关技术贯彻应用所需条件建设项目4,800万 元。 （2）黎明公司 ①建筑工程投资4,000万元； ②生产线设备更新改造投资11,000万元； ③信息化建设投资1,000万元。 （3）黎阳动力 ①贵阳航空发动机产业基地项目计划投资35,200万元； ②XX系列发动机压气机叶片攻关技术贯彻应用所需条件建设项目5,400万 元； ③XX系列发动机条件瓶颈问题建设项目8,600万元。 （4）南方公司 ①2017年自筹技改项目投资计划投资5,709万元； ②职工文体中心建设项目4,804万元。 （三）技术研发计划 2017年，公司将全力推进相关科研产品研制试制工作：一是加强与用户的 沟通协调，建立完善的对接协调机制；二是强化项目管理，严格计划过程管控， 提高计划严肃性；三是合理调配资源，确保关键资源向重点科研项目倾斜；四是 抓好配套管理，逐步实现均衡配套与交付。 （四）为达到年度目标公司拟采取的措施 1、全面推进深化改革，持续抓好瘦身健体、提质增效； 2、狠抓降本增效和“两金”压降，确保经济运行质量持续向好； 3、完善质量管理体系，强化质量管控能力，加强型号质量问题整治，推动 质量保证实现新提升； 4、打造务实担当的干部队伍，加强技术技能人才队伍建设，推进劳动用工 与薪酬分配制度改革，加强人力资源开发，推动队伍建设取得新成效； 5、加强条件建设，加快信息化建设，强化风险管控，推动管控能力得到新 加强。 九、结束语 2016年，公司严格落实集团公司决策部署，牢记使命、聚焦主业、顽强拼 搏，克服不利因素影响，突出抓好科研生产任务、产业发展等工作，较好完成了 各项任务目标，为公司2017年和今后发展奠定了坚实基础。 2017年，是实施“十三五”规划的重要一年，是“两机”重大专项实施、 公司转型升级的关键之年，公司将全面贯彻落实中国航发2017年工作会精神， 坚持“创新驱动、质量制胜、人才强企”战略，迎难而上，奋勇拼搏，强力推进 技术创新与管理创新；持续提高产品质量与工作质量；精心打造理想信念坚定、 能力坚实的“双坚”型干部员工队伍和精干高效的组织机构。全面聚焦科研生产 任务和改革创新，打好转型升级攻坚战，确保完成全年工作目标。 附件二 中航动力2016年监事会工作报告 中航动力2016年监事会工作报告 2016年，监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 忠实履行职责，切实维护股东权益和公司利益，通过列席董事会、股东大会，了 解和监督公司经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决策程序、对董事会及经理层对股东大会决议的执行情况进 行监督，对公司高级管理人员履行职责情况、公司管理制度执行情况等进行了监 督，保障了公司依法运作和各项内控制度的有效执行，维护了公司、股东及员工 的利益。 报告期内，监事会及各位监事勤勉尽责，通过定期调研、听取公司财务工作 汇报等方式，切实履行了监督职能。依据法律、法规和《公司章程》的相关规定， 进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会 议并对董事会决议事项提出质询或者建议、审核公司季度、半年度、年度财务报 表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，对 公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对董事会编制的定期报告进行审核 并提出书面审核意见，通过上述方式，监事会以高度的责任感，勤勉尽职地履行 了监督职责。 一、监事会制度建设及人员构成情况 1、制度建设 公司监事会根据《公司法》及公司章程，修订了《中航动力股份有限公司监事 会议事规则》。本着维护全体股东利益的原则，议事规则对监事会议事制度、运 行制度进行了明确的规定；对监事会依法监督事项的范围进行了界定，同时明 确了监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。并对 公司提出了对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费的明确要 求，依法规定监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各 业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 有效保障了监事会独立行使职权。 2、第八届监事会机构设置及人员构成 按照中航动力股份有限公司章程规定，公司本届监事会（第八届）由3名监 事组成。 职工监事雷卫龙先生经公司职工代表大会第26次联席会议选举产生；监事 陈锐先生、姚玉海先生经公司2016年第二次临时股东大会选举产生。经第八届 监事会第十一次会议选举，监事陈锐先生当选公司第八届监事会主席。 二、监事会运作情况 1、监事会会议召开情况 2016年度，监事会共召开了七次会议，会议届次及议案情况如下： 会议届次 召开日期 审议内容 第八届监 事会第七 次会议 2016年 1月14日 一、《关于为中航发动机控股有限公司提供经营管理服务和发展决策咨询业务及 签订<经营管理服务与发展决策咨询委托协议>的议案》 二、《关于收取中航发动机控股有限公司2015年度委托管理服务费用的议案》 三、《关于2016年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》 四、《关于2016年度对外担保的议案》 五、《关于2016年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》 六、《关于申请2016年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 第八届监 事会第八 次会议 2016年 4月20日 一、 《关于2015年度总经理工作报告的议案》 二、《关于2015年度董事会工作报告的议案》 三、《关于2015年度监事会工作报告的议案》 四、《关于2015年年度报告及摘要的议案》 五、《关于2015年度独立董事述职报告的议案》 六、《关于提取与核销2015年减值准备金的议案》 七、《关于2015年度财务决算报告的议案》 八、《关于2015年度利润分配预案的议案》 九、《关于2015年度内部控制评价报告的议案》 十、《关于2015年度内部控制审计报告的议案》 十一、《关于2015年度社会责任报告的议案》 十二、《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 十三、《关于2015年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》 十四、《关于2015年度高级管理人员团队奖励的议案》 十五、《关于2015年关联交易实际执行情况的议案》 十六、《关于2016年度财务预算的议案》 十七、《关于聘任2016年审计机构的议案》 十八、《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》 第八届监 事会第九 次会议 2016年 4月28 日 《关于审议2016年一季度报告及摘要的议案》 第八届监 事会第十 次会议 2016年 7月28日 一、《关于接受倪先平先生、王志标先生辞去监事职务的申请并提名陈锐先生、 姚玉海先生为公司监事的议案》 二、《关于职工监事杨玉堂先生不再担任公司监事的议案》 第八届监 事会第十 一次会议 2016年 8月25日 一、《关于2016年半年度报告及摘要的议案》 二、《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 三、《关于继续将2014年度募集资金项目部分闲置资金用于短期周转使用的议案》 四、《关于募集资金投资发动机关键技术攻关项目调整建设内容的议案》 五、《关于以募集资金向子公司进行增资的议案》 六、《关于选举监事会主席的议案》 第八届监 事会第十 二次会议 2016年 10月28 日 一、《关于2016年第三季度报告及摘要的议案》 二、《关于募集资金投资工程与管理数据中心项目调整建设内容的议案》 三、《关于以募集资金向子公司进行增资的议案》 第八届监 事会第十 三次会议 2016年 11月7日 一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 四、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》 五、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 六、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 八、《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》 九、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 2、监事参会及列席董事会议情况： 监事 本年应参加 监事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 应列席董事 会次数 实际列 席次数 倪先平 4 4 0 0 4 4 王志标 4 2 2 0 4 2 杨玉堂 4 4 0 0 4 4 陈锐 3 2 1 0 3 3 姚玉海 3 3 0 0 3 3 雷卫龙 3 3 0 0 3 3 3、监事履职及监事会决议落实情况 报告期内，各监事勤勉尽责，通过列席董事会以及要求高管列席监事会并就 监事会关心的问题进行质询的方式与董事会及高管层保持了良好的沟通，以此监 督并确保了监事会决议的有效落实。 三、对公司总体运行情况的说明 1、对公司规范运作及董事、高管人员勤勉尽责情况的意见 2016年，公司监事会列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和 公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公 司决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股 东利益的情形，股东大会、董事会决议能够有效落实，公司董事、高级管理人员 均能勤勉尽责，在履行职责时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司 和股东利益的行为。 2、对检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会以听取汇报及审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务 状况进行了监督检查，监事会认为重大资产重组完成后，公司总体运行状况良好， 公司内部控制制度健全完善，风险可控，不存在重大经营异常的情况。 四、对董事会运作及高管层履职情况的意见 报告期内，监事会通过列席董事会会议、审核董事会依规编制的各类报告及 就关心的问题对高管人员进行质询的方式对董事会制度建设情况、依法规范运作 情况、对高管层执行董事会决议的情况进行了监督。 1、董事会规范运作情况 2016年内，董事会共计召开8次会议，决议涉及公司对外投资、经营计划、 对外担保、关联交易等各个方面。监事会认为，董事会所做决议均未超出《公司 章程》、《董事会议事规则》等制度规定的权限，决策程序合法，运作规范。 通过对高管层的质询及定期对公司及子公司生产经营管理和内控情况的专 项检查，监事会认为公司高管层报告期内的工作卓有成效，能协调、检查和督促 公司各部门和各子企业的生产经营、改革和管理工作，使董事会决议得到贯彻落 实。 2、对公司定期报告的审核意见 报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告 的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度的各项规 定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度及各季度 出具的财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、对募集资金实际使用情况的意见 年内监事会对董事会编制的公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》进行了审核监督，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为发表了 意见，监事会认为公司募集资金的使用与存放合法合规，使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司 《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低 公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。同时针对个别募投项目未能按计划 完成的情况，建议董事会研究加强对存在问题的子公司高管层的考核措施，加快 募投项目的实施进度。 4、对公司关联交易执行情况的意见 本着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了 监督和核查。认为公司关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有 偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。关联交易是由我国航空 工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公 司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡 献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。 五、对内部控制情况的意见 监事会对公司风险管理和内部控制评价项目进行了检查。对本年度开展全面 风险管理和内部控制评价项目进行了测试评价，监事会认为：公司进一步完善了 公司内控及全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为 公司的资产安全及确保公司财务报告、信息披露的真实、准确、完整、及时提供 了有效的保障，内部控制体系符合国家法律法规要求及公司实际需要，对公司经 营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 通过对内部控制评价报告的审核，监事会对董事会关于公司2016年度内部 控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了监督，监事会认为总体 讲，公司内部控制制度体系健全，并得到了有效地执行，符合《上市公司内部控 制指引》及其他相关文件的要求，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度建立、健全和运行情况，符合内部控制需要，对内部控制的总体评价 客观。 六、下一年度主要工作设想 2017年，监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门 要求，继续完善公司法人治理结构，进一步提高监事会规范运作的水平，依法履 行出资人赋予的监督职责，不断强化监督职能，悉心研究监督的方式方法，进一 步提高监督的有效性。 第一是继续加强监事会相关制度体系的建设。在全面总结上年度工作的基础 上，对监事会相关制度进行补充、修订和完善，形成健全、完善的制度体系，为 监事会依法履行职责奠定坚实的制度基础。 第二是在法定监督事项上做到覆盖到面，在监督内容上重点从程序性监督转 向实质性监督，形成财务监督、风险内控监督、履职尽责监督为主线的工作格局。 第三是探索创新监督方法和手段，提高监督的有效性。有效监督的第一要素 是信息，在公司当前信息化建设水平不断提升的条件下，应考虑如何与监事会监 督信息机制进行同步建设，以此提高监事会履行监督职责的信息化水平，从而确 保监事会的知情权，提高监督的实时性和有效性。 附件三 2016年年度报告及摘要 本附件见单行本《中航动力股份有限公司2016年年度报告》 附件四 独立董事2016年度述职报告 独立董事2016年度述职报告 作为中航动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2016年度，我 们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 法律、法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式 指引》等规定，在工作中勤勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，并就其中部分事项出具了事前认可及独立意见，切实维护了公司、股东和中 小投资者的利益，忠实履行了独立董事的职责。现将2016年履职情况报告如下： 一、述职人情况 （一）履历及专业背景 赵晋德：男，1951年6月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计专业，大 专。研究员级高级会计师，中国注册会计师，享受国务院特殊津贴专家。 1997.03-2011.06 陕西航空工业局总会计师、副局长；2011.06 退休。 2016.01 至今 中航动力股份有限公司独立董事。 梁工谦：男，1957年5月出生，毕业于西北工业大学力学专业，学士学位； 西北工业大学航空宇航制造专业博士研究生。教授，博士生导师。 1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博士生导师。 2014.04 至今 中航动力股份有限公司独立董事。 王珠林：男，1965年1月出生，毕业于兰州大学经济学专业，学士学位；西 安交通大学经济金融学院获博士学位。 2007.08-2008.08 中国银河证券股份有限公司副总裁； 2008.08-2012.02 西南证券股份有限公司董事、总裁； 2012.02 至今 银华基金管理有限公司董事长。 2016.04 至今 中航动力股份有限公司独立董事。 岳云：男，1970年11月出生，毕业于合肥工业大学社会科学专业，学士学位； 华东政法大学法律专业硕士。 2005.08-2008.05 北京市君都律师事务所律师、上海分所负责人； 2008.06-2014.05 北京市君都律师事务所合伙人、上海分所负责人； 2014.06 至今 北京市君都律师事务所合伙人，北京君都（上海）律师事务 所主任。 2016.01 至今 中航动力股份有限公司独立董事。 （二）关于独立性的说明 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司 股东。不存在影响本人独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席会议情况 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参加 次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会议 赵晋德 8 8 1 0 0 否 梁工谦 8 7 1 1 0 否 王珠林 8 7 1 1 0 否 岳云 8 8 1 0 0 否 除参加董事会、股东大会外，还积极参加了担任委员的董事会下设的战略、 审计、提名、薪酬与考核委员会的会议。 （二）履职情况 2016年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维 护公司、股东特别是中小股东的利益。年内，我们在公司治理、关联交易、担保、 内部控制建设、高管薪酬、现金分红政策等方面发表独立意见。 作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解相关事项，并跟踪事 项进展情况，与公司董事会秘书、总会计师及其他相关工作人员建立畅通的联络 渠道。同时我们也加强学习，跟踪并同步学习中国证监会及陕西证券监管局、上 海证券交易所等监管机构发布、修订的法律法规等文件，积极参加监管部门组织 的后续培训，并密切关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导。 2016年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、 弃权的情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司关联交易情况进行了 监督和审查。我们认为： 1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照《公司章程》的规定 进行了回避表决。 2、在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》 的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年 度报告中作了详细披露。 3、凡涉及关联交易事项的，公司均事先向独立董事提交了相关材料并获得 了我们的事前认可。 4、公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，以明确交易双方的权利义 务及法律责任。 我们认为公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公 允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源 的情况。未损害公司和其他股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 截至2016年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币32,840 万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币69,556万元，逾期担 保金额为0。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担 保）为0万元，逾期担保金额为0。 我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经 营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对 外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的 利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情况。 （三）募集资金使用情况 2009年末，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，向特定投资者发行 人民币普通股不超过12,000万股。共募集资金人民币2,049,000,000.00元，扣除 发行费用后的净额1,999,997,550.00元。 2014年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]476号文核准，公司非 公开发行人民币普通股（A股）171,681,102股，每股发行价为人民币18.58元， 募集资金总额人民币3,189,834,875.16元，扣除发行费用79,066,427.54元，实 际募集资金净额为人民币3,110,768,447.62元。 历年募集资金的使用，包括利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等，我 们均出具了相关的独立意见，我们认为公司在募集资金的使用方面，符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定，不存在变相改变募 集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，不存在损害公司股东及 中小投资利益的情况，并积极督促公司按照相关规定按时披露《募集资金存入与 使用情况的专项报告》，及时履行信息披露义务。 （四）聘任会计师事务所情况 2016年4月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 聘任2016年审计机构的议案》，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计单位。 我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有 固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券 期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法 律、法规、规章和政策规定，同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年 度审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，自2008年11月上市 以来每年都对投资者进行了现金分红。 为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项，推动公司建立持续、 科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，据中国证监（未完）  |