[公告]石化油服:国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司2016年度募集..
国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司 关于中石化石油工程技术服务股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司（两者合称“独立财务 顾问”）作为中石化石油工程技术服务股份有限公司（更名前为“中国石化仪征化 纤股份有限公司”，以下简称“石化油服”、“公司”）重大资产出售、定向回购股 份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的独立财 务顾问（主承销商），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对石化 油服 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见 如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大 资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1370 号）的核准，公司于 2015 年 2 月非公开发行 1,333,333,333 股人民币普通股，每股面值为 1.00 元（人民币，下同），发行价格为 4.50 元/ 股，募集资金总额为 600,000.00 万元，扣除发行费用人民币 4,748.33 万元后，募 集资金净额为人民币 595,251.67 万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 2 月 16 日出具了《验资报告》（致同 验字（2015）第 110ZC0115 号）。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 560,055.31 万元 （含暂时补充流动资金人民币 90,000 万元），其中，报告期使用募集资金人民 币 134,118.10 万元（含暂时补充流动资金人民币 90,000 万元）。截至报告期末， 公司累计投入募集资金项目人民币 470,055.31 万元，尚未使用的募集资金余额为 人民币 125,196.36 万元。募集资金专户累计利息收入金额为人民币 3,100.38 万元， 募集资金专户累计手续费支出金额为人民币 180 元，报告期末募集资金专户实际 余额为人民币 38,296.71 万元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定和 要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，经公司第七届董 事会第十七次会议审议通过。 根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资 金实行专户存储和管理。公司于 2015 年 3 月 4 日在北京与中国工商银行股份有 限公司北京和平里支行、国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司共 同签订了《中国石化仪征化纤股份有限公司 A 股非公开发行募集资金专户存储 三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议严格按照上海证券 交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截 至 2016 年 12 月 31 日，公司严格履行了《三方监管协议》的约定。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国工商银行股份有 限公司北京和平里支 行 0200337529200006626 募集资金专户 382,967,124.84 上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,100.38 万元（其中 2016 年度利息收入 507.07 万元），已扣除手续费 180 元（其中 2016 年度手续费 180 元）。 三、2016 年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。报告期内， 公司募集资金实际使用情况如下： 募集资金使用情况对照表（2016 年度） 单位：人民币万元 2016 年度募集资金使用情况对照表 募集资金总额 595,251.67 本年度投入募集资金总额 44,118.10 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 470,055.32 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后投 资总额 截至期 末承诺 投入金 额 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 一、 海外业务 高端设备 否 1、科威特钻机 项目*1 否 160,000.00 160,000.00 未作分 期承诺 33,638.31 103,143.22 -56,856.78 64.46 2016 年 10 月 不适用 不适用 否 二、海洋工程 业务设备 否 2、新建 25 米 作业平台项目 否 46,600.00 46,600.00 未作分 期承诺 6,189.86 31,293.54 -15,306.46 67.15 2016 年 8 月 2,020 是 否 *1 3、购置 8000 马力多用途工 作船项目*1 否 19,500.00 19,500.00 未作分 期承诺 3,400.00 17,196.00 -2,304.00 88.18 2016 年 9 月 109 否*3 否 4、购置 LOGIQ 成像测井系统 项目*2 否 12,000.00 12,000.00 未作分 期承诺 499.91 11,219.91 -780.09 93.50 2016 年 10 月 473 是 否 三、页岩气业 务设备 否 - 5、购置井下测 试装备项目 否 13,900.00 13,900.00 未作分 期承诺 13,900.00 - 100.00 2015 年 12 月 不适用 不适用 否 6、购置顶驱设 备项目 否 11,000.00 11,000.00 未作分 期承诺 11,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否 7、购置连续油 管设备项目*1 否 8,000.00 8,000.00 未作分 期承诺 7,080.00 -920.00 88.50 2016 年 10 月 不适用 不适用 否 四、管道施工 设备 否 - 8、购置管道施 工设备项目 否 53,000.00 53,000.00 未作分 期承诺 390.02 3,970.98 -49,029.02 7.49 2018 年 12 月 不适用 不适用 否 五、公司补充 流动资金 否 9、补充流动资 金 否 276,000.00 271,251.67 未作分 期承诺 271,251.67 0.00 100.00 不适用 不适用 否 合计 — 600,000.00 595,251.67 44,118.10 470,055.32 -125,196.35 — — — — 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目 2015 年下半年国家才下发开工核准报告，目前项目 甲方正依据批复意见，对项目施工方案、效益等进行优化，预计新粤浙管道项目南线工程 2017 年下 半年开工建设，因此利用募投资金购置的管道施工设备将视甲方指定的管线施工安排方案逐步启动设 备的采购工作。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2015 年 3 月 24 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 66,189.01 万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第 110ZA1447 号）。公司董事会、监事会均决议审议通过本次置换，同时独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换 的意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2016 年 4 月 28 日召开了公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民 币 9 亿元，使用期限不超过 12 个月。 用闲置募集资金投资产品情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金截止 2016 年 12 月 31 日结余 382,967,124.84 元（手续费支出 180 元，加上利息收入 31,003,786.52 元） 募集资金其他使用情况 无 *1：根据项目合同规定，部分尾款尚未支付。 *2：该项目投资已全部支付。 *3：由于 2016 年海洋钻井工程业务不景气，8000 马力多用途工作船工作量及服务价格均出现下降。 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安 全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。 （二）募投项目先期投入及置换情况 经公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会 第二次会议审议通过，同意公司以募集资金中的人民币 66,189.01 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 66,189.01 元。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第 110ZA1447 号）。公司独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换的意见。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2015 年 3 月 24 日召开了公司第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 10 亿元，使用期限不超过 6 个 月。 2015 年 9 月 30 日，公司已将人民币 10 亿元（实际使用金额）全部归还并 存入公司募集资金专用账户。 公司于 2015 年 10 月 28 日召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 13 亿元，使用期限不超过 6 个月。 2016 年 4 月 27 日，公司已将人民币 13 亿元（实际使用金额）全部归还并 存入公司募集资金专用账户。 公司于 2016 年 4 月 28 日召开了公司第八届董事会第十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 9 亿元，使用期限不超过 12 个 月。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投向变更的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2016 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司 募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 与使用情况。 六、募集资金存放与使用情况的结论性意见 经独立财务顾问核查，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进 行管理，并及时、真实、准确、完整地披露了 2016 年度募集资金的存放与实际 使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 （以下无正文） 中财网
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