[关联交易]合康新能:关于全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司收购肃北华泰博伦能源有限责任公司55%股权暨关联交易的公告

时间:2017年03月28日 21:04:57 中财网


证券代码:300048 证券简称:合康新能 编号:2017-013



北京合康新能科技股份有限公司

关于全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司

收购肃北华泰博伦能源有限责任公司55%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、2017年3月27日,北京合康新能科技股份有限公司召开第三届董事会第十二次会
议,审议通过《关于全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司收购肃北华泰博伦能源有限
责任公司55%股权暨关联交易的议案》,决定全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司以
自有资金收购肃北华泰博伦能源有限责任公司55%的股权。


2、本次收购构成关联交易,经公司董事会审议通过后生效,不需要提交股东大会审批。


3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经
过有关部门批准。




北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合康新能”)于2017年3月
27日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司北京华泰润达节能科
技有限公司收购肃北华泰博伦能源有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》,现将相关事
宜公告如下:



一、本次交易概述

(一)本次交易基本情况

2017年3月28日,全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司(以下简称“华泰润达”)
与北京华川卓越投资有限公司(以下简称“华川卓越”)签署《股权转让协议》,华泰润达使


用自有资金3,850万收购肃北华泰博伦能源有限责任公司(以下简称“华泰博伦”)55%股权。

本次股权转让完成后,华泰润达即成为持有华泰博伦55%股权之合法控股股东,并享有与该
股权相对应的权利及利益。


(二)交易审批程序

2017年3月27日,公司召开第三届董事会第十二次会议,以8票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司收购肃北华
泰博伦能源有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》(因本议案构成关联交易,副董事长
何天涛先生回避表决)。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见,并发表了同意本次
事项的独立意见。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构
成重大资产重组。




二、关联方情况介绍

1、基本情况

名称:北京华川卓越投资有限公司

住所:北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园1号住宅楼17A室

统一社会信用代码:911101057899919122

法定代表人:何天涛

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:5000万元人民币

实收资本:5000万元人民币

经营范围:投资管理;投资咨询;企业形象策划;经济贸易咨询;计算机系统服务;销售机
械设备、五金交电、电子产品、化工产品(不含危险化学品);公共软件服务;出租商业用
房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、华川卓越股权结构

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)




1

何天涛

4000

80%

2

何天毅

1000

20%



合计

5000

100%





3、 交易对方财务数据

2015~2016年度华川卓越资产、负债情况(单位:元)

项目

2015年12月31日

2016年12月31日

总资产

107,540,676.56

116,191,598.72

总负债

67,568,037.91

63,360,454.08

所有者权益

39,972,638.65

52,831,144.64





2015~2016年度华川卓越收入、利润情况(单位:元)

项目

2015年

2016年1-12月

营业收入

17,093,422.70

6,963,688.03

营业利润

339,045.27

36,186.10

净利润

4,520,858.63

16,503.37





华川卓越2015年财务数据出自北京东审会计师事务所(普通合伙)出具的东审字[2016]07-038
号审计报告。2016年财务数据未经审计。


4、与本公司的关联关系

公司副董事长何天涛先生持有华川卓越80%股权,其弟弟何天毅持有华川卓越20%股
权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)等相关法律法规及《公司
章程》的规定,华川卓越为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易,但本次交易金额不
超过公司最近一期经审计净资产的5%,因此本次关联交易事项经过董事会审议后生效,不
需要提交公司股东大会审议。


三、标的公司基本情况

(一)交易的名称和类别


本次交易为购买股权。全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司拟以自有资金收购肃
北华泰博伦能源有限责任公司55%股权。


(二)交易标的基本情况

1、基本信息

名称:肃北华泰博伦能源有限责任公司

住所:甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇七角井矿区

统一社会信用代码:91620923076767515G

法定代表人:何天涛

公司类型:有限责任公司

注册资本:7000万元人民币

实收资本:7000万元人民币

经营范围:一般经营项目:石煤发电,综合利用,新能源发电;销售电力、热力,电力设备
的检修调试、电力科研开发、电力技术服务等;电子产品开发与销售。(国家法律、法规规
定限制经营的项目除外)

2、华泰博伦目前股权结构

序号

股东姓名

出资额(万元)

持股比例(%)

1

北京华川卓越投资有
限公司

3850.00

55%

2

肃北县博伦矿业开发
有限责任公司

3150.00

45%



合计

7000.00

100%





3、华泰博伦简介

华泰博伦的主要业务为利用石煤脱碳技术,对石煤进行焚烧发电,同时达到脱碳的目的。

这样既完善了石煤提钒的工艺流程,又能实现石煤的综合利用,达到节能环保的目的。


华泰博伦的电力销售主要提供肃北县博伦矿业开发有限责任公司生产经营使用,双方签


订了长期的供电销售合同。华泰博伦发电项目于2013年9月动工兴建,装机容量25MW,
配备85t/h、55t/h循环流化床锅炉各一台,同时建有相应的除尘系统、污水处理系统等环保
配套装置。2014年11月15日,机组开始调试运行。截止2016年12月,累计供电15744.25
万千瓦时。


4、华泰博伦财务数据

2015~2016 年度华泰博伦资产、负债情况(单位:元)

项目

2015年12月31日

2016年10月31日

总资产

147,846,746.37

139,635,134.82

总负债

74,266,499.22

62,539,544.68

所有者权益

73,580,247.15

77,095,590.14





2015~2016年度华泰博伦收入、利润情况(单位:元)

项目

2015年

2016年1-10月

营业收入

18,376,730.77

28,466,388.89

营业利润

5,917,538.25

4,558,234.31

净利润

3,580,247.15

3,515,342.99





华泰博伦最近一年及一期财务数据出自上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报
字(2017)第0129号审计报告。




5、本次收购前后华泰博伦股权结构如下:

名称

收购前

收购后

出资额(万元)

持股比例

出资额(万元)

持股比例

北京华泰
润达节能
科技有限
公司

0

0%

3,850.00

55%

北京华川
卓越投资

3850.00

55%

0.00

0%




有限公司

肃北县博
伦矿业开
发有限责
任公司

3150.00

45%

3150.00

45%

合计

7000.00

100%

7000.00

100%





四、股权转让协议主要内容

1、合同各方名称:

甲方:北京华川卓越投资有限公司

乙方:北京华泰润达节能科技有限公司

2、收购价格的确定方式及出资方式:

根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2017]第000009号资产评
估报告,以2016年10月31日为评估基准日,肃北华泰博伦能源有限责任公司在持续经营
情况下,股东全部权益价值于评估基准日的评估值为8,200.00 万元,其中55%股权价值为
4,510.00万元。以华泰博伦在股权转让基准日的审计、中瑞国际资产评估(北京)有限公司
出具的中瑞评报字[2017]第000009号《资产评估报告》所载评估结果为基础,经双方协商
一致,华泰润达拟使用自有资金3,850万收购华泰博伦55%的股权。


3、股权转让及转让价款支付的安排:

(一) 在满足本协议约定的股权受让前提下,并在本协议生效之日起三(3)日内,
乙方支付1,850万元人民币;

(二) 在乙方将前款约定的款项支付至指定银行账户之日起十(10)日内,甲方应促
使华泰博伦向乙方签发证明乙方所持华泰博伦55%股权的凭证,并将乙方登载于华泰博伦的
股东名册,同时甲方、华泰博伦应积极办理或协助、配合办理完毕标的股权转让给乙方的工
商变更登记手续;

(三) 在满足本协议约定的的本次股权转让完成前提,并在标的股权变更至乙方名下
的工商变更登记手续完成之日起三十(30)日内,乙方支付剩余2,000万元人民币。


(四) 乙方有权以其对甲方享有的债权抵销乙方应付甲方的股权转让款,乙方主张债
权债务抵销的通知自到达甲方时生效,抵销生效之日即视为乙方已完成股权转让款支付之


日。


4、本次交易的收益补偿方案及回购条款:

(一)甲方保证并承诺,华泰博伦2017年、2018年、2019年实现的经乙方指定具有证
券从业资格会计师事务所审计的或经乙方认可的经审计的财务报告中所反映的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于当期华泰博伦股东投资收益基准数×6%(即
每年度的投资年化收益率不低于6%),如未能实现,则甲方将以现金向乙方补偿差额。同时
甲方保证,甲方会促使华泰博伦每年出具审计报告2个月内及时分配利润,乙方获得的分配
额不低于当期投资收益基准数×55%×6%。


(二)乙方应在其股东合康新能年度报表公告后十五日内聘请会计师事务所对华泰博伦
收益承诺期内的净利润情况进行专项审核并出具专项审核报告或认可当期华泰博伦经审计
的财务报告中所反映的净利润情况,并于合康新能年度报表公告后四十五日内以书面方式通
知甲方应补偿的金额(如有),甲方应在接到乙方书面通知之日起三十日内向乙方实施现金
补偿。


(三)现金补偿金额按以下公式计算确定:应补偿现金=当期华泰博伦股东投资收益基
准数×6%×55%-(截至当期期末华泰博伦实现的净利润×55%),其中2017年度应补偿现
金=当期华泰博伦股东投资收益基准数×6%×(乙方持有华泰博伦股权的天数/365)×55%
-(截至当期期末华泰博伦实现的净利润×55%)。


(四)当期华泰博伦股东投资收益基准数取当期期初华泰博伦净资产、当期期末华泰博
伦净资产、当期期初注册资本总额、当期期末注册资本总额和2017年期初净资产五者中孰高
者。


(五)2017年、2018年、2019年华泰博伦每年度实现的净利润数不累积到下一年,即不
得为满足承诺的投资收益率要求而将上一年度超额部分的净利润用于抵扣下一年度的净利
润以弥补下一年度净利润的不足。


(六)若2017年、2018年、2019年中任意一个会计年度华泰博伦实现的净利润为负值,
则乙方在经过乙方之股东合康新能同意后,有权要求甲方对标的股权予以全部回购,回购价
款=3850×(1+6%)万元。


5、本次约定之股权受让的前提如下:

(一) 乙方的股东会及乙方之股东合康新能的董事会审议批准本次股权转让事项;


(二) 乙方的股东会及乙方之股东合康新能的董事会审议批准本次股权转让前,未发
生对华泰博伦资产、业绩或产业政策造成或将造成重大不利变化的情形;

(三) 乙方的股东会及乙方之股东合康新能的董事会审议批准本次股权转让前,不存
在可能导致下列结果的任何现实或潜在的诉讼、仲裁或行政决定:①妨碍本次股权转让交易
的完成;②导致任何本次股权转让交易在完成后被撤销;③对华泰博伦股权产生任何重大不
利影响;或④在交割后对华泰博伦的业务经营产生重大不利影响;

(四) 甲方在本协议下所作出的陈述与保证,均为真实、准确和完整。


6、本次股权转让完成的前提如下:

(一) 华泰博伦已依法召开股东会并通过同意本次股权转让、修订的公司章程的决
议;华泰博伦其他股东已出具放弃优先受让权的声明,为本次股权转让而需由第三方作出的
所有同意均已获得,且该等同意均为完全有效;

(二) 乙方提名/推荐的人选按照适用的法律经过完备的手续已经被选举/聘任及备
案为公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员;

(三) 华泰博伦向乙方签发证明乙方所持华泰博伦55%股权的凭证,并将乙方登载于
华泰博伦的股东名册,同时标的股权转让给乙方的工商变更登记手续已办理完成;

(四) 于本协议签订日起到交割日(包括交割日),甲方的保证保持真实、准确且不
具误导性,甲方未违反本协议的所有陈述、保证、承诺、义务、责任和约定;

(五) 华泰博伦不存在重大不利影响的事件。


7、过渡期安排:

(1)甲方承诺并保证促成以下事项:自本协议签订之日起至本次股权转让完成之日止
(以下简称“过渡期”):

(一) 华泰博伦的各项业务以之前的惯常方式运营;

(二) 华泰博伦经营其日常业务;

(三) 向乙方委派至公司的专人提供与华泰博伦的人事、财务和合同所相关的所有信
息,并定期每两周向乙方汇报一次;

(四) 促使乙方委派的专人有权列席华泰博伦的任何重要会议;

(五) 对于乙方在过渡期任何时候针对华泰博伦进行的任何法律、财务或业务尽职调
查,甲方会尽最大努力提供任何必要的协助或文件;


(六) 华泰博伦的每月财务报表副本应在每月结束后15日内提交给乙方,华泰博伦签
署的金额超过100万元的所有合同应在签署后10日内递交一份给乙方备案;

(七) 甲方对于任何可能影响华泰博伦运营的潜在的或既存的事件会立即书面通知
乙方,包括但不限于出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于华泰博伦
的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项。


(2)甲方承诺并保证促成以下事项:华泰博伦在过渡期进行以下事项应通知并取得乙
方同意:

(一) 向任何股东及股东以外的人以任何方式派付股息;

(二) 与任何关联方之间的交易;

(三) 除本次股权转让外,发生任何股权变动,包括设立期权;对股权设立权利负担;

(四) 出售、转让、出租或以其他方式处置任何资产或资产的任何重要部分,包括知
识产权;在其资产上设定任何权利负担;

(五) 变更华泰博伦公司章程,修改管理制度;修改或订立新的福利计划(包括薪酬
制度、奖励政策);招聘高级管理人员及其他对经营运作有重要影响的人员;

(六) 批准及修改年度业务计划和财务预算;对华泰博伦会计、财务制度的重大修改;

(七) 进行预算外的重大业务发展;

(八) 进行任何单笔达到或累计超过人民币100万元的借贷、担保、债务偿还或对外
投资(本协议签订时已存在的借贷或担保除外);放弃任何到期债权;

(九) 终止、破产或清算;收购、兼并、合并、合资、对外股权或债券投资和担保、
成立子公司和关联公司。


(十) 提起、解决或同意提起、解决任何对华泰博伦业务而言具有重大影响的诉讼、
仲裁或其他程序。


8、公司治理:

(1)华泰博伦的股东会是其最高权力机构,股东会一般决议事项经代表二分之一以上
表决权的股东通过即可。除本协议另有约定外,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,须经代表三分之二以上表决权的
股东通过方可进行。


(2)华泰博伦的董事会由五名董事组成;其中,乙方有权提名三名董事,华泰博伦除
乙方之外的股东有权提名两名董事,经华泰博伦股东会选举产生;董事长在乙方提名董事中


产生;董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;

(3)华泰博伦设执行监事一名,由乙方推荐,经华泰博伦股东会选举产生;

(4)华泰博伦设总经理一名,由乙方推荐,经董事长提名,董事会聘任产生;设副总
经理两名,经总经理提名后,由董事会聘任产生;

(5)华泰博伦的财务总监由乙方推荐,经华泰博伦董事会聘任产生。华泰博伦的年审
会计师事务所由乙方指定。


9、违约责任:

(1)本协议任何一方(下称“违约方”)在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或
错误的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。任何
一方不履行其在本协议项下的任何承诺、责任或义务,亦构成该方对本协议的违反。违约方
应尽快采取纠正措施,且除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔偿和承担守约方因该违
约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。


(2)若因本协议中任何一方违约而造成本次股权转让失败,违约方应在三十(30)日
内,赔偿守约方不低于转让价款的10%作为违约金。


(3)转让价款支付后,若乙方发现甲方或华泰博伦提交给乙方及其聘请的中介机构的
证明、文件、资料和信息或甲方在本协议中所做的陈述与保证存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,乙方有权要求甲方在十(10)日内将乙方已经支付的转让价款全部退还,并支付
不少于已经支付的转让价款20%的违约金。


(4)除本协议另有约定,任何一方违反本协议,致使另一方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的
利息,聘请中介机构的顾问费等)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因
该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约
而获得的利益。


(5)如果双方均违反本协议,双方应就违约事件的解决达成协议。


五、收购股权目的及对公司的影响

1、本次交易是上市公司在节能减排领域的进一步业务延伸,符合上市公司谋求市场扩
张和产业延伸,有利于丰富合康新能现有业务结构,实现多元化发展战略,增强上市公司持
续盈利能力。


本次交易完成后,公司获得石煤脱碳技术,可以对石煤进行焚烧发电。上市公司收入结
构得到进一步丰富,上市公司将在保持现有变频器业务稳定发展的基础上,大力拓展节能环
保领域业务,使节能环保领域业务成为公司新的盈利增长点,从而提升上市公司的持续盈利
能力和竞争实力。



2、有利于华泰润达和华泰博伦的技术互补与协作

上市公司的全资子公司华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业,
公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域。


本此股权收购完成后将有利于华泰润达和华泰博伦在节能、环保、资源综合利用等领域
的深化合作与交流,实现公司之间的技术、服务、市场资源整合。


六、风险提示

(1)业务整合风险。新业务将分散公司资源,加大上市公司经营风险。上市公司如果不
能有效地在资源配置、经营管理等方面及时作出相应优化调整,满足业务多元化要求,则上
市公司未来的业务发展将会受到一定影响。


(2)管理风险。公司与华泰博伦可能存在经营理念融合统一的风险,双方在经营风格、
企业文化、管理方式上存在一定程度的差异,双方合作之后需要一定时间的磨合。


(3)华泰博伦要合并纳入华泰润达的财务报表,华泰博伦的业绩如果不好或者亏损,将
直接影响华泰润达2017年利润承诺是否完成。


(4)如果2017年至2019年期间华泰博伦业绩未达承诺利润,针对协议条款中的业绩未
达承诺利润方案,协议对方可能存在现金补偿不足的风险。


(5)单一客户依赖风险

华泰博伦的营业收入中来自肃北县博伦矿业开发有限责任公司的收入占比非常高。因
此,华泰博伦目前存在单一客户依赖的风险,虽然双方签署的《能源使用协议书》未设定明
确的截止期限,但如果华泰博伦与肃北县博伦矿业开发有限责任公司的合作关系发生重大变
化,可能对华泰博伦的盈利能力产生较大影响。


公司将对上述合作协议内容的进展实施情况,及时按规定进行信息披露,敬请投资者密
切关注,注意投资风险。


七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司租用的行政办公用房产是副董事长何天涛
及其弟弟何天毅控制的华川卓越的房产。房屋租赁期限为2015年1月1日至2019年12月
31日,每月租金为100,000元。华泰润达于2015年12月纳入公司合并范围。因此,针对
此房屋租赁事项,2015年的关联交易为10万元,2016年的关联交易为120万元。


除此之外,本次交易前12个月内,公司不存在与华川卓越的其他关联交易,亦不存在
与华川卓越需要特别说明的历史关联交易。


八、相关审核和批准程序

(一)公司董事会审议情况

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司北京华泰润达节能科技有


限公司收购肃北华泰博伦能源有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》。


(二)公司监事会审议情况

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司北京华泰润达节能科技有
限公司收购肃北华泰博伦能源有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》。


(三)独立董事事前认可和独立意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,独立董事在董事会会议召开前,事先审
阅了公司《关于全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司收购肃北华泰博伦能源有限责任
公司55%股权暨关联交易的议案》,对该议案进行了充分的论证,同意将该关联交易事项提
交公司董事会审议,并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。


独立董事认为:此项关联交易经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,审议程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。本次收购完成后,将进一步使上市公司收入结构丰富,大力拓展节能环保领域业务,
使节能环保领域业务成为公司新的盈利增长点,从而提升上市公司的持续盈利能力和竞争实
力。本次收购属于关联交易,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事按规定回避了表决。

公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定,董事会关于本次收购的相关决议合法有效。本次收购遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则,不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。


综上,同意《关于全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司收购肃北华泰博伦能源有
限责任公司55%股权暨关联交易的议案》。


九、备查文件

1、《股权转让协议》。


2、合康新能第三届董事会第十二次会议决议。


3、合康新能第三届监事会第十二次会议决议。


4、独立董事关于全资子公司北京华泰润达节能科技有限公司收购肃北华泰博伦能源有限责
任公司55%股权暨关联交易的事前认可意见;

5、独立董事对相关事项的独立意见。




特此公告。




北京合康新能科技股份有限公司

董事会


2017年3月28日


  中财网
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