[上市]同和药业:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
江西同和药业股份有限公司 Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co., Ltd. （ 江西省宜春市 ） 首次公开发行股票 并 在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: sinolink logo-4 （四川省成都市东城根上街 95 号） 二零一七 年 三 月 特别提示 本公司股票将于 2017 年 3 月 31 日 在深圳证券交易所创业板上市 。本公司 提醒 投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 江西同和药业股份有限公司 （以 下简称“本公司”、“公司”、“ 同和药业 ” 或“发行人”） 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性 和 及时性 ，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的 本公司 招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等 就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、 股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人庞正伟承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发 售后（如 有）的部分自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理 其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2017 年 9 月 31 日） 收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股东 奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 （公司实际控制 人庞正伟控制）承诺：在同和药业股票上市之日起 36 个月（“锁定期”）内，不 转让或委托他人管理本企业于本次发 行前直接或间接持有的同和药业股份，也不 由同和药业回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股 份。若同和药业上市后 6 个月内同和药业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者同和药业上市后 6 个月期末 （ 2017 年 9 月 31 日） 股票收盘价低于 发行价，本企业承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月。 公司控股股东丰隆实业 有限公司 承诺：在同和药业股票上市之日起 36 个月 （“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有 的同和药业股份扣除公开发售后（如有）的部分，也不由同和药业回购本公司直 接 或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。若同和药业上市后 6 个月内同和药业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者同和药业上 市后 6 个月期末 （ 2017 年 9 月 31 日） 股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票 锁定期限将自动延长 6 个月。 公司股东、董事 赵鸿良 承诺 ：在同和药业股票上市之日起十二个月（“锁定 期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的同和药 业股份，也不由同和药业回购本人直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已 发行的股份。若同和药业上市后 6 个月内同和药业股票连续 20 个交易日的收 盘 价均低于发行价，或者同和药业上市后 6 个月期末 （ 2017 年 9 月 31 日） 股票收 盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月。在职务变更、离 职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。于本人担任同和药业董事或高级管理 人员期间，本人每年转让的同和药业股份不超过本人所持股份总数的 25% 。如本 人自同和药业离职，则本人自离职后 6 个月内不转让本人所持有的同和药业股 份。本人如在同和药业上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接持有的同和药业股份，如在同和药业上市之日起第 7 个月至第 12 个月之 间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直 接持有的同和药业股份。 公司股东 奉新金辉投资合伙企业（有限合伙） 承诺 ：在同和药业股票上市之 日起十二个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直 接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本企业直接或间接持有的同 和药业公开发行股票前已发行的股份。 公司股东 中国 - 比利时直接股权投资基金 承诺 ：在同和药业股票上市之日起 十二个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或 间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本企业直接 或间接持有的同和药 业公开发行股票前已发行的股份。自本基金于有权工商行政管理部门登记为公司 股东之日（即 2015 年 5 月 15 日）起 36 个月（“锁定期”）之内，不转让或委托 他人管理本基金于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业 回购本基金直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。除上述承 诺外，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［ 2009 ］ 94 号）、《财政部关于江西同和药业股份有限公司国有股转持有关问 题的批复》（财金函［ 2015 ］ 115 号）以及《财政部关于江西 同和药业股份有限 公司国有股权管理方案的批复》（财金函［ 2015 ］ 113 号），本公司国有法人股东 中比基金将通过上缴资金方式履行转持义务，按照同和药业本次公开发行股份数 量 20,000,000 股计算，中比基金需将 1,230,000 股对应的资金上缴中央金库。 公司 股东陈敏、 上海郝味投资管理合伙企业（有限合伙） 承诺 ：在同和药业 股票上市之日起十二个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人（本企 业）于本次发行前直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本人（本 企业）直接或间接持有的同和药业公开发行股票前已发行 的股份。自本人（本企 业）于有权工商行政管理部门登记为公司股东之日（即 2015 年 5 月 15 日）起 36 个月（“锁定期）之内，不转让或委托他人管理本人（本企业）于本次发行前 直接或间接持有的同和药业股份，也不由同和药业回购本人（本企业）直接或间 接持有的同和药业公开发行股票前已发行的股份。 二 、 关于 招股 说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 赔偿 承诺 （一）发行人相关承诺 发行人承诺：江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算 银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日股份公司股票的加权平 均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损 失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共 和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （二）控股股东、实际控制人相关承诺 发行人控股股东、实际控制人庞正伟承诺：若《江西同和药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本人 将利用在同和药业的控股地位促成同和药业在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购同和药业首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以 二级市场价格购回本次公开发行时本人公开发售的股份（如有），回购价格将不 低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日同和 药业股票的加权平均价。同和药业上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做 相应调整。 若《江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失，本人将依法 赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的 规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严 格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者 合法权益得到有效保护。 公司控股股东丰隆实业 有限公司 、实际控制人梁忠诚承诺：若《江西同和药 业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，本公司（本人）将利用在同和药业的控股（实际控制）地位促成同和 药业在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购同和药业首次公开 发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级市场价格购回本次公开发行时本公 司（本人）公开发售的股份（如有），回购价格将不低于发行价并加算银行同期 存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日同和药业股票的加权平均价。同 和药业上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若《江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司（本 人）将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高 人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关 法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本公司（本人）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社 会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）董事、监事及高级管理人员相关承诺 除公司实际控制人庞正伟、梁忠 诚之外的其他董事、监事及高级管理人员承 诺：若《江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法 赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的 规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严 格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社 会监督，确保投资者 合法权益得到有效保护。 （四）中介机构相关承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：“本保荐人已经认真审 阅了江西同和药业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件，本申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，本 保荐人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的责任。若因本保 荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” 审计机构、验资机构立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）：“本所为发行人首 次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师通力律师事务所承诺：“若因本所为江西同和药业股份有限公司 本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。” 公司全 体董事、监事和高级管理人员承诺： 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 三 、上市后三年内公司 股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及相关 承诺 （一）稳定股价预案 1 、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净 资产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） 2 、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司股票； （ 3 ）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前 述方式时应考虑：（ 1 ）不能导致公司不满足法定上市条件； （ 2 ）不能迫使控股股 东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票 ， 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件 ， 则第一选择为控股股东增持公司股票 ； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选 择： （ 1 ）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的 要约收购义务；或 （ 2 ）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高 于公司最近一年度经审计的每 股净资产之条件。 第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控 股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收 盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人 员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员 的要约收购义务。 3 、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下 ， 公司将在 10 日内召开董事会 ， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将 在董事会决议出具之日起 20 日内召开 股东大会 ， 审议实施回购股票的议案 ， 公 司股东大会对实施回购股票作出决议 ， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公 告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票 的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。但如果股份回购方案实施前公司股 价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的 ， 可不再继续实施该方案。 公司回购股份的资金为自有资金 ， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度 经审计的每股净资产 ， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证 券监 督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50% 。超过上述标准的 ， 有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时 ， 公司 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形 ， 公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票 ： （ 1 ） 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每 股净资产 ； （ 2 ） 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后 ， 本次回购的 公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销 ， 并及时办理公司减资程序。 4 、实施控股股东增持公司股票的程序 （ 1 ）启动程序 ①公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计 划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②公司已实施股票回购计 划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回 购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司 公告。 （ 2 ）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年 度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计 的每股净资产。公司不得为控股股东 实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公 司股票计划： ①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每 股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； ③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划 实施要约收购。 5 、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后 ， 仍未满足公司股票连续 3 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管 理人员增持公司股票不 会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理 人员的要约收购义务的情况下 ， 董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票 方案实施完成后 90 日内增持公司股票 ， 且用于增持股票的资金不超过其上一年 度于公司取得薪酬总额 ， 增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股 净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下方可终止 ： （ 1 ） 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每 股净资产 ； （ 2 ） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 ； （ 3 ） 继续 增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购 。 （二）稳定股价的承诺 本公司控股股东庞正伟、丰隆实业 有限公司 以及董事（不含独立董事）、高 级管理人员作出承诺：为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守《公司 上市后三年内稳定公司股价的预案》的实施。 四 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 声明 发行人前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向声明如下： 序号 名称 锁定期满后的减持意向 1 控股股 东、实际 控制人、 董事长 兼总经 理庞正 伟 若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持同和药业股票 ，股 票减持的价格应不低于同和药业首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。 如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 若本人所持同和药业股票在锁定期满后两年内进行减持的，锁定期满 后第一年内减持不超过所持有股票的 20% ，锁定期满后第二年内减持不超 过所持有股票的 20% 。 若本人实施上述减持行为，将提前三个交易日予以公告。减持同和药 业股票时以如下方式进行：（ 1 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开出 售的数量不超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所集中竞价交易系 统转让所持股份；（ 2 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开出 售的数量 超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 序号 名称 锁定期满后的减持意向 2 股东 奉 新驰骋 投资合 伙企业 （有限 合伙） （公司 实际控 制人庞 正伟控 制） 若本企业于本企业承诺的股票锁定期届满后两年内减持同和药业股 票，股票减持的价格应不低于同和药业首次公开发行股票的发行价（“发 行价”）。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 若企业所持同和药业股票在锁定期满后两年内进行减持的，锁定期满 后第一年内减持不超过所持有股票的 20% ，锁定期满后第二年内减持不超 过所持有股票的 20% 。 若本企业实施上述减持行为，将提前三个交易 日予以公告。减持同和 药业股票时以如下方式进行：（ 1 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开 出售的数量不超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份；（ 2 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数 量超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股 份。 3 控股股 东丰隆 实业 有 限公司 若本公司于本公司承诺的股票锁定期届满后两年内减持同和药业股 票，股票减持的价格应不低于同和药业首次公开发行股票的发行价（“发 行价”）。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 若本公司所持同和药业 股票在锁定期满后两年内进行减持的，锁定期 满后第一年内减持不超过所持有股票的 20% ；锁定期满后第二年内减持不 超过所持有股票的 20% 。 若本公司实施上述减持行为，将提前三个交易日予以公告。减持同和 药业股票时以如下方式进行：（ 1 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开 出售的数量不超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份；（ 2 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数 量超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股 份。 4 股东、董 事赵鸿 良 若本人于本人承诺的股票锁定期届 满后两年内减持同和药业股票，股 票减持的价格应不低于同和药业首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。 如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 若本人所持同和药业股票在锁定期满后两年内进行减持的，锁定期满 后第一年内减持不超过所持有股票的 2 0 % ，锁定期满后第二年内减持不超 过所持有股票的 2 0 % 。 若本人实施上述减持行为，将提前三个交易日予以公告。减持同和药 业股票时以如下方式进行：（ 1 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开出 售的数量不超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所集中竞价交易系 统 转让所持股份；（ 2 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量 超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 5 股东 奉 新金辉 投资合 伙企业 （有限 合伙） 若本企业于本企业承诺的股票锁定期届满后两年内减持同和药业股 票，股票减持的价格应不低于同和药业首次公开发行股票的发行价（“发 行价”）。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 若本企业所持同和药业股票在锁定期满后两年内进行减持的，锁定期 满后第一年内减持不超过所持有股票的 2 0 % ，锁定期满后第二年内减持不 超过所持有股票的 2 0 % 。 若本企业实 施上述减持行为，将提前三个交易日予以公告。减持同和 药业股票时以如下方式进行：（ 1 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开 出售的数量不超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份；（ 2 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数 量超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股 份。 序号 名称 锁定期满后的减持意向 6 股东 中 国 - 比利 时直接 股权投 资基金 若本基金于本基金承诺的股票锁定期届满后两年内减持同和药业股 票，股票减持的价格应不低于同和药业首次公开发行股票的发行价（“发 行价”）。如遇除权除息事项，前述发 行价作相应调整。 若本基金所持同和药业股票在锁定期满后两年内进行减持的，锁定期 满后第一年内减持不超过所持有股票的 100 % ，锁定期满后第二年内减持 不超过所持有股票的 100 % 。 若本基金实施上述减持行为，将提前三个交易日予以公告。减持同和 药业股票时以如下方式进行：（ 1 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开 出售的数量不超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份；（ 2 ）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数 量超过公司股份总数 1% 的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股 份。 五 、发行人 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分 析 公司本次拟公开发行新股 2,000 万股。本次公开发行募集资金投资项目效益 的实现需要一定的周期，因此，在公司业绩保持相对稳定的情况下，综合考虑股 本增加及募集资金投资项目产生的效益短期内尚不能充分体现等因素，在本次发 行完成后，预计当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回 报被摊薄。 （二）填补被摊薄即期回报的措施 1 、加大研发投入，推动技术创新 公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入力度，积极推 动技术创新，从 根本上提升公司核心竞争力，保持行业内的技术优势，提高行业影响力。 2 、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已参照《公司法》、《证券 发》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合自身实际情况， 制定了《江西同和药业股份有限公司募集资金管理办法》。 本次发行的募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集 资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签署募集资金 三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同 监管，确保募集资金 专款专用。同时，公司将严格遵守《江西同和药业股份有限公司募集资金管理办 法》的相关规定，在进行项目投资时，规范使用募集资金，履行审批程序。 3 、加快募投项目实施进度，保证募投项目实施效果 本次募投项目将围绕公司的主营业务展开，有利于提升公司竞争实力和整体 盈利能力。在募集资金到位后，公司将严格按照计划开展募投项目，推动募投项 目的顺利实施，确保项目能够早日实现预期效益。 4 、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关实现的通知》 、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的 要求，结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了上市后适用的《江西同和 药业股份有限公司章程（草案）》以及《江西同和药业股份有限公司关于公司上 市后三年分红回报规划的议案》。 （三） 关于保障中小投资者合法利益的承诺 本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者 合法权益，公司做出如下承诺。未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构 出台的具体细则及要求，积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）的内容，继续补充、修订、完善公司 投资者权益保护的各项制度并予以实施。 公司控股股东、实际控制人庞正伟、丰隆实业 有限公司 及梁忠诚承诺：不得 越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。公司的董事、高级管理人员将 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司 签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 六 、 其他 承诺 1 、关于社保和公积金的承诺 公司控股股东、实际控制人庞正伟、丰隆实业有限公司及梁忠诚出具了《承 诺函》，承诺：若同和药业、同和药业进出口因同和药业首次公开发行并上市之 前为员工所缴纳的社会保险费或住房公积金不符合规定而被要求补缴社会保险 费或住房公积金、或被任何一方追偿社会保险费或住房公积金、或因此受到任何 罚款或损失，承诺人将共同无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会 保险费或住房公积金或相关罚款，保证同和药业及其上述控股子公司不因此遭受 任何损失。 2 、避免同业竞争的承诺 为避免未来可能的同业竞争，庞正伟、丰隆实业有限公司以及梁忠诚分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： （1）在该承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的 附属公司及参股公司均未生产、开发任何与同和药业生产的产品构成竞争或可能 竞争的产品，未直接或间接经营任何与同和药业经营的业务构成竞争或可能竞争 的业务，也未投资于任何与同和药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业。 （2）自该承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益 的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与同和药业生产的产品构成竞争或可 能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与同和药业经营的业务构成竞争或可 能竞争的业务，也不投资于任何与同和药业生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 （3）自该承诺函签署之日起，如同和药业进一步拓展其产品和业务范围， 本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将不与同和药 业拓展后的产品或业务相竞争，若与同和药业拓展后的产品或业务产生竞争，本 人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或 经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到同和药业经营的方 式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 （4）如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向同和药业赔偿一 切直接和间接损失。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书 内容与格式指引》而编制，旨 在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创 业板上市的基本情况 。 经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可【 2017 】 345 号 ” 文核准，本公司公 开发行 新股 不超过 2,000 万股。本次发行采用 网上 按 市值申购向 公众投资者 直接 定价发行的方式， 不进行 老股转让。 发行价格为 1 4.47 元 / 股。 经深圳证券交易所 “ 深证上 [2017 ] 208 号 ” 同意 ， 本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所 创业板 上市，证券简称 “ 同和药业 ” ，股票代码 “ 300636 ” 。 本次公开发行的 2,000 万股股票将于 201 7 年 3 月 31 日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间： 201 7 年 3 月 31 日 （三）股票简称： 同和药业 （四）股票代码： 300636 （五）首次公开发行后总股本： 8 , 000 万股 （六）首次公开发行股票 数量 ： 2,000 万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限 公司 本次发行前股东 所持股份的流通限制和期限详见 本 上市公告书 “第一节 重要声明与提示” 的 相关内容 。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司 本次发行前股东 对所持股份自愿锁定的承诺详见 本 上市公告书 “第一节 重要声明与提示” 的 相关内容 。 （ 九 ） 本次上市 股份的其他锁定安排 发行前持股 5% 以上股东 作出 的 持股意向及减持意向 声 明 详见本上市公告书 “第一节重要声明与提示” 的 相关内容 。 （ 十 ）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 2,00 0 万股股份无流通限制及锁定安排 。 （十 一 ）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 可上市交易时间 (非交易日顺延) 首次公开发 行前已发行 的股份 庞正伟 15,081,081 18.85 2020年3月31日 丰隆实业有限公司（外资股） 15,081,081 18.85 2020年3月31日 奉新金辉投资合伙企业（有限 合伙） 12,648,649 15.81 2018年3月31日 赵鸿良 5,837,838 7.30 2018年3月31日 中国-比利时直接股权投资基 金（SS）（注） 5,555,676 6.94 2018年5月15日 奉新驰骋投资合伙企业（有限 合伙） 2,918,919 3.65 2020年3月31日 陈敏 2,432,432 3.04 2018年5月15日 上海郝味投资管理合伙企业 （有限合伙） 444,324 0.56 2018年5月15日 小计 60,000,000 75.00 - 首次公开发 行的股份 网上发行股份 20,000,000 25.00 - 合计 80,000,000 100.00 - 注： 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［ 2009 ］ 94 号）、《财政部关于江西同和药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函 ［ 2015 ］ 115 号）以及《财 政部关于江西同和药业股份有限公司国有股权管理方案的批复》 （财金函［ 2015 ］ 113 号），本公司股东中比基金所持的 5,555,676 股全部为国有法人股。中 比基金将通过上缴资金方式履行转持义务，按照同和药业本次公开发行股份数量 20,000,000 股计算，中比基金需将 1,230,000 股对应的资金上缴中央金库 。 （十 二 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十 三 ）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1 、 公司名称： 江西同和药业股份有限公司 2 、 英文名称： Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co., Ltd. 3 、 注册资本： 6,000 万元（本次发行前）； 8,000 万元（本次发行后） 4 、 法定代表人： 庞正伟 5 、 住所： 江西省宜春市奉新县奉新工业园区 6 、 经营范围： 原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）（国家有专项 规定的凭许可证经营）生产销售。 7 、 主营业务： 发行人的 主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产 和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。发行人 不仅为仿制药企业供应原料药及中间体，也 逐步以合同加工的形式为原研药（专 利持有人）配套生产原料药中间体。 8 、 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》， 公司所处 行业为“医药制造业（ C27 ）” 。 9 、 电话： 0795 - 4605333 - 8018 1 0 、 传真： 0795 - 4605772 1 1 、 电子信箱 ： dm @ jxsynergy .com 1 2 、董事会秘书： 周志承 二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有发行人 股份的情况如下： 序号 姓名 职务或亲属关系 持股 数量（ 股） 持股比例 1 庞正伟 董事长兼总经理 15,081,081 18.85 % 2 赵鸿良 董事 5,837,838 7.30 % 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有发行人 股份的情况如下： 序 号 姓名 职务或亲属关系 机构股东 在机构股东 中的持股比例 机构股东持有 公司股权比例 1 庞正伟 董事长兼总经理 驰骋投资 60% 3.65 % 2 周志承 副总经理兼董事会秘书 6.67% 3 梁忠诚 副董事长兼副总经理 丰隆实业 100% 18.85 % 4 蒋元森 董事兼副总经 理 金辉投资 23.08% 15.81 % 5 黄国军 董事兼副总经理 11.54% 6 李保国 董事 郝味投资 12% 0.56 % 三、 公司控股股东及实际控制人的情况 庞正伟 先生 、梁忠诚 （LEUNG Chung Shing）先生 为本公司控股股东及实际 控制人， 本次发行前，庞正伟直接持有发行人25.14%的股份，通过驰骋投资控 制发行人4.86%的股份（庞正伟持有驰骋投资60%的出资），合计控制发行人 30%的股份；梁忠诚（LEUNG Chung Shing）通过丰隆实业控制发行人25.14% 的股份。庞正伟、梁忠诚（LEUNG Chung Shing）两人合计控制公司55.14%的 股份。本次成功发行2,000万股新股后，庞正伟直接持有发行人18.85%的股份， 通过驰骋投资控制发行人3.65%的股份，梁忠诚（LEUNG Chung Shing）通过丰 隆实业控制发行人18.85%的股份，两人合计控制公司41.35%的股份，仍为本公 司的控股股东和实际控制人。 近三年 来， 庞正伟、梁忠诚两人 对 发行人的控制地位没有发生变化。 庞正伟 除直接及间接通过驰骋投资控制本公司及其子公司外，未控制其他企业。梁忠诚 （LEUNG Chung Shing）除通过丰隆实业控制本公司及其子公司外，未控制其他 企业。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总数为 36,800 人 ， 前 十 名股东 持股情况 如下 ： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 庞正伟 1,508.1081 18.85 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 2 丰隆实业有限公司（外资股） 1,508.1081 18.85 3 奉新金辉投资合伙企业（有限合伙） 1,264.8649 15.81 4 赵鸿良 583.7838 7.30 5 中国-比利时直接股权投资基金（SS） 555.5676 6.94 6 奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙） 291.8919 3.65 7 陈敏 243.2432 3.04 8 上海郝味投资管理合伙企业（有限合伙） 44.4324 0.56 9 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 10.6000 0.13 10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 9.8500 0.12 合计 6,020.4500 75.25 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次 公开发行新 2 , 00 0 万股，不安排公司股东公开发售股份 。发行后流通股 占发行后总股本比例为 25. 0 0% 。 二、发行价格 发行价格： 1 4.47 元 / 股，对应的市盈率 为 22.98 倍 （ 每股收益按照2016年经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的 总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 本次网上发行的股票数量为 2,000 万股 ， 为本次发行数量的 100% ， 中签率 为 0.0141299622% ，有效申购倍数为 7,077.15978 倍 。 本次发行通过网上向社会公众投资者定价 发行 股票数量为 2, 000 万 股，为本 次发行数量的 1 00 % ，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包 销 ， 即主承销 商包销股份数量为 28,056 股，主承销商包销比例为 0.14% 。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1 、本次发行新股 募集资金总额为 28,940万元。 2 、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 27 日对发行人募 集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字 [2017] 第 ZA11434 号” 《验资报告》 。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用总额为 2,637.00 万元，具体明细如下： 项 目 金额（万元） 承销保荐费用 2,0 00 .00 项 目 金额（万元） 审计 及验资费用 208 .00 律师费用 165 .00 用于本次发行的信息披露 费用 2 37 .00 股票登记等 发行手续费 14.00 印花税 13.00 合计 2,637.00 每股发行费用： 1. 32 元（每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股数） 六、募集资金净额 本次公开发行股票共募集资金 28,940.00万元，扣除本公司需承担的 2,637.00 万元 发行费用后， 募集资金净额为 26,303.00万元 。 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产 为 7.10元/股（公司2016年12月31日经审计的所有者权 益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本） 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益 0.63 元 / 股（按照 201 6 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润 和本次发行后总股本摊薄计算 ） 。 第五节 财务会计资料 本 公司 2014 年、 2015 年 、 2016 年 的财务数据已经 立信会计师事务所（特殊 普通合伙） 审计。 2014 年、 2015 年 、 2016 年 的财务数据已在公告的招股说明书 中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会 计 信息与管理层分析” 。 本公司预计的 2017 年 1 季度的 营业收入及利润情况 已经在公告的招股说明 书中披露，详见招股说明书 “重大事项提示”。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照 创业 板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、本公司自 201 7 年 3 月 17 日刊登首次公开发行股票 并在 创业板上市招股 说明书 至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具 体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展 目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五 ）公司未发生重大投资 ； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司 的 财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构 及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 注册地址 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 联系地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 17 层 电话 010 - 85142899 传真 010 - 85142828 保荐代表人 聂敏、罗洪峰 项目协办人 张锋 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构国金证券 股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《 国金证券 股份有限公司关于 江西同和药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上 市之上市保荐书 》， 上市保荐机构 的 保荐 意见如下： 江西同和药业股份有限公司 申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同 意担任 江西同和药业股份有限公司 本次发行上市的保荐人 ，推荐其股票在深圳证 券交易所创业板上市交易 ，并承担相关保荐责任 。 （本页无 正文，为《 江西同和药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书 》 盖章页 ） 江西同和药业股份有限公司 2017 年 3 月 30 日 中财网
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