[公告]金洲慈航:2017年面向合格投资者公开发行债券（第一期）募集说明书
证证券券代代码码：：000000558877 证证券券简简称称：：金金洲洲慈慈航航 金金洲洲慈慈航航集集团团股股份份有有限限公公司司 JJIINNZZHHOOUU CCIIHHAANNGG GGRROOUUPP CCOO..,,LLTTDD （住所：黑龙江省伊春市青山西路118号） 22001177年年面面向向合合格格投投资资者者 公公开开发发行行公公司司债债券券（（第第一一期期）） 募募集集说说明明书书 主承销商/债券受托管理人 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、 17A、18A、24A、25A、26A） 签署时间： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017年 1月16日获得经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]131号”文核准公开 发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），本 次债券采取分期发行的方式。本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超 过3亿元（含3亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发 行完毕。 本期债券名称为金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期），债券简称：17金洲01，债券代码：112505。 二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA， 评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人截至2016 年9月30日未经审计的净资产为900,139.95万元（截至2016年9月30日合并 报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为70.06%，母公司口径资 产负债率为25.60%；发行人2013年、2014年、2015年度实现的年均分配利润 为19,558.04万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润分别为14,668.66万元、14,242.36万元和29,763.11万元），根据目前债 券市场的发行情况，预期票面利率区间为5%-7%，以票面利率7%、发行规模6 亿元测算，则本次公司债券一年的利息为4,200万元，发行人2013-2015年平均 可分配利润为本次债券一年利息的4.66倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、根据发行人2017年1月16日公告的《金洲慈航集团股份有限公司2016 年度业绩预告》，预计发行人2016 年度归属于上市公司股东的净利润100,000.00 万元-105,000.00万元，基本每股收益0.94元-0.99元。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因 本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执 行。 八、本期债券发行期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为AA。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内 或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财 务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）、资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com）及监管 部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述 跟踪评级结果及报告。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司 目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期 债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA， 反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在 本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目 前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的 利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 十一、本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流、 营业收入和净利润。近三年发行人经营活动产生的现金流净额平均值为2.20 亿 元。报告期内，发行人营业总收入分别为88.31 亿元、103.33 亿元、99.23 亿元 和72.90 亿元；净利润分别为1.48 亿元、1.45 亿元、3.07 亿元和7.58 亿元。 截至本募集说明书签署日，发行人的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期债券存续期内，受宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场 状况等外部环境不确定性因素以及发行人本身生产经营存在的不确定性因素的 影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本 期债券本息，对本期债券本息的按期兑付产生不利影响。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约 束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了华泰联合证券有限责任公司担任本期公司债券的债券受 托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法 方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同 意《债券受托管理协议》项下的相关规定。 十四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售。 十五、发行人于2015年11月发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股 权，交易对价为594,990.00万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金。 本次交易中，发行人向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计4名交易 对方发行股份共计278,263,421股，并支付现金共计263,300.00万元；向九五集 团非公开发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960.00万元。本次交 易构成重大资产重组。本次交易完成后，发行人在现有的黄金加工业务的基础上， 增加融资租赁和委托贷款相关业务，虽然发行人提出该次交易完成后公司的高管 不发生变化，同时将利用丰汇租赁经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及广 阔的资金渠道发展黄金租赁业务，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期 目标的风险，从而可能导致发行人经营能力的下降。 十六、发行人于2015年11月发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股 权，本次交易完成后，发行人确认了较大额度的商誉。截至2016年9月30日， 发行人商誉为366,457.51万元，占总资产比例为12.19%，占比较大。商誉在2015 年资产负债表日进行减值测试，经中联资产评估集团有限公司评估，未发生减值。 虽然发行人在与本次重组的交易对手签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来 三年的业绩承诺标准及补偿措施，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失 金额。然而，若丰汇租赁在未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁 90.00%股权所形成的商誉则将存在减值风险，从而影响发行人的当期损益。 十七、2013-2015年及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为70,760.11万元、-14,125.67万元、9,367.18万元、14,121.56万元。发行人 在报告期内经营活动现金净流量波动较大，若未来发行人经营活动现金流量情况 出现重大不利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金 按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 十八、2013-2015年及2016年9月末，发行人短期借款期末余额分别为 74,325.00万元、35,410.00万元、564,331.10万元、850,986.30万元，占总负债比 例分别为72.98%、24.35%、50.87%、40.39%。近三年来，发行人短期借款余额 呈上升趋势，负债余额偏高，短期偿债压力较大。一旦资金周转出现困难，负债 被动增加，还债压力增大，同时融资渠道出现困难时，发行人将面临短期偿债压 力较大的风险。 十九、发行人面临原材料价格大幅波动的风险。发行人的主要原材料中黄金、 铂金等的价格近年来均出现了较大幅度波动。如果上述原材料价格持续上涨，将 给发行人的产品成本造成较大压力，进而影响发行人的效益；如果产品价格也大 幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望从而影响 发行人销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准 备的风险。 二十、2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁不良租赁资产率分别为 4.17%、2.40%、2.49%和3.05%，受东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司的融 资租赁项目出现利息逾期事件影响，发行人不良租赁资产率较高。2016年12月 28日，丰汇租赁与北京国通资产管理有限责任公司签订了《债权收益权转让合 同》，丰汇租赁将与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司签署的《融资租赁合 同》的债权收益权转让给北京国通资产管理有限责任公司，该债权收益权的转让 价格为1.65亿元，转让为无追索权转让。 2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁委托贷款不良资产率分别为0、 2.62%、2.76%和1.85%。截至2016年9月末，发行人委托贷款的不良资产余额 12,300.00万元，不良资产账面价值为8,610.00万元。虽然发行人的委托贷款业 务均有土地、房产等不动产作为抵押，股权、股票等作为质押，集团公司或关联 企业提供担保等增信措施，但考虑到不良资产回收的不确定性，发行人经营情况 可能受到不利影响。 二十一、控股股东股权质押的风险。截至2016年9月30日，九五集团持有 发行人股份393,338,362股，占发行人股份总数的37.04%，为发行人控股股东。 九五集团持有的发行人股份已质押356,626,262股，占九五集团持有发行人股份 的90.67%，质押比例较高。发行人控股股东开展股票质押债务融资业务，如若 无法按期偿还借款，其所持发行人股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的 负面影响或影响其对发行人的实际控制权地位。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. I 重大事项提示 ............................................................................................................................... III 目 录 .......................................................................................................................................... IX 释 义 ............................................................................................................................................. 1 第一节 发行概况 ............................................................................................................................ 3 一、本次债券发行批准与核准情况 ............................................................................... 4 二、本期债券发行基本情况及发行条款 ....................................................................... 4 三、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 8 四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................... 10 五、认购人承诺 ............................................................................................................. 10 第二节 风险因素 .......................................................................................................................... 11 一、与本期债券相关的风险 ......................................................................................... 11 二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 13 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................................... 20 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 20 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 20 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 22 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 25 一、担保情况 ................................................................................................................. 25 二、偿债计划 ................................................................................................................. 25 三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 26 四、偿债应急保障措施 ................................................................................................. 27 五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 28 六、偿债专户情况 ......................................................................................................... 30 七、针对发行人违约的解决机制 ................................................................................. 30 第五节 发行人基本情况............................................................................................................... 31 一、发行人概况 ............................................................................................................. 31 二、发行人的主要历史变革 ......................................................................................... 31 三、发行人重要权益投资情况 ..................................................................................... 42 四、发行人控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 51 五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................. 54 六、发行人主要业务基本情况 ..................................................................................... 60 七、发行人的公司治理 ................................................................................................. 99 八、发行人报告期内违法违规情况 ........................................................................... 105 九、发行人独立运营情况 ........................................................................................... 105 十、发行人关联交易情况 ........................................................................................... 107 十一、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 ........................... 113 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ....................................................... 114 第六节 发行人财务状况............................................................................................................. 115 一、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................... 115 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ....................................................... 125 三、最近三年及一期的主要财务指标 ....................................................................... 126 四、重组时备考财务报表和备考报表的编制基础 ................................................... 126 五、管理层讨论及分析 ............................................................................................... 131 六、有息债务分析 ....................................................................................................... 171 七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................... 172 八、其他重要事项 ....................................................................................................... 173 九、资产权利限制情况分析 ....................................................................................... 178 第七节 募集资金运用 ................................................................................................................ 179 一、本次债券募集资金数额 ....................................................................................... 179 二、本期债券募集资金使用计划 ............................................................................... 179 三、专项账户管理安排 ............................................................................................... 180 四、募集资金使用的监管隔离机制 ........................................................................... 180 五、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 181 第八节 债券持有人会议............................................................................................................. 182 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 182 二、债券持有人会议决议的适用性 ........................................................................... 182 三、债券持有人会议规则的主要条款 ....................................................................... 182 第九节 债券受托管理人............................................................................................................. 187 一、债券受托管理人 ................................................................................................... 187 二、受托管理协议的主要事项 ................................................................................... 188 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 193 发行人声明 ................................................................................................................... 194 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 195 发行人全体监事声明 ................................................................................................... 196 发行人全体非董事高级管理人员声明 ....................................................................... 197 主承销商声明 ............................................................................................................... 199 受托管理人声明 ........................................................................................................... 200 发行人律师声明 ........................................................................................................... 201 审计机构声明 ............................................................................................................... 202 评级机构声明 ............................................................................................................... 203 第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 204 一、备查文件 ............................................................................................................... 204 二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 204 三、备查文件查阅时间 ............................................................................................... 205 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人/本公司/公司 指 金洲慈航集团股份有限公司 金叶股份 指 金洲慈航集团股份有限公司前身金叶珠宝股份有限 公司 九五集团 指 深圳前海九五企业集团有限公司 丰汇租赁 指 丰汇租赁有限公司 东莞金叶 指 东莞市金叶珠宝有限公司 青岛金叶 指 青岛金叶珠宝有限公司 深圳金叶 指 深圳市金叶珠宝有限公司 前海金叶 指 深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司 上海金叶 指 金叶珠宝（上海）有限公司 重庆金叶 指 重庆金叶珠宝加工销售有限公司 重庆丰悦 指 重庆丰悦投资有限责任公司 天津广茂 指 天津广茂融通信息咨询有限公司 光明家具 指 光明集团家具股份有限公司 光明集团 指 光明集团股份有限公司 京通海投资 指 北京京通海投资有限公司 深圳易道 指 深圳易道资产管理有限公司 中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司 盟科投资 指 盟科投资控股有限公司 盛运环保 指 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司 主承销商/受托管理人/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 监管银行 指 平安银行股份有限公司深圳分行 会计师事务所/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 国浩律师（深圳）事务所 评级机构/大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 本次债券 指 经发行人第八届董事会第四次会议、2016年第二次 临时股东大会审议通过的发行总额不超过25亿元 （含25亿元）人民币的公开发行公司债券 本期债券 指 金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 董事会 指 金洲慈航集团股份有限公司董事会 《公司章程》 指 《金洲慈航集团股份有限公司章程》 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行制作的 《金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行制作的 《金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券持有人会议规则》 指 为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《金洲慈航集团股份有限公司公开发行2016 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补 充（如有） 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《金洲慈航集团股 份有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托管 理协议》及其变更和补充（如有） 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 期债券的投资者 余额包销 指 主承销商在规定的发行期限内将未售出的本期债券 全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券承销 份额相对应的款项 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月 工作日/日 指 每周一至周五，法定节假日除外 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本期发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的 详细资料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发 行人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人概况 注册中文名称 金洲慈航集团股份有限公司 英文名称 Jinzhou Cihang Group Co., Ltd. 法定代表人 朱要文 股票简称 金洲慈航 股票代码 000587 股票上市地点 深圳证券交易所 设立日期 1996年2月5日 注册资本 人民币106,187.4665万元 实收资本 人民币106,187.4665万元 注册地址 黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号 办公地址 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层 信息披露负责人 赵国文 联系电话 010-64100338 联系传真 010-64106991 经营范围 贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收； 货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服 务；黄金租赁服务；选矿。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 91230700606346794A 国际互联网网址 http://www.goldzb.com 电子信箱 jinye000587@163.com 二、本次债券发行批准与核准情况 （一）本次债券发行的批准情况 2016年8月1日，发行人第八届董事会第四次会议审议通过了《关于符合 公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事宜的议案》。 2016年8月18日，发行人2016年第二次临时股东大会通过了上述议案并 出具了《金洲慈航集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》。 （二）本次债券发行的核准情况 发行人于2017年1月16日获得中国证监会出具的“证监许可［2017］131 号”文，核准本次债券公开发行，核准规模为不超过人民币25亿元（含25亿元）。 公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个 月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本期债券发行基本情况及发行条款 （一）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）。简称：17金洲01，代码：112505。 2、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），本 期债券为首期发行，基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿 元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权， 即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追 加不超过3亿元的发行额度。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值均为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券期限为3年期，附债券存续期内的第2年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券形式：本期债券均为实名记账式债券，投资者认购的本期债券在债 券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，最终的票面利率由 发行人和承销商通过市场询价协商确定，在存续期内前2年固定不变，在存续期 的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，调整后债券票面利率为调整 前票面利率加上或减去调整基点，在存续期内第3年固定不变。债券的利率将不 超过国务院限定的利率水平。 7、发行方式及发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者 除外）公开发行，采取簿记建档方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在首期基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本 期债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。 9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权分别决定是否在本期债券存续 期的第2年末调整本期债券第3年的票面利率。发行人在本期债券第2个计息年 度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持 有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券 交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 12、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 13、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。如投资者选择回售，本期债券的 付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时 所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金。 14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 15、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年4月5日。 16、发行期限：2个交易日，自发行首日至2017年4月6日。 17、起息日：本期债券自发行首日开始计息，起息日为2017年4月5日。 18、付息日：付息日为2018年至2020年每年的4月5日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的付息日为2018年4月5日和2019年4月5日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 19、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月5日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为2019年4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日）。 20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 21、担保情况：本期债券无担保。 22、信用级别：经大公国际资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 23、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。 24、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 25、承销方式：本期债券发行由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取余 额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销 商以余额包销的方式购入。 26、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于补充发行人营运资金。 27、募集资金专项账户： 开户行：平安银行股份有限公司深圳分行新洲支行 户名：金洲慈航集团股份有限公司 账号：15000062926867 28、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。 29、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。 30、上市场所：深圳证券交易所。 31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 32、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的 相关规定执行。 33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （二）本期债券发行与上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年3月30日。 发行首日：2017年4月5日。 预计发行期限：2017年4月5日至2017年4月6日，共2个交易日。 网下发行期限：2017年4月5日至2017年4月6日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：金洲慈航集团股份有限公司 住所：黑龙江省伊春市青山西路118号 办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层 法定代表人：朱要文 电话：010-64100338 传真：010-64106991 （二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A 法定代表人：刘晓丹 联系人：刘强、薛韬、田建荣 电话：0755-82492030 传真：0755-82493000 （三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 负责人：胡咏华 经办注册会计师：王树奇、曹斌 电话：010-82330558 传真：010-82327668 （四）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼 负责人：张敬前 经办律师：余平、谢道铕 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333/83515090 （五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901 法定代表人：关建中 联系人：冯李媛、姜泰钰、刘银玲 电话：010-51087768 传真：010-84583355 （六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A 法定代表人：刘晓丹 联系人：刘强、薛韬、田建荣 电话：0755-82492030 传真：0755-82493000 （七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行 开户行：平安银行股份有限公司深圳分行新洲支行 户名：金洲慈航集团股份有限公司 账号：15000062926867 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省福田区深圳市深南大道2012号 法定代表人：王建军 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将根据有关规定向深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经 济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品 种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券为固定利率，在存续 期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本期债券投资者 的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）上市风险 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前，若公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边 挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债 券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风 险敬请投资者关注。 （三）流动性风险 由于证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买 本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一 价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （四）偿付风险 发行人目前经营业绩和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济 环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人运营状况、盈利能力和现金流 量，可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债 券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。 （五）本期债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债 券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政 策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如 由于发行人生产经营状况发生变化，本期债券偿债保障金专项账户不能从预期 的资金来源获得足够资金，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息，且发行人报告期 内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来 的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者 受到不利影响。 （七）评级风险 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券 存续期间，发行人无法保证其主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级不会 发生任何负面变化。如果发行人的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级 在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等 级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券 持有人的利益造成影响。 二、与发行人相关的风险 （一）行业风险 1、珠宝首饰行业 中国经济的持续快速发展、消费水平的不断提高，促使中国珠宝首饰行业市 场规模不断扩大，随着我国对外开放程度的不断提高，具有较大优势的国际竞争 者将强势介入中国珠宝首饰的生产、加工、零售等各个环节，该等竞争者的介入 短期内将使行业竞争更趋剧烈、市场细分更加明显。 2、融资租赁行业 融资租赁业务与国家的经济整体发展情况，国内制造业企业的经营状况、盈 利水平等有着密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于 扩张期时，企业开工率上升，对于机械设备的采购需求增加，发行人的融资租赁 业务规模可能上升；当经济处于低潮时期，企业开工率下降，对于机械设备的采 购需求降低，发行人的融资租赁业务规模增速可能出现下降。因此如果宏观经济 发展态势的波动或恶化将对发行人的业务状况及盈利水平构成一定的风险。 （二）财务风险 1、商誉减值的风险 发行人于2015年11月发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，本 次交易完成后，发行人确认了较大额度的商誉。截至2016年9月30日，发行人 商誉为366,457.51万元，占总资产比例为12.19%，占比较大。商誉在2015年资 产负债表日进行减值测试，经中联资产评估集团有限公司评估，未发生减值。虽 然发行人在与本次重组的交易对手签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三 年的业绩承诺标准及补偿措施，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金 额。然而，若丰汇租赁在未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁90.00% 股权所形成的商誉则将存在减值风险，从而影响发行人的当期损益。 2、原材料价格波动的风险 发行人的主要原材料中，黄金、铂金等的价格近年来均出现了较大幅度波动。 如果上述原材料价格持续上涨，将给发行人的产品成本造成较大压力，进而影响 发行人的效益；如果产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力， 降低消费者的购买欲望，从而影响发行人销售业绩。如果上述原材料价格大幅下 跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。 3、经营活动现金流量净额波动较大的风险 2013-2015年及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 70,760.11万元、-14,125.67万元、9,367.18万元、14,121.56万元。发行人在报告 期内经营活动现金净流量波动较大，若未来发行人经营活动现金流量情况出现 重大不利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按 期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 4、短期借款占比较大的风险 2013-2015年及2016年9月末，发行人短期借款期末余额分别为74,325.00 万元、35,410.00万元、564,331.10万元、850,986.30万元，占总负债比例分别为 72.98%、24.35%、50.87%、40.39%。近三年来，发行人短期借款余额呈上升趋 势，负债余额偏高，短期偿债压力较大。一旦资金周转出现困难，负债被动增加， 还债压力增大，同时融资渠道出现困难时，发行人将面临短期偿债压力较大的风 险。 5、偿债能力指标下降的风险 2013-2015年及2016年9月末，发行人流动比率分别为2.08、1.91、1.07和 1.01，速动比率分别为1.07、1.35、0.91和0.88，资产负债率分别为45.98%、50.86%、 58.08%和70.06%，发行人流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升 趋势，可能对其偿债能力产生不利影响。2015年，发行人收购丰汇租赁，融资 租赁业务属于资本密集型行业，需要从金融机构获得大量的资金用于融资租赁项 目的投放，另外，发行人融资渠道以短期负债为主，因此导致发行人偿债能力指 标出现下降。 6、受限资产比例较大的风险 截至2016年9月30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产合计 1,227,030.45万元，占总资产的比例为40.81%，规模较大。若未来发行人未能到 期归还银行借款，可能会面临抵质押物被处理的风险，从而对公司未来正常经营 产生影响。发行人受限资产主要来源于子公司丰汇租赁，因其所在的融资租赁行 业的投资规模大、回款周期长等特点，资金密集型的租赁行业需要大量的资金融 资来持续扩大业务规模，而借款又需要公司提供相应资产抵押或质押，故随着公 司业务规模的增长，其用于抵押或质押的资产规模也随之增大。 7、控股股东股权质押的风险 截至2016年9月30日，九五集团持有发行人股份393,338,362股，占发行 人股份总数的37.04%，为发行人控股股东。九五集团持有的发行人股份已质押 356,626,262股，占九五集团持有发行人股份的90.67%，质押比例较高。发行人 控股股东开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持发行人股 票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响或影响其对发行人的实际控 制权地位。 8、未决诉讼风险 截至目前，发行人及其子公司涉及未决诉讼案件共计10件。作为被告的案 件为2件，案件标的额合计5,210.35万元；作为原告的案件为8件，案件涉及的 应收款项账面净值为18,530.35万元。如果公司胜诉但对方执行不及时，或者公 司败诉，将对发行人及其子公司未来的经营状况带来一定的不确定性，因此发行 人面临一定的未决诉讼风险。 9、业务集中度风险 发行人的融资租赁业务承租人主要集中在电力、热力、燃气及水生产和供应 业，制造业，卫生、社会保障和社会福利业，建筑业等，虽然随着公司业务规模 的整体扩大，发行人融资租赁业务客户集中度有所下降，但整体处于较高水平。 2013-2015年及2016年1-9月末，丰汇租赁前五大客户租赁资产比例分别为 91.48%、44.75%、42.58%、24.81%，客户集中度显著下降，但仍存在集中度风 险。 发行人的委托贷款业务主要集中在房地产业，制造业，建筑业，农、林、牧、 渔业，其他等，随着公司业务的不断发展，涉及的行业逐渐丰富，但主要集中在 房地产业和制造业。其中，房地产业委托贷款业务资产占比较大，2013-2015年 及2016年9月末，占比分别为80.77%、59.61%、85.65%和37.53%，行业集中 度虽总体呈现下降趋势，但仍处于较高水平。截至2016年9月末，丰汇租赁前 五大委托贷款客户余额合计339,305.00万元，占发行人委托贷款余额的72.90%， 客户集中度较高。 10、不良资产率较高的风险 2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁不良租赁资产率分别为4.17%、 2.40%、2.49%和3.05%，受东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司的融资租赁项 目出现利息逾期事件影响，发行人不良租赁资产率较高。2016年12月28日， 丰汇租赁与北京国通资产管理有限责任公司签订了《债权收益权转让合同》，丰 汇租赁将与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司签署的《融资租赁合同》的债 权收益权转让给北京国通资产管理有限责任公司，该债权收益权的转让价格为 1.65亿元，转让为无追索权转让。 2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁委托贷款不良资产率分别为0、 2.62%、2.76%和1.85%。截至2016年9月末，发行人委托贷款的不良资产余额 12,300.00万元，不良资产账面价值为8,610.00万元。虽然发行人的委托贷款业 务均有土地、房产等不动产作为抵押，股权、股票等作为质押，集团公司或关联 企业提供担保等增信措施，但考虑到不良资产回收的不确定性，发行人经营情况 可能受到不利影响。 11、政府补助金额较大的风险 发行人子公司依据国家相关政策享受了政府补助，2013-2015年及2016年 1-9月，取得政府补助分别为1,374.70万元、1,398.55万元、872.25万元和4,095.25 万元。尽管随着发行人经营业绩的提升，政府补助对当期净利润的影响程度逐年 下降，发行人的经营业绩不依赖于政府补助政策，但政府补助仍然对发行人的经 营业绩构成一定影响，发行人仍存在因政府补助收入减少而影响利润水平的风 险。 （三）经营风险 1、经济周期波动的风险 发行人所从事的业务受外部宏观经济波动的影响较大。近年黄金价格波动较 大，影响当前黄金价格的因素错综复杂，黄金价格未来走势仍存在不确定性，发 行人黄金业务未来盈利状况有待关注。融资租赁业务与国家经济整体发展情况、 国内制造业企业的经营状况、盈利水平等密切相关，受宏观经济周期波动性影响 较大。 2、业务整合风险 发行人于2015年完成对丰汇租赁的收购后，在现有的黄金加工业务的基础 上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，虽然发行人提出利用丰汇租赁经验丰 富的团队、成熟的融资租赁模式以及广阔的资金渠道发展黄金租赁业务，但在具 体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。因此存在一定的整合风险， 可能会对经营产生不利影响。 3、行业竞争风险 发行人业务分为两大板块：黄金业务、融资租赁及委托贷款业务。 黄金珠宝行业在我国的起步时间较晚，竞争格局正在慢慢形成。目前，国 内黄金珠宝的高端市场主要被卡地亚（Cartier）等国际珠宝巨头所垄断，而占据 市场主要份额的中端市场则竞争激烈，各大黄金珠宝公司纷纷加快销售渠道的 建设步伐，扩大品牌影响力，以便迅速占领市场。如果发行人不能通过各种方 式不断提高竞争力，有可能在竞争中处于不利地位。 国内融资租赁公司尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发展，国内租 赁行业的市场竞争将加剧，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加 大。从当前市场竞争格局来看，银行系金融租赁公司具有相对明显的资金成本 优势，因此在市场竞争方面具有一定的优势。如果发行人不能持续获得稳定、 低成本的资金，则存在利润率降低的风险。 （四）管理风险 1、内部控制管理风险 目前，发行人拥有20家子公司，对集团公司的管理能力要求较高。发行人 建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管 理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理 能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。 2、人力资源管理风险 资产规模和销售规模的进一步扩大，对发行人的生产管理、质量管理、财 务管理、营销管理以及资源整合等方面提出更高的要求。如果发行人管理层素 质及管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着发 行人规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响发行人的应变能力和发展活力， 进而削弱发行人的市场竞争力。由于行业竞争日益激烈，人才流动性较大，若 发行人的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响发行人的生产 经营及管理的顺利开展。 （五）政策风险 1、租赁行业监管政策风险 近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升 级的指导意见》和《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一 系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取 得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资 租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化， 将对行业发展造成较大影响。此外，丰汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否 持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对发行人的经营业绩 产生影响。 2、委托贷款政策的风险 中国银监会为规范委托贷款资金来源，于2015年1月16日起草了《商业银 行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，其中第十一条规 定了“商业银行严禁接受下述资金发放委托贷款：（一）国家规定具有特殊用途 的各类专项基金。（二）银行授信资金。（三）发行债券筹集的资金。（四）筹集 的他人资金。（五）无法证明来源的资金。”如果该法规正式实施，将会对委托贷 款的资金来源做出较大限制，会影响委托贷款行业的发展。 3、税收政策风险 2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布《关于在全国开展交通 运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税 [2013]37号），第一次将融资租赁行业纳入了“营改增”（营业税改为增值税纳税） 的征税范围。2013年12月13日，财政部和国家税务总局联合印发《关于将铁 路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），明确 不对售后回租业务本金开具增值税专用发票，仅对收取的全部价款和价外费用， 扣除向承租方收取的本金以及利息后的差额增收增值税。整体来看，税收政策改 革对租赁行业有正面利好的影响，但是税收政策对融资租赁行业发展影响较大， 税收政策的变化仍具有引发风险的不确定性。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况 进行评级。根据大公国际出具的《金洲慈航集团股份有限公司2017年公司债券 （第一期）信用评级报告》（大公报D【2016】762号），经大公国际综合评定， 发行人的主体长期信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级 展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 随着居民可支配收入的增长以及消费层次的提升，未来黄金首饰加工制造行 业具有较大发展空间； 公司黄金加工能力突出，是国内三大黄金加工企业之一，具有较强的规模优 势； 丰汇租赁的融资渠道日益多元化，能够为资金来源提供较强的保障，为业务 持续发展奠定良好基础； 丰汇租赁的融资租赁业务不断拓展，租赁资产规模持续增长； 公司完成对丰汇租赁的并购后，资产规模大幅增长，盈利能力显著增强。 2、关注 公司融资租赁和委托贷款业务的行业、客户集中度均处于较高水平，存在一 定的集中度风险； 丰汇租赁的不良租赁资产率较高，存在逾期项目，若项目本金无法收回，将 对公司经营产生不利影响； 丰汇租赁委托贷款业务规模扩张较快，客户集中度高，有逾期项目及较多展 期项目，存在一定的经营风险； 公司受限资产规模较大，2016年9月末，受限资产占净资产的比重大于 100%，影响资产流动性和再融资能力； 并购丰汇租赁后，公司债务规模快速增加，2016年9月末资产负债率大幅 上升，同时有息债务规模较大，且以短期为主，存在一定的短期偿债压力； 公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障能力不稳定。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”） 将对金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。 2）跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至发债主体提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 发行人资信状况良好，与平安银行、工商银行、中国银行、锦州银行、烟台 银行、中国进出口银行等商业银行建立了长期稳定的合作关系，具有较强的间 接融资能力。截至2016年9月30日，发行人从国内各商业银行获得的授信额度 为1,100,800.00万元，未用额度为114,889.88万元。具体情况如下： 单位：万元 授信主体 授信总额度 已使用额度 未使用额度 大连银行 8,000.00 8,000.00 - 东莞银行 9,800.00 9,800.00 - 东亚银行 50,000.00 50,000.00 - 甘肃银行 10,000.00 10,000.00 - 中国工商银行 165,000.00 153,946.00 11,054.00 中国光大银行 20,000.00 15,000.00 5,000.00 海尔小贷 3,000.00 3,000.00 - 华夏银行 21,000.00 21,000.00 - 吉林银行 50,000.00 34,820.12 15,179.88 中国建设银行 40,000.00 12,000.00 28,000.00 交通银行 20,000.00 9,082.00 10,918.00 锦州银行 70,000.00 70,000.00 - 中国民生银行 8,000.00 7,371.00 629.00 广东南粤银行 5,000.00 5,000.00 - 东莞农村商业银行 7,000.00 7,000.00 - 中国农业银行 5,000.00 3,000.00 2,000.00 平安银行 240,000.00 220,000.00 20,000.00 上海浦东发展银行 7,000.00 4,973.00 2,027.00 重庆三峡银行 10,000.00 10,000.00 - 兴业银行 21,000.00 18,969.00 2,031.00 烟台银行 20,000.00 20,000.00 - 招商银行 20,000.00 20,000.00 - 中国进出口银行 205,000.00 205,000.00 - 中国银行 76,000.00 58,290.00 17,710.00 中信银行 10,000.00 9,659.00 341.00 合 计 1,100,800.00 985,910.12 114,889.88 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来时的违约情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，报告期内未出现 严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务工具及偿还情况 截至2016年9月30日，发行人的债券及其他债务融资工具发行情况如下： 单位：万元 债券名称 发行主体 主体评级 发行日期 发行期限 （年） 2016年9月末余额 丰汇一期ABS 丰汇租赁 - 2015-07-24 3.01 23,801.68 丰汇二期ABS 丰汇租赁 - 2015-10-22 4.26 44,547.05 汇今一期ABS 丰汇租赁 - 2015-11-03 4.80 37,688.27 丰汇租赁公司债 丰汇租赁 AA- 2015-11-27 3.00 39,708.92 丰汇三期ABS 丰汇租赁 - 2016-05-27 4.17 56,598.94 汇今二期ABS 丰汇租赁 - 2016-06-02 4.89 59,126.36 海外美元债 丰汇租赁 - 2016-08-10 3.00 97,181.53 丰汇四期ABS 丰汇租赁 - 2016-09-14 4.20 84,800.00 合 计 - - - 443,452.73 注：2016年6月13日，联合信用评级有限公司出具了《丰汇租赁有限公司公司债券 2016年跟踪评级报告》（联合[2016] 583号），上调丰汇租赁主体长期信用等级为AA，公司 债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 截至2016年9月30日，发行人累计公司债券余额为39,708.92万元。本次 债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过 289,708.92万元，占发行人2016年9月30日合并报表中净资产的比例为32.18%， 未超过最近一期合并报表净资产的40%。 （五）报告期内偿债能力财务指标 项 目 2016年9月末 2015年末 2014年末 2013年末 流动比率（倍） 1.01 1.07 1.91 2.08 速动比率（倍） 0.88 0.91 1.35 1.07 资产负债率 70.06% 58.08% 50.86% 45.98% 利息保障倍数（倍） 21.29 15.75 7.53 7.11 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：上表数据根据2013年、2014年、2015年经审计财务报表、2016年1-9月未经审计报表计 算得出，各指标计算公式如下： (1)流动比率=流动资产/流动负债； (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债； (3)资产负债率=总负债/总资产； (4)利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用； (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、担保情况 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强公司资产负债管理、流 动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者利益。 （一）利息的支付 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为2017年4月5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每 年支付一次，存续期内每年的4月5日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行 使回售选择权，则赎回部分债券的付息日为2018年4月5日和2019年4月5日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。利息 登记日为付息日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本 期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息周期的利 息。 本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理。利息支付的具体办法将按 照本期债券证券登记托管机构有关规定执行。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资 者自行承担。 （二）本金的兑付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2020年4月5日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使 回售选择权，则回售部分的兑付日为2019年4月5日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。兑付登记日为兑付日之前的第 6个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得 所持本期债券的本金。 本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理。本金兑付的具体办法将按 照本期债券证券登记托管机构有关规定执行。 三、偿债资金来源 发行人将按照本期公开公司债券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力，筹 措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作履行到期还本付 息的义务，充分有效地维护本期债券持有人的利益。具体偿债资金来源及偿债 计划如下： （一）较充足的货币资金 2013-2015年及2016年9月末，发行人货币资金分别为96,333.13万元、 139,289.75万元、264,448.78万元和439,532.53万元，扣除使用权受限的货币资 金后，货币资金余额分别为5,418.84万元、9,939.81万元、101,323.29万元和 86,913.63万元。充足的货币资金为发行人偿债能力提供了有力保障。 （二）较充足的经营活动现金流入 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。 2013-2015年及2016年1-9月，发行人合并口径经营活动现金流入分别为 1,023,629.58万元、1,222,294.00万元、1,309,280.17万元和3,029,190.92万元。 整体来看，公司日常业务实现的经营现金流量状况较好。随着发行人业务的不断 发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的稳定奠定基础，保障 发行人具备充足的偿付能力。 （三）较强的主营业务盈利能力 2013-2015年及2016年1-9月，发行人分别实现营业收入883,138.32万元、 1,033,252.77万元、992,315.63万元和729,014.20万元；营业收入主要来自主营（未完）  |