[上市]德艺文创:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 德艺文化创意集团股份有限公司 Profit Cultural & Creativ e Group Co.,Ltd. 福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元 集团标志2-郭-1 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路268号） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票总量不超过2,000万股（含2,000万股），占本 次公开发行股票后公司股份总数的比例不得低于25%；本次发行 全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 9.41元 发行日期 2017年4月5日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,000万股（含8,000万股） 保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年3月30日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。在做出投资决策之前，请 投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、重要承诺事项 （一）发行前股东对股份锁定的承诺 吴体芳、许美珍、许美惠、吴国顺承诺：自公司首次公开发行股票并上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本 人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 欧阳军、王斌、陈岚、吴丽萍、陈云、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、 张军、朱峰、侯祥榕、李晓毅、吴彦、张胜隆、白泉、高美芳、潘勇、王爱珍、 吴朝辉、吴成章、吴承、曾婷婷、赵芳钰、刘铮莹、朱晓巍、林春花、陈南、 邱剑华承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该等股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、 吴丽萍、陈云、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军同时承诺：上述承诺期 限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司 股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员吴体芳、欧阳军、王 斌、陈岚、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军同时承诺：公司上市后六个 月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础 上自动延长六个月。 （二）关于减持价格的承诺 公司控股股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员吴体芳、欧阳 军、王斌、陈岚、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军承诺：若本人直接或 间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开 发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行 人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减 持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人 发出公告。 （三）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行前持股5%以上的自然人股东吴体芳、许美珍、陈岚承诺：锁定期届 满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因 资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本 人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合 法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通 过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有 发行人股份总数的百分之二十五。 吴体芳进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公司实际控 制人发生变更。 （四）发行人上市后股价稳定的措施 为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证 监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规 定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公 司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/公司 股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价 稳定，公司将启动稳定公司股价的预案，促使公司股价尽快恢复至每股净资产 及以上的水平。 2、稳定股价的具体措施 如出现上述情形时，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事及没有 在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员按下列顺序尽快采取稳定股价措施： （1）公司回购股份 为了稳定股价，公司将采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 回购行为应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市 条件。 公司董事会对回购股份作出决议时，公司董事承诺就回购事宜在董事会上 投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议时，该决议须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就回购事宜在股东大会上投赞成 票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件 的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近 一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不低 于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年度用 于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的50%。 （2）控股股东增持公司股票 当符合下列任一条件时，公司控股股东应当以合法合规的方式增持公司股 票：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收 盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次 日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性 文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过 公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次增持金额不低于其上一会 计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%；③控股股东单一会计年度累计 增持金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 当符合下列任一条件时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应当以合法合规的方式增持公司股票：①控股股东增持股份方案 实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启 动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票 时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条 件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持 股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度从公司领取的现金薪酬的30%， 但不超过100%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后 的6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员 且其从公司领取薪酬的，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约 束。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票的启动程序 ①公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易 日内作出回购股份的决议； ②公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司应当在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回 购，并在60个交易日内实施完毕； ④公司回购股份方案实施完毕后，应当在2个交易日内公告公司股份变动 报告，回购股票不超过股本总额5%的部分，依据《公司法》规定可以奖励给 公司员工；超过股本总额5%的部分，将全部注销，并办理工商变更登记。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序 ①公司董事会应当在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触 发之日起2个交易日内发布拟增持公告； ②控股股东及董事、高级管理人员应当在作出增持公告并履行相关法定手 续之次日起启动增持，并在30个交易日内完成增持。 4、稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定 股价的措施或承诺已经实施或履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： ①公司股票连续10个交易日每日收盘价均高于公司最近一期经审计的每 股净资产； ②公司继续回购股票或控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份将导 致公司股权分布不符合上市条件； ③继续增持股票将导致控股股东、董事、高级管理人员需要履行要约收购 义务且其未计划实施要约收购。 （五）关于招股说明书信息披露真实、完整、准确、及时的承 诺 1、公司承诺如下： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回 购预案，并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法回购公司首次公开发行的全 部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、 公司章程等另有规定的，从其规定。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控 股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。 （3）若招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司 及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回 购新股、控股股东购回已转让的原限售股份（以下简称“购回股份”）、赔偿损 失的方案的制定和进展情况。 （4）若上述公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失承诺未得到及时 履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失等承诺的 履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （5）上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺如下： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首 次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若公司 股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规 定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的， 从其规定。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人及公司、 公司董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损 失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者遭受的直接经济损失。 （3）若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内， 公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公 司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失的方案的制定和 进展情况。 （4）若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿 损失承诺未得到及时履行，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报 告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、控股 股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺 时的补救及改正情况。 （5）本人以在前述违法事实认定当年度或者以后年度公司利润分配方案中 享有的现金分红作为履行承诺的担保。若本人未履行上述购回已转让的公司原限 售股份或者赔偿投资者损失的承诺，则本人所持有的公司股份不得转让。 （6）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下： （1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （3）上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。 （4）若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内， 公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公 司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、赔偿损失的方案 的制定和进展情况。 （5）若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、 赔偿损失承诺未得到及时履行，公司董事、监事、高级管理人员将督促公司及时 进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高 级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有） 以及赔偿投资者损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （6）公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而 拒不履行或者放弃履行承诺。 （7）上述承诺为公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，公司董 事、监事、高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违 反上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应责任。 4、发行人保荐机构兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人本次 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失。 5、发行人律师福建天衡联合律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 6、发行人审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本 所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 7、发行人评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺： 如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据自身经营特点采取有效 的填补摊薄即期回报的措施，以增强公司持续回报能力，具体包括： （1）加强募集资金投资项目监管，确保发挥使用效益 公司制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、 管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于 董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照 相关法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，加强对募集 资金的使用管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金 的使用进行检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用 风险，切实保障投资者特别是中小投资者利益。 （2）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益 本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务，拟投资用于“德艺研发创 意中心”、“海外营销网络建设项目”、“文化创意产品电子商务平台”等建 设项目。这些项目，能够增强公司核心竞争力和业务附加值，提高公司对产业 链的控制能力，有利于构建集海外营销网络、实体门店销售、自贸区展示中心、 电子商务平台为一体的新型销售体系，培育新的利润增长点。本次募集资金到 位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进 募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 （3）加大研发设计和自主创新力度，提升公司竞争优势 公司重视自主创新，已经取得多项专利和技术成果，在文化创意家居用品 领域形成了较强的竞争优势。公司将以本次发行上市为契机，以市场需求为导 向，继续加大对新技术、新创意、新工艺的研发投入，加快研发成果的市场化 进程，加强研发设计人才培训和培养，不断提高公司整体研发水平和创新能力， 持续提升公司的核心竞争力和竞争优势。 （4）进一步完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制 公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后股东 未来五年分红回报规划》，明确了利润分配的原则、形式、条件、期间间隔等 事项，规范了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分 红政策，完善了公司利润分配方案的决策程序和机制，健全了公司利润分配政 策的监督约束机制。 2、填补被摊薄即期回报承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司 董事、高级管理人员作出承诺如下： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 公司控股股东、实际控制人吴体芳先生进一步承诺：本人不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。 （七）违反上述承诺时的约束措施 1、发行人违反相关承诺的约束措施 公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措 施： （1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉。公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承 诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，尽最大努力维护公司股 东和社会公众投资者的合法权益。 （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，公司将依法承担赔偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公 开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人 将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接 持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣 减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （3）在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行 招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机 关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出 的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人 将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止 在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本 人履行完成相关承诺事项。 （3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的， 本人将依法承担赔偿责任。 （4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履 行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或 司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 二、利润和股利分配政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，本次发 行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持 股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的 股利分配政策主要条款如下： 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合 具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期 资金需求，制定利润分配方案。 2、利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红 条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配： （1）公司当年度实现盈利； （2）截至当年末公司累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见； （4）在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。 重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审 计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元，或占最近一期经审计总资产的 10%以上。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股 本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 4、利润分配的间隔 在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配， 有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况， 进行中期利润分配。 5、现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润 的20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过 多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 7、利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说 明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络 投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整 的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 8、未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提 高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进 公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股 东利益最大化。 三、成长性风险提示 2014至2016年度，归属于母公司所有者的净利润年复合增长率为23.32%。 但是，公司营业收入未实现同步增长，报告期内分别为33,648.58万元、33,688.98 万元和35,307.83万元。保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》，是基于对 发行人报告期内的经营情况、发行人面临的内、外部环境以及未来发展趋势作 出的判断。在未来发展过程中，如果公司不能顺应行业发展趋势，在设计水平、 研发能力、渠道拓展等方面持续保持竞争优势，或是未来影响公司成长的因素 发生不利变化，公司不能及时做出调整，则公司将无法顺利实现预期的成长， 面临成长性风险。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：研发能力不 能持续提升的风险、对海外市场依存度较高的风险、市场竞争风险、采购成本 上涨的风险、汇率波动风险、税收优惠政策变动的风险、内销业务不达预期的 风险、供应链管理不当的风险、应收账款无法收回的风险、控制权过于集中的 风险、募集资金投资项目的风险等。公司已经在本招股说明书“第四节 风险因 素”中进行了分析并完整披露。 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 经保荐机构核查，公司不存在以下对持续盈利能力产生重大不利影响的情 形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化； 2、发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构认为，公司主营业务突出，属于国家产业政策鼓励和扶持发展的 重点行业；公司具有较强的研发能力和市场开拓能力，财务状况良好，具备良 好的成长性；公司形成了较为先进、可以保证持续成长的业务模式，建立了高 效的管理体系，培养了成熟的管理团队；公司制定了清晰的发展战略和切实可 行的发展规划，具备良好的持续盈利能力。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 发行概况 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、重要承诺事项 ............................................................................................... 4 二、利润和股利分配政策 ................................................................................. 15 三、成长性风险提示 ......................................................................................... 18 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 ..................................... 18 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 ................................. 19 第一节 释义 ............................................................................................................... 25 一、一般词汇释义 ............................................................................................. 25 二、专业术语释义 ............................................................................................. 26 第二节 概览 ............................................................................................................... 29 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 29 二、发行人控股股东、实际控制人情况 ......................................................... 31 三、主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 31 四、募集资金用途 ............................................................................................. 33 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 35 一、本次发行的基本情况 ................................................................................. 35 二、本次发行的相关机构 ................................................................................. 35 三、发行人与有关中介机构之间的股权及其他权益关系 ............................. 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................. 37 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、研发能力不能持续提升的风险 ................................................................. 38 二、对海外市场依存度较高的风险 ................................................................. 38 三、市场竞争加剧的风险 ................................................................................. 39 四、采购成本上升的风险 ................................................................................. 39 五、汇率波动的风险 ......................................................................................... 39 六、税收优惠政策变化的风险 ......................................................................... 40 七、内销业务不达预期的风险 ......................................................................... 40 八、主营业务毛利率下滑的风险 ..................................................................... 41 九、供应链管理不当的风险 ............................................................................. 41 十、应收账款无法收回的风险 ......................................................................... 41 十一、控制权过于集中的风险 ......................................................................... 41 十二、募集资金投资项目的风险 ..................................................................... 42 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人的基本情况 ..................................................................................... 43 二、发行人设立情况 ......................................................................................... 43 三、发行人股权结构 ......................................................................................... 48 四、持股5%以上股东及控股股东、实际控制人基本情况 .......................... 50 五、发行人股本情况 ......................................................................................... 51 六、发行人正在执行的对董事、监事、高级管理人员及核心员工的股权激 励及其他制度安排和执行情况 ......................................................................... 54 七、发行人员工情况 ......................................................................................... 54 八、本次发行相关机构或人员作出的重要承诺 ............................................. 55 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 64 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................. 64 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 64 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 87 四、发行人主要业务情况 ................................................................................. 99 五、主要固定资产和无形资产 ....................................................................... 122 六、发行人特许经营权情况 ........................................................................... 132 七、发行人研发设计和核心技术情况 ........................................................... 133 八、境外经营情况 ........................................................................................... 139 九、质量控制情况 ........................................................................................... 139 十、业务发展目标 ........................................................................................... 142 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 147 一、独立运营情况 ........................................................................................... 147 二、同业竞争情况 ........................................................................................... 148 三、关联交易情况 ........................................................................................... 149 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .......................................... 159 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ....................... 159 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份的情况 ........................................................................................................... 163 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............... 164 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ....................... 164 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ....................... 165 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议及履行情 况........................................................................................................................ 167 七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ....................................... 167 八、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定 义务责任的情况 ............................................................................................... 168 九、发行人治理机制的建立及运行情况 ....................................................... 169 十、发行人管理层、注册会计师对内部控制的评价和鉴证 ....................... 171 十一、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................................... 171 十二、发行人报告期内资金占用及担保情况 ............................................... 172 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排 ....................... 174 十四、投资者权益保护 ................................................................................... 176 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 179 一、财务报表 ................................................................................................... 179 二、审计意见类型 ........................................................................................... 183 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心 意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析 ............................................................................................................................ 184 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 ....... 186 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................... 187 六、主要会计政策与会计估计 ....................................................................... 187 七、主要税收政策、缴纳的主要税种 ........................................................... 209 八、分部信息 ................................................................................................... 210 九、经申报会计师核验的非经常性损益表 ................................................... 211 十、主要财务指标 ........................................................................................... 212 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 214 十二、盈利能力分析 ....................................................................................... 214 十三、财务状况分析 ....................................................................................... 243 十四、现金流量及未来资本性支出分析 ....................................................... 267 十五、摊薄即期回报相关事项分析 ............................................................... 270 十六、股利分配政策和实际股利分配情况 ................................................... 274 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 277 一、募集资金运用的基本情况 ....................................................................... 277 二、募集资金投资项目有关情况 ................................................................... 281 三、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响 ............................... 296 四、公司董事会的分析意见 ........................................................................... 297 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 299 一、重要合同 ................................................................................................... 299 二、对外担保事项 ........................................................................................... 301 三、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................... 301 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 302 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 302 二、 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................. 303 三、 律师事务所声明 ...................................................................................... 304 四、 审计机构声明 .......................................................................................... 305 五、 资产评估机构声明 .................................................................................. 306 六、 验资机构声明 .......................................................................................... 307 第十三节 附件 ......................................................................................................... 308 一、附件 ........................................................................................................... 308 二、附件的查阅地点 ....................................................................................... 308 三、附件的查阅时间 ....................................................................................... 309 四、招股说明书查阅网址 ............................................................................... 309 第一节 释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般词汇释义 公司、本公司、发行人、 德艺文创 指 德艺文化创意集团股份有限公司或福建德艺集团股份有限 公司 德艺陶瓷 指 发行人在改制前的名称，即福州德艺陶瓷贸易有限公司 德艺有限 指 发行人在改制后、有限责任公司期间的名称，即福州德艺 贸易有限公司、福州德艺国际贸易有限公司或福建德艺国 际贸易集团有限公司 实际控制人、控股股东 指 吴体芳先生 工艺品公司 指 福州市工艺品进出口公司 德化外贸 指 福建省德化县对外贸易公司或德化县对外贸易公司 四方会展 指 福州四方商务会展有限公司或福州四方展览设计有限公司 德艺双馨 指 福建德艺双馨商贸有限公司 世纪商贸 指 北京德艺世纪商贸有限责任公司 润富投资 指 福建润富投资发展有限公司 隽轩房产 指 福建隽轩房地产开发有限公司 裕华投资 指 福州裕华投资有限公司 报告期 指 2014年、2015年和2016年 本次发行 指 德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）并在创业板上市 本招股说明书 指 德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 德艺文化创意集团股份有限公司股东大会 董事会 指 德艺文化创意集团股份有限公司董事会 监事会 指 德艺文化创意集团股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中宣部 指 中共中央宣传部 福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会 信保福建分公司 指 中国出口信用保险公司福建分公司 兴业证券、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 兴业证券股份有限公司 华兴会计师、申报会计 师 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），2013年12月由 福建华兴会计师事务所有限公司转制 天衡律所、发行人律师 指 福建天衡联合律师事务所 联合中和评估公司 指 福建联合中和资产评估有限公司，现更名为福建联合中和 资产评估土地房地产估价有限公司 境内 指 中华人民共和国大陆地区 境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的其他国家和地区 股票 指 面值为1元的人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 一带一路 指 丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路 《马德里协定》 指 《商标国际注册马德里协定》，用于规定、规范国际商标 注册的国际条约，有92个成员国。 DA 指 发行人客户Distribuciones Andromeda SA De Cv，墨西哥经 销商 二、专业术语释义 生产外包 指 以外加工方式将生产委托给外部优秀的专业化资源，达到降 低成本、分散风险、提高效率、增强竞争力的目的。 文化认同 指 社会群体对文化形态的认同。 贸易救济措施 指 为了保护本国贸易安全而制定的措施。 自主品牌 指 由企业自主开发，拥有自主知识产权的品牌。 贴牌 指 根据客户厂商的要求，为其生产产品和产品配件，也称为定 牌生产或授权贴牌生产。 O2O 指 Online To Offline，将传统的线下生产、展厅或卖场展示与互 联网销售有效结合，使得互联网（Online）成为线下实体 （Offline）交易的展示平台。 OEM 指 委托他人生产。品牌生产者不直接生产产品，依靠核心技术 设计、开发新产品，控制销售渠道，并将具体的加工任务委 托同类产品的其他厂家生产。 ODM 指 根据客户厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥 有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品，其生产出 来的产品为ODM产品。 OBM 指 自主品牌运营商，即生产商自行创立产品品牌，生产、销售 拥有自主品牌的产品，产品从设计、采购、生产到销售皆由 单一生产商独立完成。 ERP系统 指 将企业的物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、 财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）等集成一 体化的企业综合管理软件。 B2C 指 电子商务的一种模式，企业通过互联网为消费者提供一个新 型的购物环境——网上商店，消费者通过网络在网上购物、 网上支付。 FSC认证 指 国际上得到广泛承认的森林认证体系，国际通用的绿色标 签。分为两种类型，森林经营认证（FMC）和产销监管链认 证（COC）。FMC是对林业企业的森林经营业绩进行认证， 而COC则是对木材加工企业的各个环节，即从原木运输、 加工、流通直至最终消费者的整个产品链进行认证。 SGS 指 全球领先的第三方检验、鉴定、测试和认证机构。在中国设 立了50多个分支机构和几十间实验室，拥有12000多专业 人员。 FOB 指 “船上交货价”，按离岸价进行的交易。买方负责派船接运 货物，卖方在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上 买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指 定船时，风险即由卖方转移至买方。 CIF 指 “成本加保险费加运费”，按到岸价进行的交易。货价的构 成因素中包括从装运港至约定目的地港的运费和约定的保 险费。 REACH法规 指 欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》的简称，由 欧盟建立于2007年6月起实施的化学品监管体系。 CPSIA法案 指 美国安全改进法案，于2008年8月生效。该法案是自1972 年消费品安全委员会成立以来最严厉的消费者保护法案，比 如提高儿童产品中铅含量限制标准，对有害物质邻苯二甲酸 盐的含量做出新的规定等。 热转印膜 指 热转印工艺的一种介质材料。通过高温加热将印膜上的图案 转印到人造板表面或家具部件上面，便形成了装饰表面图 形，具有耐磨、耐热、耐光等优良性能，花纹新颖美观、色 调稳定。 静曲强度 指 从受力弯曲直至断裂时所能承受的压力强度 特别说明：本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均 系计算中四舍五入造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 公司名称 德艺文化创意集团股份有限公司 英文名称 Profit Cultural & Creative Group Co.,Ltd. 住 所 福州市鼓楼区五四路158号环球广场1701单元 法定代表人 吴体芳 注册资本 6,000万元 有限公司成立日期 1995年7月8日 股份公司成立日期 2011年11月22日 经营范围 策划、组织文化艺术交流活动；承办文化产品展览展示；电脑图文设 计、制作；工艺美术品、动漫衍生品、礼品、家庭用品、日用品等开 发设计、生产（另设分支机构经营）和销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司将“全球创意家居用品整体供应商”作为企业愿景，始终秉承“创新 引领、传承文化、品质家居、缔造生活”的经营理念，以市场需求为导向，以 创意设计为驱动，以营销网络拓展为重点，以供应链管理为支撑，经过20多年 的发展，现已成为中国文化创意家居领域的优势企业，是国家商务部、宣传 部、财政部、文化部、国家广电总局共同认定的“国家文化出口重点企业”， 文化创意时尚产品（自有品牌）出口前五强企业。2017年1月，福州市人民政 府领导在福州市第十五届人民代表大会第一次会议上所作的《福州市人民政府工 作报告》中明确提出，重点支持德艺文化创意集团等一批具有自主知识产权、自 主品牌出口企业加快发展，促进出口转型升级。 公司被认定为高新技术企业、福建省科技型企业、福建省省级工业设计中 心，取得各项专利及著作权89项，在创意设计、产品开发等方面均处于行业较 强水平，具有较高的品牌知名度，公司旗下“月亮河”、“飞羽”、“倍思 家”等品牌被认定为“重点培育和发展的中国出口名牌”、“重点培育和发展 的福建出口名牌”、“福建省国际知名品牌”等。 公司主营业务为创意家居用品的研发设计、外包生产及销售，产品主要包括 创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大系列近万个品种。公司立足于中华五 千年璀璨的传统文化，以研发设计为驱动，坚持差异化的发展战略，将设计与创 意应用于以陶瓷、树脂、鞋子、箱包、竹木为主的多种载体，推进文化创意产业 与传统产业的深度融合发展，以差异化的产品和快速的研发设计满足广大客户的 多元化、个性化需求，产品远销全球五大洲80多个国家，成为国内主要的文化 创意家居用品出口商之一，形成了较为独特的经营模式。 2014年3月，国务院先后发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业 融合发展的若干意见》、《关于加快发展对外文化贸易的意见》，标志着文化创 意产业上升到新的国家战略高度，为公司的快速发展提供了重大发展机遇。同时， 国家产业政策也为文化企业调整产品结构、扩宽融资渠道提供了有利环境，2014 年4月，国务院印发《进一步支持文化企业发展的规定》，明确政府在财政专项 资金、税收优惠政策等方面支持文化企业发展，鼓励文化企业上市，多渠道融资。 公司将抓住有利的发展机遇，利用自身的技术优势和质量优势进一步开拓市场， 优化产品结构，保持持续、快速增长。 公司部分有代表性的文化创意产品如下： C:\Users\fjcpa\Desktop\竹-居-德艺集团1.jpg 竹.居创意家具系列 以世界遗产——福建土楼为设计 灵感，将建筑特点与家具设计相融合， 结合闽西传统竹编工艺，突出自然、 清新的质感，实现对中华传统文化遗 产的传承、发展及创新。 C:\Users\fjcpa\Desktop\怒海狂舟-德艺A.jpg 行.舟创意陶瓷系列 以海浪和帆船为设计灵感，将自 然风光和美好寓意以餐具造型的形式 表现出来，突出乘风破浪、海阔天空 的主题，实现对中华古典文学的传承、 发展及创新。 二、发行人控股股东、实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为吴体芳先生，直接持有公司64.07%股份， 其基本情况如下： 吴体芳先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，第十三、 十四届福州市人大代表，曾获得福建省五一劳动奖章，为公司创始人。曾任福州 市工艺品进出口公司业务员、部门副经理、部门经理、副总经理，现任公司董事 长、总经理，四方会展、德艺双馨、世纪商贸、隽轩地产、润富投资执行董事， 同时担任中国轻工工艺品进出口商会副会长、陶瓷分会理事长、餐厨分会理事长， 福建省轻工工艺品进出口商会会长，福州市进出口商会会长等社会职务。 吴体芳先生的配偶许美珍女士直接持有公司5.00%的股份。报告期内，许美 珍女士在历次股东大会表决时均与吴体芳先生保持一致，为吴体芳先生的一致行 动人。截至本招股说明书签署日，二人合计持有公司69.07%的股份。 三、主要财务数据及财务指标 报告期内，公司经申报会计师审计的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 17,303.89 15,609.73 14,451.02 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 负债总额 5,756.06 5,748.47 5,827.42 股东权益 11,547.83 9,861.26 8,623.60 归属于母公司股东权益 11,547.83 9,861.26 8,623.60 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 35,307.83 33,688.98 33,648.58 营业利润 3,832.55 3,100.71 2,731.09 利润总额 5,195.09 3,759.19 3,354.85 净利润 4,446.56 3,187.67 2,923.87 归属于母公司所有者的净利润 4,446.56 3,187.67 2,923.87 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 4,768.77 4,178.66 1,972.45 投资活动产生的现金流量净额 -571.58 -859.94 -51.88 筹资活动产生的现金流量净额 -3,150.00 -2,601.97 -1,439.94 现金及现金等价物净增加额 1,098.24 771.25 501.34 （四）主要财务指标 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 2.30 2.15 1.96 速动比率（倍） 2.16 1.99 1.81 资产负债率（母公司） 28.84% 32.44% 35.39% 无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资 0.59% 0.65% 0.68% 产的比例 项目 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次/年） 6.79 6.87 8.64 存货周转率（次/年） 31.43 28.79 24.97 息税折旧摊销前利润（万元） 5,388.90 4,008.83 3,714.03 归属于发行人股东的净利润（万 元） 4,446.56 3,187.67 2,923.87 归属于发行人股东扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 3,275.48 2,618.16 2,363.37 利息保障倍数（倍） - 107.28 82.15 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） 0.79 0.70 0.33 每股净现金流量（元/股） 0.18 0.13 0.08 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 1.92 1.64 1.44 加权平均净资产收益率（归属于 公司普通股股东的净利润） 41.58% 34.12% 34.45% 四、募集资金用途 本次公司发行股票所募集的资金，将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 投资项目 备案情况 环评批复 项目总投资额 拟使用募集 资金数额 1 德艺研发创意中心 闽发改备 [2015]AGX10号 榕高新区环评 [2015]64号 13,589.58 12,696.58 2 海外营销网络建设项目 闽发改外经备 [2017]8号 - 4,947.42 447.42 3 文化创意产品电子商务平台 闽发改备 [2016]A05008号 - 4,293.00 293.00 4 补充营运资金 - - 1,500.00 1,500.00 合计 24,330.00 14,937.00 在募集资金到位前，公司将根据国内外市场状况和研发设计情况，并结合自 身财务状况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，再对先前投入的自筹资金 予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于实施以上项目所需资金总额， 不足部分由公司通过银行贷款、自有资金或其他方式自筹解决。公司将严格按照 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，加强对募集资金的管理，切实提高募 集资金的使用效益。募集资金使用的详细情况参见本招股说明书“第十节 募集 资金运用”的相关内容。 第三节 本次发行概况 本次发行方案已经公司2016年2月20日召开的第二届董事会第六次会议以 及2016年3月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会“证监许可[2017]375号”文核准。 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行股票2,000万股，占发行后公司股票总数的比例不低 于25% 每股发行价格 9.41元 发行后每股收益 0.41元（公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以发行后总股本） 发行市盈率 22.98倍（每股发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产 1.92元（2016年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本） 发行后每股净资产 3.31元（2016年12月31日经审计的净资产与本次发行预计募集资 金净额之和除以发行后总股本） 发行市净率 2.84倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行 网下询价和配售 发行对象 在深圳证券交易所开设证券账户并已开通创业板市场交易的投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交 易所等监管部门另有规定的，按其规定处理 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 18,820万元 预计募集资金净额 14,937万元 发行费用概算 3,883万元，其中承销费保荐费2,700万元，审计评估费630万元， 律师费235万元，与本次发行相关的信息披露和发行手续费318万 元 二、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 住所： 福建省福州市湖东路268号 保荐代表人： 陈耀、李斌 项目协办人： 黄超 项目经办人： 李俊、何苗苗、程适 联系电话： 0591-38281701 传真： 0591-38281707 （二）律师事务所 名称： 福建天衡联合律师事务所 负责人： 孙卫星 住所： 厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16,17层 经办律师： 林晖、郭睿峥、陈韵 联系电话： 0592-5883666 传真： 0592-5881668 （三）会计师事务所 名称： 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 林宝明 住所： 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层 经办注册会计师：王永平、陈依航 联系电话： 0591-87841405 传真： 0591-87840354 （四）资产评估机构 名称： 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人： 商光太 住所： 福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼27D 经办评估师： 商光太、陈志幸 联系电话： 0591-87838880 传真： 0591-87814517 （五）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行 户名： 【】 收款帐号： 【】 三、发行人与有关中介机构之间的股权及其他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期 2017年3月31日 申购日期 2017年4月5日 缴款日期 2017年4月7日 股票上市日期 发行结束后尽快安排在深圳交易所上市 第四节 风险因素 投资者在投资发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。下述风险因素可能直接或间 接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响，以下排序遵 循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素依 次发生。 一、研发能力不能持续提升的风险 公司经营的创意家居用品主要为创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具等文 化消费产品，消费热点变换较快，单体产品销售周期较短，需要公司持续保持创 新能力，不断推出新的产品系列，才能满足客户的多样化、个性化需求。而文化 创意家居用品行业是典型的知识、人才密集型行业，研发设计人员的专业素质在 很大程度上决定了企业的创新能力。随着业务规模的不断扩大，公司对行业内中、 高级设计人才的需求日益迫切，有效地挖掘、培养、吸引并留住人才，是公司保 持创新能力和市场竞争力的重要因素。若公司核心设计人员离职或研发设计能力 不能持续提升，可能导致产品毛利率和市场占有率下降的风险。 二、对海外市场依存度较高的风险 近年来，世界经济复苏较为缓慢，部分国家贸易保护主义上升，对进口产品 的质量检测标准越发严格。报告期内，公司外销产品收入占主营业务收入比例分 别为93.36%、95.67%及97.55%，占比较高，且在未来一段时间内对海外市场依 存度依然较高。若公司产品主要出口国家或地区持续、快速提高产品质量标准， 公司可能面临出口受阻的风险。此外，如果国际市场出现大幅波动，特别是欧洲、 美洲国家的政治、经济、社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，或是与我 国的政治、经济、外交合作关系发生变化，公司将面临销售收入增长放缓甚至下 滑的风险。 三、市场竞争加剧的风险 在国家产业政策的引导和扶持下，我国文化创意家居用品行业发展迅速，企 业数量不断增加，已经涌现出一批资产规模较大、设计能力较强、技术水平较高 的创意家居企业，推动行业竞争从低端向中高端转变，从以价格为重点的单一式 竞争向以品牌、渠道、服务、人才、管理、规模为核心的复合式竞争转变。市场 竞争的持续加剧，可能导致行业平均利润率下降，公司未来将面临更加激烈的市 场竞争。 四、采购成本上升的风险 公司生产环节全部采用外包方式，从获取订单、确定供应商、外包生产到交 付货物、完成销售的过程存在较长的期间，在此期间内，若因市场因素导致原材 料价格、人工成本等出现大幅波动，将不利于公司的成本控制，短期内会对公司 正常经营产生不利影响，从而影响到公司的经营业绩和盈利水平。此外，公司创 意家居用品的主要原材料陶瓷、树脂、木材、竹材以及人力成本呈现不断上涨的 态势。 在原材料价格波动、人力成本上升、宏观环境变化等因素的影响下，如果公 司不能持续推陈出新，保持产品质量、款式设计、营销渠道与售后服务的先进性， 不断扩大自主品牌影响力，巩固现有客户并积极拓展新客户，公司可能在未来的 市场竞争中处于不利地位，存在营业成本上升，市场份额、营业收入及营业利润 下降的风险。 五、汇率波动的风险 公司外销收入占比较高，产品销售收入主要用美元结算，而原材料采购在境 内发生均以人民币结算。报告期内，公司产生的汇兑损益分别为18.76万元、 510.78万元和467.48万元（正数为汇兑收益、负数为汇兑损失），占同期利润 总额的比例分别为0.56%、13.59%和9.00%，对利润总额产生一定的影响。若未 来美元对人民币持续贬值，将可能减弱公司产品海外市场的价格优势和竞争力， 从而削弱公司的盈利能力。 六、税收优惠政策变化的风险 （一）增值税政策变动风险 国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策，使本国产品以不含税成本 进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国 出口商品承担双重税赋。对出口产品实行退税是国际惯例，符合WTO规则。报 告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用16%、 15%、13%、9%、5%不等的出口退税率。若出口退税政策发生重大不利变化， 将对公司的业绩产生不利影响。 （二）企业所得税政策变动风险 （未完）  |