[公告]鸿利智汇:关于对《鸿利智汇集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市速易网络科技有限公司股东全部权益价值评估报..
关于对《鸿利智汇集团股份有限公司拟资产重组事宜 所涉及深圳市速易网络科技有限公司股东全部权益价值 评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0736号】 反馈意见之补充说明 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二〇一七年三月二十九日 关于对《鸿利智汇集团股份有限公司拟资产重组事宜 所涉及深圳市速易网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 【联信（证）评报字[2016]第A0736号】 反馈意见之补充说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年2月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（170201号）之要求，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司本着勤勉尽责、诚 实信用的原则，就审核意见所提问题进行了认真调查、核查及讨论，对重大资产重组申请 文件有关内容进行了必要补充说明或解释，具体情况回复如下。 如无特殊说明，本回复中所采用的各项简称或专有名称的释义与《鸿利智汇集团股份 有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市速易网络科技有限公司股东全部权益价值评估报 告》【联信（证）评报字[2016]第A0736号】；《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 问题一：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过人民币38,200万元，用于本次 交易现金对价的支付及中介费用。截止2016年9月30日，上市公司货币资金余额为 94,263.42万元，2014年、2015年、2016年1-9月，经营活动现金流净额为20,830.34万元、 23,574.82万元、19,187.61万元，现金流较好。2016年6月完成非公开发行，截止2016年 10月31日，募集资金使用比例为67.44%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用 途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充 披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本 次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司募集配套资金的必要性 1、现有货币资金用途和未来支出安排 上市公司现有货币资金情况如下： 单位：万元 日期 项目 上市公司（合并口径） 上市公司（母公司） 2017年2月28日 货币资金 64,959.26 24,233.30 2016年9月30日 货币资金 94,263.42 42,687.16 上市公司的货币资金主要用于偿还短期银行贷款、支付项目投资款项、项目建设和维 持上市公司日常经营活动。 （1）上市公司各子公司未来支出安排 截至2017年2月28日，上市公司各子公司货币资金余额为40,725.96万元（未经审计）， 预计未来将进行厂房建设、设备购置及装修等资本性支出，具体情况如下： 序号 公司名称 金额（万元） 用途 1 广州莱蒂亚 7,000.00 厂房建设 2 重盈工元 1,400.00 设备购置 3 东莞良友 3,363.00 厂房建设、设备购置、土地购置 4 江西鸿利 6,997.00 厂房建设、设备购置 5 鸿创动力 2,000.00 设备购置 6 金谷孵化器 300 装修 合计 21,060.00 （2）上市公司母公司未来支出安排 截至2017年2月28日，上市公司母公司货币资金余额为24,233.30万元（未经审计）， 其中已有明确用途或使用受限的货币资金如下： 序号 用途 金额（万元） 1 银行汇票保证金 4,688.56 2 6个月内需偿还的银行借款 16,273.30 3 为金材五金提供委托贷款 4,000.00 4 2016年度非公开发行股票募投项目尚需投入资金 1,291.50 合 计 26,253.36 截至2017年2月28日，上市公司母公司层面已有明确用途或使用受限的货币资金合 计26,253.36万元，其中16,273.30万元银行借款主要用于公司日常运营资金。因此，上市 公司货币资金存在一定的缺口，上市公司以自有资金支付本次交易现金对价及中介机构费 用等费用存在一定困难。此外，鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量， 为防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。 2、上市公司偿债指标情况 报告期各期末，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公司的对比 情况如下： 公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率 2015.12.31 2016.9.30 2015.12.31 2016.9.30 2015.12.31 2016.9.30 聚飞光电 23.47% 32.57% 3.59 2.62 3.33 2.43 瑞丰光电 44.44% 37.48% 1.2 1.69 0.99 1.34 勤上光电 30.32% 31.66% 5.64 4.62 5.05 4 木林森 66.88% 58.53% 0.9 1.07 0.77 0.95 雷曼股份 12.08% 30.04% 4.73 2.67 4.02 2.21 利亚德 54.44% 49.64% 1.83 2.1 1.17 1.46 长方集团 50.10% 35.74% 0.8 1.56 0.47 1.13 鸿利智汇 47.67% 42.32% 1.32 1.82 1.08 1.53 平均值 41.17% 39.75% 2.5 2.27 2.11 1.88 数据来源：WIND资讯 从上表可见，2015年末及2016年9月末，鸿利智汇的资产负债率高于可比上市公司 平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。 受公司2016年6月完成非公开发行股票影响，2016年9月末公司资产负债率、流动 比率、速动比率指标均所有改善，但资产负债率水平仍高于可比上市公司平均值，流动比 率、速动比率低于可比上市公司平均值。 3、前次募集资金使用情况 截至2017年2月28日，募集资金累计使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 承诺投资总额 截至2016.10.31 截至2017.2.28 累计投入金额 累计使用比例 累计投入金额 累计使用比例 1 SMD LED建设项目 41,709.43 22,388.28 53.68% 30,085.55 72.13% 2 收购良友五金49%股 权并增资项目 10,840.00 9,554.00 88.14% 9,554.00 88.14% 3 补充流动资金项目 18,538.73 15,998.47 86.30% 18,538.73 100.00% 合 计 71,088.16 47,940.75 67.44% 58,178.28 81.84% 由上表可以看出，截至2017年2月28日，累计使用募集资金比例为81.84%,募集资金 余额为12,909.88 万元，其中：11,623.88万元将根据SMD LED建设项目计划继续投入， 1,286万元用于支付良友五金剩余对价。前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集 资金使用进度和效果与披露情况一致。 4、上市公司融资渠道及授信额度 上市公司的融资渠道包括银行贷款融资及发行股票权益融资等多种手段。 截至2017年2月28日，上市公司母公司已获得银行授信额度5.5亿元，其中已使用 额度为2.752亿元，未使用额度2.748亿元。 虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动性借款授信， 该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用 途，无法用于本次交易现金对价的支付；此外，公司授信额度中长期借款额度已使用完毕。 因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易的现金对价，与公司的总体 资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。 综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集 资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。 二、前次募集资金大部分使用完毕，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》的相关规定 截至2017年2月28日，累计使用募集资金比例为81.84%，前次募集资金已大部分使 用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。 本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 三、核查意见 经核查，评估师认为： 1、综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金 使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。 2、截至2017年2月28日，公司前次募集资金累计使用比例为81.84%，已大部分使 用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。本次募集配套资金符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 问题十四：申请材料申请，收益法评估时预测速易网络2016年7-12月、2017年将实 现主营业务收入13,155.06万元、32,828.84万元，预测收入主要包括互联网营销和汽车互 联网服务两类，预计实现净利润2,997.92万元、7,534.18万元。请你公司结合互联网营销 和汽车互联网服务两类业务截止目前的经营情况，补充披露速易网络2016年、2017年预 测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、2016年预测营业收入和净利润的完成情况 1、2016年度营业收入和净利润的预测情况 根据评估机构出具的资产评估报告，速易网络2016年营业收入和净利润预测情况如 下： 单位：万元 序号 项目 2016年1-6月 2016年7-12月 2016年度 经审计数据 评估预测数 合计 1 互联网营销 11,092.55 11,829.40 22,921.95 2 汽车互联网服务 1,210.88 1,325.66 2,536.54 3 营业收入合计 12,303.43 13,155.06 25,458.49 4 净利润（扣非） 3,284.81 2,997.92 6,282.73 2、2016年度营业收入和净利润的完成情况 根据速易网络提供的2016年度财务报表（未经审计），2016年度其营业收入和净利 润完成情况如下如下： 单位：万元 序号 项目 2016年1-9月 2016年10月 2016年11月 2016年12月 2016年度 实现数（经审计） 实现数（未经审计） 合计 1 互联网营销 20,382.30 2,583.62 3,037.03 2,834.98 28,837.93 2 汽车互联网服务 2,118.63 293.54 326.33 325.29 3,063.79 3 营业收入合计 22,500.93 2,877.16 3,363.36 3,160.27 31,901.72 4 净利润（扣非） 6,105.24 590.20 638.53 537.78 7,871.75 3、速易网络2016年度营业收入和净利润完成数据与预测数据差异的分析 2016年度，速易网络营业收入和净利润完成数据与预测数据对比情况如下： 单位：万元 序号 项目 2016年度 2016年度 完成情况 实现数（未经审计） 评估预测数 1 互联网营销 28,837.93 22,921.95 125.81% 2 汽车互联网服务 3,063.79 2,536.54 120.79% 3 营业收入合计 31,901.72 25,458.49 125.31% 4 净利润（扣非） 7,871.75 6,282.73 125.29% 由上表可见，2016年速易网络在互联网营销业务以及汽车互联网服务业务领域的营业 收入均超额完成，当年实现扣非后的净利润7,871.75万元（未经审计），已超过当年承诺 业绩数，相当于当年预测数的125.29%。随着速易网络在寿险、消费贷款及其他新产品营 销业务以及汽车互联网业务拓展力度的不断加大，2016年速易网络业绩呈现爆发式增长， 有力保障了速易网络业绩承诺的实现。 综上所述，速易网络已经实现了资产评估报告中所预测的2016年营业收入和净利润。 二、2017年预测营业收入和净利润的可实现性 1、2017年度速易网络营业收入和净利润的预测情况 速易网络2017年预测营业收入和净利润如下： 单位：万元 营业收入 净利润 （扣非） 互联网营销 汽车互联网服务 合计 29,230.81 3,598.03 32,828.84 7,534.18 2、截至2017年2月速易网络营业收入和净利润的的完成情况 根据速易网络提供的财务报表（未经审计），2017年1-2月份实现营业收入和净利润 如下： 单位：万元 序号 项目 2017年1月 2017年2月 2017年1-2月合计 未经审计数据 1 互联网营销 2,492.39 2,493.78 4,986.17 2 汽车互联网服务 325.41 282.04 607.45 3 营业收入合计 2,817.80 2,775.82 5,593.62 4 净利润（扣非） 672.78 603.49 1,276.27 3、速易网络2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析 2017年速易网络各项业务经营活动均正常开展，未有任何重大不利变化发生。以下结 合速易网络2017年1-2月业绩的完成情况、历史业绩增长情况、行业增长情况、潜在客户、 在手订单及后续订单获取的可持续性等情况分析2017年预测营业收入和净利润的可实现 性。 （1） 2017年1-2月业绩的完成情况分析 单位：万元 序号 项目 2017年1月 2017年2月 2017年1-2月 2017年度 完成情况 未经审计数据 评估预测数 1 互联网营销 2,492.39 2,493.78 4,986.17 29,230.81 17.06% 2 汽车互联网服务 325.41 282.04 607.45 3,598.03 16.88% 3 营业收入合计 2,817.80 2,775.82 5,593.62 32,828.84 17.04% 4 净利润（扣非） 672.78 603.49 1,276.27 7,534.18 16.94% 从上表可见，速易网络2017年1-2月实现的营业收入占2017年度预测营业收入的比 例达到17.04%，实现净利润占2017年度预测净利润的比例达到16.94%。 由于互联网广告行业存在一定的季节性，一般下半年的营业收入普遍好于上半年，主 要的原因是：（1）一季度大部分广告主当年的年度营销预算尚未确定，在营销投放规模上 有所控制；而且一季度有传统假期春节，互联网用户浏览量减少，广告主通常不会在一季 度进行大规模的互联网广告投放；（2）随着广告主年度营销预算的确定，二三季度互联网 广告的投放量逐步增加；（3）第四季度是互联网营销的旺季，主要系各广告主为突击全年 销售额相应增加广告投入且有国庆节、双十一、双十二、圣诞节等节日。即使按2017年 1-2月的月均业绩实现情况合理估算，速易网络2017年预测营业收入和净利润具有可实现 性。 （2） 历史业绩增长情况分析 2014-2016年度，速易网络实现业绩情况如下： 单位：万元 序号 项目 2014年 2015年 2016年 已审实现数 已审实现数 未审实现数 1 互联网营销 16,339.88 16,002.35 28,837.93 2 汽车互联网服务 0.00 731.84 3,063.79 3 营业收入合计 16,339.88 16,734.19 31,901.72 4 净利润(扣非) 3,243.43 3,339.90 7,871.75 5 收入增长率 2.41% 90.64% 6 净利润增长率 2.97% 135.69% 目前，速易网络正处于快速增长期，2016年已实现的营业收入较2015年增长90.64%， 扣非后净利润较2015年增长135.69%，这主要是因为保险、银行等金融行业广告主客户在 互联网产品营销上持续加大投入，同时速易网络加大对互联网媒体渠道资源尤其是长尾流 量的整合力度，使其在个人消费贷款、寿险等产品的互联网营销推广业务实现较大幅度的 增长。此外，2016年速易网络子公司车一百通过收购“全国违章查询”等APP，新增了汽车 互联网服务业务，预计未来年度速易网络在汽车互联网服务业务方面也将实现较大幅度的 增长。 （3） 行业增长情况分析 根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国网络广告市场规模自 2012年的773.1亿元增至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增 长36.0%。艾瑞咨询预测，2016-2018年中国网络广告市场规模增长率分别为34.1%、24.9% 和19.3%，到2018年市场规模达到4,186.7亿元。 其中移动广告市场规模自2012年的42.5亿元增至2015年的901.3亿元，年复合增长 率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市 场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的 43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期。艾瑞 咨询预测，2016-2018年中国移动应用广告平台的整体行业规模增幅将分别达到73.7%、 50.2%、39.0%。预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿元，在网络广告市 场的渗透率也逼近80%。 速易网络2016-2018年预测营业收入的年增长率分别为52.13%、28.95%、27.01%，与 行业增长趋势一致，低于行业整体增幅，是相对谨慎的。 （4） 潜在客户及客户获取可持续性分析 ① 户合作的稳定性 依托速易网络创立以来积累的技术经验和媒体资源优势以及良好的客户服务体验，其 主要客户呈现出较强的忠诚度，平安财险、平安人寿、阳光财险、中美联泰等客户合作期 限均在3年以上，且主要客户业务量持续增长，从2014年至2016年，老客户完成的销售 收入占当期销售总收入的比重均超过或接近50%。由此可见，速易网络与主要客户均能保 持较好的持续合作关系，报告期内主要客户变化不大，整体优质客户留存情况较好。速易 网络与主要客户合作的稳定性为速易网络未来收益的持续健康发展打下基础，为速易网络 未来业绩的稳步增长提供了有利保障。 ② 新客户拓展情况 在互联网营销业务，2016年，速易网络不断拓展新的客户和引进新产品，丰富其产品 和服务结构，在原有的客户和产品基础上，新增了如下客户： A. 汽车保险：新引进渤海财险、众安财险、融众汇通、太平车险； B. 贷款理财：新开拓中腾信、友众信业等客户产品； C. 寿险业务：新增中国人保、中国人保人寿、泰康人寿、合众人寿、太平人寿、阳光 人寿等客户； D. 信用卡业务：新开拓广发银行、浦发银行、浙商银行等； 而在汽车互联网服务业务拓展，随着速易网络在车联网业务服务的不断深入，依托车 一百平台，未来速易网络将围绕汽车消费周期（学、买、用、卖）和车主服务不断完善速 易网络的产品与服务体系；2016年下半年，速易网络汽车电商板块当中的新车报价业务， 与国内领先的汽车领域互联网服务提供商——汽车之家达成合作协议，在速易网络布局的 二手车业务当中，与南京车易淘网络信息技术有限公司达成合作协议，双方共同合作开展 互联网二手车业务。 （5） 在手订单 根据行业惯例，速易网络签订的业务合同多为框架合同，合同一般仅对推广周期和推 广单价做出约定。以下从速易网络签订合同数量、收入结构以及收入预估等角度，对速易 网络预测营业收入和净利润分析如下： 就合同数量而言，经统计，速易网络2016年签订合同156个，较2015年合同个数增 加了85个；2016年速易网络当期客户数量为91家，其中新签客户数量为65家。截至2017 年2月份，仍在执行的合同有112个，当期客户数量为53家，其中新签客户数量为10家。 可以看出，速易网络市场开拓取得了较明显的效果。 就收入结构情况而言，经统计，速易网络2016年已实现销售收入3.19亿元，达到2015 年的1.91倍。其中，主要客户销售收入2.44亿元，占比为76.63%。这说明2016年速易网 络的业务收入增加来自于主要客户群体的业务增长，速易网络与主要客户群保持着稳定、 良好的合作关系。 截至目前，速易网络与客户之间合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止 合同或产生纠纷等情形。根据速易网络报告期合同执行情况及新客户的拓展能力，随着速 易网络与新增客户合作的不断深入，新增客户贡献收入未来将持续增长。 综合上述五个方面的分析，速易网络2017年预测营业收入和净利润具有较大的可实现 性。 三、核查意见 经核查，评估师认为：根据速易网络未经审计的2016年度财务报表，其已超额完成当 年业绩承诺。结合速易网络2017年1-2月业绩完成情况、历史业绩增长情况、所在行业增 长情况、潜在客户、在手订单及后续订单获取的可持续性等情况分析，速易网络2017年的 预测营业收入和净利润依据充分，符合行业发展趋势水平，其2017年预测营业收入和净利 润具有可实现性。 问题十五：申请材料显示，根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动 营销全球化业务的发展前景，速易网络未来几年将处于较快的增长轨道，2016年、2017 年、2018年、2019年、2020年、2021年的营业收入增长率为52.13%、28.95%、27.01%、 22.97%、16.25%、12.04%。速易网络2016年1-10月签订合同111个，较2015年全年合 同个数增加了40个；2016年1-10月速易网络实现收入的客户数量为82家，较2015年全 年客户数增加了32家。请你公司：1）补充披露在收益法评估时，主要依据行业增长速度 来预测速易网络未来收入增长速度的合理性，是否有更明确、可量化指标作为未来收入预 测的依据。2）结合合同明细，包括执行期限、订单金额、收入确认标准等，补充披露速易 网络未来年度收入增长率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、 依据行业增长速度来预测速易网络未来收入增长速度的合理性 1、 互联网行业与移动互联网行业 中国互联网络信息中心发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016年12月，我国网民规模达7.31亿人，2016年全年新增网民4,299万人，增长率为6.2%。 我国互联网普及率达到53.2%，与2015年底相比提高2.9个百分点，超过全球平均水平3.1 个百分点，超过亚洲平均水平7.6个百分点。2006年-2016年中国网民规模和互联网普及率 如下图所示： 资料来源：中国互联网络信息中心 目前我国使用手机上网的网民规模已达6.95亿人，占总体网民数量的95.1%，比2015 年底提升5个百分点。新网民的稳步增长和PC端网民向移动端网民的加速转化，使得移 动端网民规模持续扩大，网民上网设备进一步向移动端集中。2007年-2016年中国手机网 民规模及其占网民比例如下图所示： 资料来源：中国互联网络信息中心 网民的上网设备正在向手机移动端持续渗透，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。 因此，移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。智能终端 设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动 互联网的媒体价值，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈，为了抢占市 场纷纷加大了APP推广和流量采购的投入，移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。 2、 行业增长情况 速易网络所在互联网营销及汽车互联网服务市场的行业增长情况详见对本反馈意见第 十四题的回复中关于“二、2017年预测营业收入和净利润的可实现性/3、2017年预测营业 收入及净利润的可实现性分析/（3）行业增长情况分析”的回复。 3、 与同行业可比交易案例增长对比情况 从行业增长情况来看，中国互联网广告市场规模及需求的快速增长，为速易网络未来 年度业绩增长提供了强有利的支撑。根据本次交易的评估预测，速易网络未来年度营业收 入预测情况和增长情况如下表： 单位：万元 项目/期间 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 32,828.84 41,696.04 51,271.63 59,604.11 66,783.26 项目/期间 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 收入增长率 28.95% 27.01% 22.97% 16.25% 12.04% 2017年至2021年，速易网络预测收入保持持续增长趋势，其复合增长率为19.43%。近 年来，A股上市公司收购互联网广告公司的可比交易案例中，可比交易标的未来年度收入 预测的复合增长率情况如下表： 标的公司 上市公司 收入复合增长率情况 日月同行 梅泰诺 13.34% 亿起联科技 久其软件 25.14% 微赢互动 明家联合 15.93% 快云科技 龙力生物 29.38% 平均值 20.95% 速易网络 鸿利智汇 19.43% 注：上述数据系根据相关上市公司公告的重组报告书中各标的公司预测期（整年预测期）收入预测 数据得出。 根据上表所示，同行业可比公司平均预测收入复合增长率为20.95%，速易网络预测期 收入增长率符合同行业公司预测收入增长的平均水平。 综上分析，从所属行业未来的增长前景以及可比交易标的未来收入预测的平均增长水 平来看，速易网络2017年及以后年度的收入预测依据充分，符合行业发展趋势水平，营业 收入预测合理。 二、 速易网络未来收入预测的更明确、可量化的预测依据 1、 更明确、可量化的营业收入预测指标 速易网络专注于互联网效果营销领域，其主营业务分为互联网营销服务和汽车互联网 服务两大类。根据提供服务的产品类型区分，互联网营销服务可细分为车险、贷款、寿险、 教育等产品的营销以及品牌推广，汽车互联网服务可细分为品牌效果广告、新车报价服务。 在互联网营销服务板块，速易网络在确认收入时，根据双方共同确认无误的结算单确定有 效推广量，结合合同约定的结算单价确认当期服务收入。根据以上产品类型区分情况，报 告期速易网络的收入明细如下： 序 号 产品 类别 项目 计量单位 2014年 2015年 2016年1-6月 1 互联网营销 16,339.88 16,002.35 11,092.55 1-1 车险 初始用户名单数量 万个 1,317.46 1,999.33 798.80 有效率 10.20% 11.46% 13.53% 结算用户量 万个 134.43 229.11 108.07 单用户收益 元/个 47.43 47.04 43.76 销售收入 万元 6,376.33 10,776.54 4,729.13 1-2 贷款 初始用户名单数量 万个 834.96 363.36 452.09 有效率 32.27% 30.43% 38.84% 结算用户量 万个 269.46 110.58 175.57 单用户收益 元/个 18.14 19.71 20.41 销售收入 万元 4,888.93 2,179.54 3,584.11 1-3 寿险 初始用户名单数量 万个 761.34 547.85 317.19 有效率 48.94% 55.10% 68.92% 结算用户量 万个 372.62 301.85 218.61 单用户收益 元/个 10.08 8.76 11.54 销售收入 万元 3,754.88 2,643.26 2,522.57 1-4 教育 年销量 万个 0.00 1.99 3.27 单用户收益 元/个 24.98 23.27 销售收入 万元 0.00 49.65 76.04 1-5 品牌 年销量 万个 0.00 0.00 227.20 单用户收益 元/个 0.80 销售收入 万元 0.00 18.23 180.69 1-6 渠道 销售收入 万元 1,319.74 335.13 0.00 2 汽车互联网服务 - 731.84 1,210.88 2-1 品牌 效果 广告 用户总点击量 万次 1,125.91 1,862.90 单价 元/次 0.65 0.65 销售收入 万元 731.84 1,210.88 2-2 新车 报价 服务 销售线索量 万个 单价 元/个 销售收入 万元 3 营业收入合计 16,339.88 16,734.19 12,303.43 注：上表中互联网营销业务结算用户量为速易网络与广告主结算量，初始用户名单数量为速易网络 通过供应商媒体投放广告所产生的名单数量。有效率=结算用户量÷初始用户名单数量；销售收入=单用 户收益×结算用户量（或年销量）；汽车互联网服务业务中的销售收入=单价×用户总点击量（或销售线 索量）。 2、 未来年度营业收入的预测情况 （1） 营业收入的预测依据 根据速易网络历史年度各业务分类收入实现情况，以其历史年度获取并形成收入的有 效用户量（或有效点击数量）以及相应单价对速易网络未来年度的收入进行预测。其中预 测未来年度的收入单价以速易网络2016年上半年实现的平均水平为基准，同时适当参考 2015年度数据确定；对未来速易网络所能获取的有效用户量（或有效点击数量）则从谨慎 性考虑，根据历史年度总有效用户量（或有效点击数量）与增长率、执行合同及意向合同， 结合行业市场前景分析预测未来总有效用户量（或有效点击数量）的增长率，从而计算得 出预测营业收入。 ① 用户量来源 互联网的高速发展为互联网营销行业的快速发展奠定了基础。速易网络的用户量主要 来源于向第三方互联网媒体和自身运营的APP工具平台。其中，在互联网营销业务方面， 速易网络的采购对象为互联网媒体或其代理商，即大量的PC端网站和移动端APP应用开 发者等，采购的资源主要为各类PC端网站和移动端APP浏览和使用过程中产生的流量， 采购形式表现为向第三方互联网媒体投放相应的产品广告。在汽车互联网服务业务方面， 速易网络主要通过用户流量变现产生广告收入。 从行业发展趋势上看，互联网传统PC端新增流量放缓，整体流量趋于稳定，以百度、 腾讯、阿里巴巴、奇虎360等各大互联网为首的用户流量平台竞争格局趋于稳定。而移动 端，以APP入口为主，未来3-5年将是一个高速增长的过程；各大移动互联网公司从“用户 为王”的用户积累和投入阶段转入“用户流量变现阶段”，预计未来3-5年，各大移动互联网 平台运营商在流量变现合作上将出现更多的资源投入及流量投入。 根据速易网络提供的数据，截至2016年底，其自有的车一百全国违章查询以及车一百 考驾照APP用户数量超过3,600万个，覆盖当年手机网民规模的5.18%，2016年通过广告 投放获取用户约3,700万个，覆盖当年网民规模的5.06%。网民规模的发展为速易网络获得 更多的用户流量提供巨大的增长空间。未来，速易网络发挥联合平台模式优势，不断深度 整合各类媒体与渠道资源，为扩大产品推广数量、增加公司收入规模提供了保障。 ② 有效率的确定 结合行业惯例和速易网络历史经营情况，速易网络与客户之间的结算方式包括CPA模 式、CPC模式和CPS模式等。而有效率（有效率 = 结算用户量÷初始用户名单数量）是衡 量流量变现能力的一个重要参数，因此，本次评估预测时，根据速易网络从供应商媒体广 告投放获得的初始名单用户数量，以及与广告主的结算用户量，推算历史年度各类服务产 品的有效率，同时考虑速易网络未来通过改善营销模式、大数据运营、产品组合等方式， 会带来有效率的提升，以此为基础预测未来年度的有效率。 ③ 单用户收益（单价）的确定 速易网络与客户签订的大部分为框架合同，合同约定结算单价。未来结算单价水平受 到广告主推广意愿、互联网营销市场竞争情况等诸多因素影响，具有一定的波动性。速易 网络通过精细化的数据运营、多产品互补组合营销、提升用户属性及符合率、推广模式的 变化等方式，维持其结算单价水平。结合历史结算单价水平，预测单用户收益在未来年度 保持一个稳定的水平。 （2） 预测期营业收入明细 结合上述可量化的预测指标，预测期速易网络营业收入的预测明细如下： 序 号 产品 类别 项目 计量 单位 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 1 互联网营销 11,829.40 29,230.81 37,132.29 46,059.89 53,744.36 60,275.51 1-1 车险 初始用户 名单数量 万个 902.23 2,045.86 2,552.34 3,113.86 3,575.26 3,943.41 有效率 11.73% 12.58% 12.60% 12.60% 12.62% 12.65% 结算用户量 万个 105.84 257.28 321.60 392.35 451.20 498.84 单用户收益 元/个 41.95 41.76 41.76 41.76 41.76 41.76 销售收入 万元 4,439.99 10,745.09 13,431.37 16,386.27 18,844.21 20,829.57 1-2 贷款 初始用户 名单数量 万个 641.62 1,498.86 1,941.56 2,424.75 2,861.07 3,200.98 有效率 33.85% 35.91% 35.95% 35.98% 35.98% 35.98% 结算用户量 万个 217.17 538.23 697.99 872.42 1,029.41 1,151.71 单用户收益 元/个 18.65 18.93 18.82 18.81 18.81 18.76 销售收入 万元 4,050.37 10,189.52 13,134.55 16,411.46 19,360.68 21,604.21 1-3 寿险 初始用户 名单数量 万个 381.83 922.22 1,183.20 1,477.83 1,743.84 2,000.22 有效率 57.65% 62.77% 62.85% 62.90% 62.90% 62.90% 结算用户量 万个 220.14 578.85 743.64 929.56 1,096.88 1,258.14 序 号 产品 类别 项目 计量 单位 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 单用户收益 元/个 14.19 13.93 13.86 13.86 13.86 13.85 销售收入 万元 3,124.72 8,065.73 10,308.06 12,885.08 15,204.39 17,419.64 1-4 教育 年销量 万个 3.33 3.83 4.41 5.07 5.83 6.70 单用户收益 元/个 17.79 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 销售收入 万元 59.29 68.99 79.34 91.24 104.92 120.66 1-5 品牌 年销量 万个 231.75 266.51 306.49 352.46 405.33 466.13 单用户收益 元/个 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 销售收入 万元 155.03 161.48 178.97 285.85 230.16 301.43 1-6 渠道 销售收入 万元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2 汽车互联网服务 1,325.66 3,598.03 4,563.74 5,211.74 5,859.74 6,507.74 2-1 品牌 效果 广告 用户总点击量 万次 1,867.13 4,734.25 5,634.25 6,434.25 7,234.25 8,034.25 单价 元/次 0.65 0.70 0.75 0.75 0.75 0.75 销售收入 万元 1,213.63 3,313.98 4,225.69 4,825.69 5,425.69 6,025.69 2-2 新车 报价 服务 销售线索量 万个 9.34 23.67 28.17 32.17 36.17 40.17 单价 元/个 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 销售收入 万元 112.03 284.06 338.06 386.06 434.06 482.06 3 营业收入合计 13,155.06 32,828.84 41,696.04 51,271.63 59,604.11 66,783.26 3、 2016年7-12月主要业务收入实际完成情况与预测情况对比 2016年7-12月，速易网络主要业务收入实际完成情况与预测情况： 序 号 产品类别 项目 单位 2016年7-12月 完成情况 未经审计数据 评估预测数 1 互联网营销 车险 初始用户名单数量 万个 1,083.01 902.23 120.04% 有效率 10.56% 11.73% 结算量 万个 114.34 105.84 108.03% 单用户收益 元/个 43.92 41.95 收入金额 万元 5,021.60 4,439.99 113.10% 2 寿险 初始用户名单数量 万个 554.56 381.83 145.24% 有效率 69.37% 57.65% 结算量 万个 384.70 220.14 174.75% 单用户收益 元/个 12.06 14.19 收入金额 万元 4,640.36 3,124.72 148.51% 3 信贷 初始用户名单数量 万个 897.42 641.62 139.87% 有效率 40.88% 33.85% 结算量 万个 366.86 217.17 168.93% 单用户收益 元/个 20.66 18.65 收入金额 万元 7,579.44 4,050.37 187.13% 序 号 产品类别 项目 单位 2016年7-12月 完成情况 未经审计数据 评估预测数 4 汽车互联网 服务 车一百 收入金额 万元 1,809.35 1,325.66 136.49% 由上表可见，速易网络2016年7-12月主要业务收入、初始名单用户数量、用户结算 量等指标，实际完成数均高于评估预测数；车险实际有效率略低于预测有效率，而寿险和 信贷的实际有效率均高于预测有效率，体现了预测的谨慎性原则。 综上，通过预测速易网络经营的各类服务产品的初始名单用户数量、有效率、结算量、 单位用户收益等更明确、可量化的营业收入指标，为进一步计算未来营业收入提供预测依 据。 三、 速易网络未来年度收入增长率预测的合理性 1、 截至2017年2月在手合同明细情况 截至2017年2月末，速易网络在手合同共计112个，其中2016年6月30日以前签订 的合同共44个，占在手合同的39.29%，2016年6月30日之后老客户续签的合同共25个， 新客户签订的合同共43个，分别占在手合同的22.32%和38.39%。速易网络与主要客户所 签署业务合同中的主要内容、推广产品、合同期间情况如下： 序 号 合同名称 产品 归属 合同内容预期效果 对方名称 合同起始日 合同到期日 执行情况 1 合作协议书 寿险 按照CPA结算，推广寿险业 务； 友邦保险有限公司深 圳分公司 2015.6.25 2018.5.24 正常执行 2 补充协议二 寿险 补充协议，原协议续约三年； 中美联泰大都会人寿 保险有限公司 2015.10.17 2018.10.16 正常执行 3 合作协议书 寿险 中英人寿寿险业务续签协议 中英人寿保险有限公 司 2016.6.27 2017.6.26 正常执行 4 平安普惠产品 合作协议 贷款 按照CPS结算推广贷款产品 平安普惠融资担保有 限公司 2016.6.28 2017.6.28 正常执行 5 服务合作框架 协议 寿险 推广人寿保险 中国人民人寿保险股 份有限公司 2016.9.30 2018.9.29 正常执行 6 保险项目合作 合同 寿险 推广中国人寿，公共交通意 外保险、旅游意外伤害保险、 酒店住宿意外伤害保险结算 条件详见合同 中国人民人寿保险股 份有限公司重庆市分 公司 签订之日起 生效 有效期贰年 正常执行 7 速易科技业务 寿险 合众人寿寿险合作 合众人寿保险股份有 2016.8.1 2017.7.31 正常执行 序 号 合同名称 产品 归属 合同内容预期效果 对方名称 合同起始日 合同到期日 执行情况 合作协议书 限公司 8 合作协议 寿险 太平人寿寿险合作，按产能 符合率阶梯价合作 太平人寿保险有限公 司 2016.7.5 2017.7.4 正常执行 9 服务协议 寿险 阳光人寿寿险推广，按CPS 结算 阳光人寿保险股份有 限公司 2016.12.1 2017.2.28 正常执行 10 合作协议 车险 推广平安车险业务 中国平安财产保险股 份有限公司 2016.12.20 2017.12.19 正常执行 11 合作协议 寿险 推广寿险产品按产能阶梯定 价 中国平安人寿保险股 份有限公司 盖章日 2017.12.31 正常执行 12 网络广告发布 合同 贷款 推广平安贷款产品，按照 CPA结算 平安普惠投资咨询有 限公司 2016.1.1 2017.12.31 正常执行 13 合作合同 车险 渤海车险产品推广，按cps、 cpm、cpa结算；合同到期自 动顺延一年 渤海财产保险股份有 限公司 2016.7.15 2017.7.14 正常执行 14 合作协议 贷款 推广宜人贷官链投放，按照 CPA结算 恒诚科技发展（北京） 有限公司 2016.10.28 2017.10.27 正常执行 15 信息服务合同 贷款 友信产品推广，按照CPS阶 梯价 友众信业金融信息服 务（上海）有限公司 2016.11.21 2017.11.20 正常执行 16 合作合同 车险 阳光车险，按照cps，cpa等 结算 西藏优保万家信息科 技有限责任公司 2017.1.1 2017.12.31 正常执行 2、 合同获取的持续性和稳定性 （1） 潜在客户及客户稳定性 速易网络潜在客户及客户稳定性详见对本反馈意见第十四题的回复中关于“二、2017 年预测营业收入和净利润的可实现性/3、2017年预测营业收入及净利润的可实现性分析/（ 4） 潜在客户及客户获取可持续性”的回复。 （2） 合同签订与执行情况 速易网络合同签订与执行情况详见对本反馈意见第十四题的回复关于“二、2017年预 测营业收入和净利润的可实现性/3、2017年预测营业收入及净利润的可实现性分析/（4） 在手订单”的回复。 （3） 合同的执行期限、订单金额和收入确认标准等对未来收入增长率的影响 根据互联网营销行业惯例，速易网络绝大部分业务合同为框架合同，合同约定了推广 周期和推广单价，只有少部分单笔合同有约定金额。 ① 执行期限 结合目前速易网络已签订的销售合同及历史合同执行情况，一般情况下框架合同执行 期限为1-2年，由于速易网络与平安财险、平安人寿、阳光财险、中美联泰等重要客户具 有稳定的合作关系，合同到期后均能续约，因此，其未来收入的稳定和持续均能得到保障。 ② 订单金额 速易网络与客户签订的框架合同仅约定单价，未涉及订单具体金额，合同收入规模取 决于为客户实现的推广量。速易网络通过采购第三方互联网媒体流量资源为客户实现产品 推广，业务合同无最高业务量的限制，即采购的流量资源越多，可为客户实现的推广量越 多，收入规模越大。 速易网络2016年度主要客户实现订单收入（未经审计）如下： 单位：万元 序号 客户名称 2016年度 1 平安普惠投资咨询有限公司 7,133.16 2 西藏优保万家信息科技有限责任公司 5,475.87 3 中国人民人寿保险股份有限公司重庆市分公司 3,263.56 4 中国平安人寿保险股份有限公司 2,158.34 5 阳光财产保险股份有限公司 1,998.87 6 平安普惠融资担保有限公司 1,386.95 7 中国平安财产保险股份有限公司 852.88 8 中美联泰大都会人寿保险有限公司 840.22 9 平安普惠投资咨询有限公司上海商城路分公司 600.73 10 平安普惠投资咨询有限公司成都第五分公司 298.10 11 中英人寿保险有限公司 123.09 12 友众信业金融信息服务（上海）有限公司 118.45 13 合众人寿保险股份有限公司 82.61 14 渤海财产保险股份有限公司 71.34 15 太平人寿股份有限公司 41.47 合计 24,445.64 当期实现营业收入 31,901.72 主要客户订单收入占当期实现营业收入比例 76.63% 2016年度速易网络通过上述主要客户的实现的收入占当年营业收入的76.63%，且交易 金额已远超2015年度营业收入16,734.19万元，这主要是由于速易网络发挥联合平台模式 优势，不断深度整合上海鱼智、上海佩赞、北京字节跳动等媒体与渠道资源，为扩大产品 推广数量、增加公司收入规模提供了保障，支撑公司未来营业收入的不断增长。 ③ 收入确认标准 一般情况下，速易网络承接业务后，与客户签订互联网广告框架合同或根据具体营销 需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容， 单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。速易网络根据合同 的约定在自有或第三方互联网媒体渠道进行广告投放，广告投放完成后，运营部负责人与 广告主通过邮件方式进行对账，速易网络根据双方共同确认无误的结算单确认当月互联网 营销服务收入或汽车互联网业务收入。根据历史经营状况，公司在收入确认方面与客户沟 通良好，未出现纠纷或客户严重延期付款的情况，确保公司收入的顺利实现。 综上，基于速易网络历史经营情况、合同签订和执行情况，公司与主要客户保持了多 年的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好，随着整合渠道的不断加深，速易网络 未来年度收入规模将不断扩大。 四、 核查意见 经核查，评估师认为：速易网络未来发展符合行业发展趋势，依据行业增长速度来预 测速易网络未来收入增长速度具有合理性；未来收入预测的依据，包括速易网络经营的各 类服务产品的初始用户名单数量、有效率、结算量、单位用户收益等更明确、可量化的营 业收入指标；结合合同签订及执行情况，速易网络未来年度收入增长率预测具合理性。 问题十六：申请材料显示，报告期内速易网络净利率波动较大，分别为20.83%、 19.91%、28.16%。收益法评估时，预测2017年、2018年、2019年、2020年、2021年净 利率分别为22.95%、22.74%、22.58%、21.70%、21.16%。请你公司：1）结合报告期相 关数据及同行业可比公司情况，进一步补充披露速易网络2017年及以后年度预测净利率的 合理性。2）结合行业发展趋势、速易网络的发展战略、行业地位及核心竞争力等，补充披 露速易网络未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、速易网络2017年及以后年度预测净利率的合理性 1、 速易网络报告期净利率情况分析 2014年、2015年及2016年1-6月，速易网络主要财务数据如下： 单位：万元 序号 项目 2014年 2015年 2016年1-6月 1 营业收入 16,339.88 16,734.19 12,303.43 2 营业成本 10,197.93 10,350.38 6,948.90 3 期间费用 1,679.68 1,868.02 970.60 3-1 销售费用 603.40 661.82 135.54 3-2 管理费用 1,076.65 1,207.30 835.50 3-3 财务费用 -0.36 -1.11 -0.44 4 净利润 3,403.96 3,332.85 3,486.59 6 期间费用率 10.28% 11.16% 7.89% 7 毛利率 37.59% 38.15% 43.52% 5 净利率 20.83% 19.92% 28.34% 由上表可见，2014年和2015年速易网络的净利率保持比较稳定的水平，2016年1-6 月速易网络净利率呈现一定幅度的增长。 速易网络属于轻资产行业，期间费用总体占比较小，对盈利能力影响较小，故而净利 率的变动受毛利率影响较大。2016年1-6月的净利率呈现一定幅度的增长，主要原因是： 一方面2016年开始，速易网络寿险及贷款产品推广业务CPA平均结算单价有所上升，而 公司在业务发展中积累了大量优质的长尾流量，在有效的满足广告主的需求的同时采购成 本得到一定的控制，因而导致速易网络毛利率上涨；另一方面2016年1-6月期间费用率较 2015年大幅减少，主要系2015年公司支付了200万的品牌宣传费用，2016年上半年减少 了公司的宣传费用所致。 综上，由于速易网络期间费用支出比例较小，净利率的变动受毛利率影响大，报告期 速易网络净利率变动趋势与毛利率保持一致。 2、 同行业可比公司净利率变动情况 速易网络以及同行业可比交易案例预测期的净利率水平如下： 序号 标的公司 上市公司 预测期 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 1 日月同行 梅泰诺 37.42% 38.16% 38.37% 38.46% 38.32% 2 亿起联科技 久其软件 18.38% 16.70% 16.62% 16.22% 16.20% 3 微赢互动 明家联合 27.96% 29.42% 26.56% 26.93% 26.80% 4 快云科技 龙力生物 27.47% 23.32% 23.21% 22.24% 22.97% 5 平均值 27.81% 26.90% 26.19% 25.96% 26.07% 6 速易网络 22.95% 22.74% 22.58% 21.70% 21.16% 注：上述数据系根据相关上市公司公告的重组报告书中各标的公司预测期（整年预测期）收入预测 数据计算得出。 由上表可知，速易网络未来年度预测净利率水平略低于可比交易标的的净利率预测水 平，符合行业发展趋势。预测期内，速易网络净利率保持平稳变化，与同行业可比交易标 的预测的净利率水平趋势一致，符合速易网络自身的业务发展规划。因此，2017年及以后 年度预测净利率具备合理性。 二、速易网络未来年度净利率预测的合理性 速易网络目前已经进入广告主开发、下游媒介资源汇集运营的良性循环阶段，本次交 易的评估机构在预测时，预计2017年-2019年速易网络的营业收入仍将保持稳步持续增长的 趋势，2019年后速易网络将进入平稳发展期，收入增长速度放缓，净利率呈平稳下降趋势， 至永续期收入和净利率保持不变。速易网络未来年度的营业收入和净利率测算情况如下： 单位：万元 序号 项目 2016年 1-6月 2016年 7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 1 互联网营销 11,092.55 11,829.40 29,230.81 37,132.29 46,059.89 53,744.36 60,275.51 1-1 车险 4,729.13 5,184.00 12,443.03 15,553.79 18,664.55 21,464.23 24,039.94 1-2 贷款 3,586.10 3,547.37 9,510.09 12,149.03 15,173.30 17,627.59 19,385.15 1-3 寿险 2,522.57 2,915.91 7,067.45 9,187.69 11,944.00 14,332.80 16,482.72 1-4 其他 254.74 182.12 210.24 241.77 278.04 319.75 367.71 2 汽车互联网服务 1,210.88 1,325.66 （未完）  |