[关联交易]鸿利智汇:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复
鸿利智汇集团股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”、“上市公司”、“本 公司”或“公司”）于2017年2月22日收到贵会下发的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（170201号），公司现根据反馈意见所涉问题进 行说明和解释。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《鸿利智汇集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 目 录 问题一............................................................................................................................ 3 问题二............................................................................................................................ 8 问题三.......................................................................................................................... 10 问题四.......................................................................................................................... 19 问题五.......................................................................................................................... 21 问题六.......................................................................................................................... 27 问题七.......................................................................................................................... 36 问题八.......................................................................................................................... 39 问题九.......................................................................................................................... 44 问题十.......................................................................................................................... 51 问题十一...................................................................................................................... 55 问题十二...................................................................................................................... 60 问题十三...................................................................................................................... 75 问题十四...................................................................................................................... 80 问题十五...................................................................................................................... 87 问题十六...................................................................................................................... 99 问题十七.................................................................................................................... 110 问题十八.................................................................................................................... 116 问题十九.................................................................................................................... 119 问题二十.................................................................................................................... 126 问题一：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过人民币 38,200万元，用于本次交易现金对价的支付及中介费用。截止2016 年9月30日，上市公司货币资金余额为94,263.42万元，2014年、 2015年、2016年1-9月，经营活动现金流净额为20,830.34万元、 23,574.82万元、19,187.61万元，现金流较好。2016年6月完成非公 开发行，截止2016年10月31日，募集资金使用比例为67.44%。请 你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次 募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披 露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本使 用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司募集配套资金的必要性 1、现有货币资金用途和未来支出安排 上市公司现有货币资金情况如下： 单位：万元 日期 项目 上市公司（合并口径） 上市公司（母公司） 2017年2月28日 货币资金 64,959.26 24,233.30 2016年9月30日 货币资金 94,263.42 42,687.16 上市公司的货币资金主要用于偿还短期银行贷款、支付项目投资款项、项目 建设和维持上市公司日常经营活动。 （1）上市公司各子公司未来支出安排 截至2017年2月28日，上市公司各子公司货币资金余额为40,725.96万元 （未经审计），预计未来将进行厂房建设、设备购置及装修等资本性支出，具体 情况如下： 序号 公司名称 金额（万元） 用途 1 广州莱蒂亚 7,000.00 厂房建设 2 广州市重盈工元节能科技 有限公司 1,400.00 设备购置 3 良友五金 3,363.00 厂房建设、设备购置、土地购置 4 江西鸿利 6,997.00 厂房建设、设备购置 5 鸿创新能源 2,000.00 设备购置 6 广东金谷孵化器有限公司 300.00 装修 合计 21,060.00 （2）上市公司母公司未来支出安排 截至2017年2月28日，上市公司母公司货币资金余额为24,233.30万元（未 经审计），其中已有明确用途或使用受限的货币资金如下： 序号 用途 金额（万元） 1 银行汇票保证金 4,688.56 2 6个月内需偿还的银行借款 16,273.30 3 为金材五金提供委托贷款 4,000.00 4 2016年度非公开发行股票募投项目尚需投入资金 1,291.50 合 计 26,253.36 截至2017年2月28日，上市公司母公司层面已有明确用途或使用受限的货 币资金合计26,253.36万元，其中16,273.30万元银行借款主要用于公司日常运营。 因此，上市公司货币资金存在一定的缺口，上市公司以自有资金支付本次交易现 金对价及中介机构费用等费用存在一定困难。此外，鉴于上市公司正常业务开展 需要保持一定的货币资金存量，为防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资 金支持。 2、上市公司偿债指标情况 报告期各期末，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公 司的对比情况如下： 公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率 2015.12.31 2016.9.30 2015.12.31 2016.9.30 2015.12.31 2016.9.30 聚飞光电 23.47% 32.57% 3.59 2.62 3.33 2.43 瑞丰光电 44.44% 37.48% 1.20 1.69 0.99 1.34 勤上光电 30.32% 31.66% 5.64 4.62 5.05 4.00 木林森 66.88% 58.53% 0.90 1.07 0.77 0.95 雷曼股份 12.08% 30.04% 4.73 2.67 4.02 2.21 利亚德 54.44% 49.64% 1.83 2.10 1.17 1.46 长方集团 50.10% 35.74% 0.80 1.56 0.47 1.13 鸿利智汇 47.67% 42.32% 1.32 1.82 1.08 1.53 平均值 41.17% 39.75% 2.50 2.27 2.11 1.88 数据来源：WIND资讯 从上表可见，2015年末及2016年9月末，鸿利智汇的资产负债率高于可比 上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力 低于可比上市公司。 受公司2016年6月完成非公开发行股票影响，2016年9月末公司资产负债 率、流动比率、速动比率指标均所有改善，但资产负债率水平仍高于可比上市公 司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值。 3、前次募集资金使用情况 截至2017年2月28日，募集资金累计使用情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 承诺投 资总额 截至2016.10.31 截至2017.2.28 累计投入金额 累计使用比例 累计投入金额 累计使用比例 1 SMD LED 建设项目 41,709.43 22,388.28 53.68% 30,085.55 72.13% 2 收购良友五 金49%股权 并增资项目 10,840.00 9,554.00 88.14% 9,554.00 88.14% 3 补充流动资 金项目 18,538.73 15,998.47 86.30% 18,538.73 100.00% 合 计 71,088.16 47,940.75 67.44% 58,178.28 81.84% 由上表可以看出，截至2017年2月28日，上市公司前次募集资金累计使用 比例为81.84%，募集资金余额为12,909.88 万元，其中：11,623.88万元将根据 SMD LED项目建设进度继续投入，1,286万元用于支付良友五金股权收购剩余 对价。鸿利智汇前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度 和效果与披露情况一致。 4、上市公司融资渠道及授信额度 上市公司的融资渠道包括银行贷款融资及发行股票权益融资等多种手段。 截至2017年2月28日，上市公司母公司已获得银行授信额度5.5亿元，其 中已使用额度为2.752亿元，未使用额度2.748亿元。 虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动性借 款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资 产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付；此外，公司授信额度 中长期借款额度已使用完毕。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支 付本次交易的现金对价，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的 顺利完成。 综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、 前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资 金具有必要性。 二、前次募集资金大部分使用完毕，本次募集配套资金符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 截至2017年2月28日，鸿利智汇前次募集资金累计使用比例为81.84%， 前次募集资金已大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情 况一致。 本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规 定。 三、补充披露情况 以上主要内容已经在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配 套资金情况”之“（三） 募集配套资金的必要性”中予以补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为： 1、综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前 次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金 具有必要性。 2、截至2017年2月28日，公司前次募集资金累计使用比例为81.84%，已 大部分使用完毕，且公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。本次募 集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 问题二：申请材料显示，公司第一大股东李国平与第二大股东 马成章曾于2010年4月28日签署《一致行动人协议》，但于2015 年9月2日签署了《<一致行动人协议>之解除协议》，因此2010年 4月28日至2015年9月2日期间，公司实际控制人为李国平和马成 章，2015年9月2日之后，公司无实际控制人。请你公司补充披露 李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《<一致行动人协议>之 解除协议》的原因，是否存在违反相关承诺或协议约定的情况。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《<一致行动人协议>之解 除协议》的原因 根据李国平与马成章签署的《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之 解除协议》，以及李国平和马成章出具的确认文件，李国平与马成章签署《一致 行动人协议》和《<一致行动人协议>之解除协议》的原因如下： 公司上市前，李国平和马成章各持有公司36.5931%的股权，均为公司第一 大股东，基于上市公司经营管理稳定性的考虑，李国平与马成章曾于2010年4 月28日签署《一致行动人协议》，双方约定对由上市公司董事会和股东大会决策 的一切事项，双方在行使表决权前，将事先进行充分沟通和协商，达成一致意见 后再进行投票表决。双方进行了充分沟通和协商，仍无法达成一致意见的，马成 章同意以李国平的意思表示为准。 2015年8月，马成章辞去公司副董事长、战略委员会委员、审计委员会委 员职务，不再担任公司任何职务。同年9月，李国平、马成章签署《<一致行动 人协议>之解除协议》，约定双方自2015年9月起解除《一致行动人协议》，此后 李国平、马成章将各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策，彼此独立，互不 干涉。截至本反馈意见回复出具之日，李国平持有公司25.49%的股权，为公司 第一大股东，马成章持有公司20.02%的股权，为公司第二大股东。自双方签署 《<一致行动人协议>之解除协议》始，任何单一股东均无法单独对公司实施控制。 李国平和马成章确认，马成章年事已高，无足够精力参与公司经营决策，因 此辞去公司副董事长职务，退出公司经营管理，上述行为均为两人真实的意思表 示。 同时，公司已在双方解除一致行动协议的次日公告了解除一致行动协议的原 因、协议相关约定等情况，依法履行了信息披露义务。 二、李国平、马成章签署《一致行动人协议》和《<一致行动人协议>之解 除协议》并不存在违反相关承诺或协议约定的情况 根据李国平、马成章签署《一致行动人协议》和《<一致行动人协议>之解 除协议》，同时查阅鸿利智汇上市以来鸿利智汇、李国平、马成章作出的承诺， 李国平、马成章签署《一致行动人协议》和《<一致行动人协议>之解除协议》 并不存在违反相关承诺或协议约定的情况。 三、补充披露情况 以上主要内容已经在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上 市公司最近三年控股权变动情况”中予以补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《< 一致行动人协议>之解除协议》系其双方根据公司经营发展阶段和个人自身情况 协商一致的结果，系其二人真实的意思表示，不存在违反相关承诺或协议约定的 情况。 经核查，律师认为：李国平与马成章签署《一致行动人协议》和《<一致行 动人协议>之解除协议》系其双方根据公司经营发展阶段和个人自身需求协商一 致的结果，不存在违反相关承诺或协议约定的情况。 问题三：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务 在原有LED器件及其应用产品的研发、生产与销售业务的基础上， 增加互联网营销及汽车互联网服务业务。请你公司：1）结合财务指 标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发 展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制 措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一 步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实 现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充 披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成 根据中审众环出具的《备考审阅报告》，2016年1-9月，交易前后上市公司 主营业务分项目构成如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率 LED业务 157,139.46 100.00% 24.71% 157,139.46 87.47% 24.71% 互联网营销 - - - 20,382.30 11.35% 43.48% 汽车互联网服务 - - - 2,118.63 1.18% 38.88% 合计 157,139.46 100.00% 24.71% 179,640.39 100.00% 27.00% 交易前，上市公司原有收入主要来源于公司LED汽车照明业务、LED支架 业务、LED封装业务等业务，随着LED照明市场需求持续向好，公司主营业务 保持了稳定的发展，速易网络的收入主要来源于互联网营销和汽车互联网服务， 交易后，速易网络收入虽然占备考合并后的总收入比重不大，但毛利率显著高于 上市公司原有业务，因此，本次交易完成后将进一步增强上市公司的盈利能力。 2、未来经营发展战略 鸿利智汇是国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用产 品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、 特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域。 在把LED主业做大做强的前提下，经管理层充分调研、反复论证，2015年 公司明确了打造“LED主业＋车联网行业”双主业的战略发展目标，并着手积 极布局车联网产业，为打造“LED+车联网”双主业业态奠定基础。为此，公司 先后参股迪纳科技、投资设立鸿创新能源，同时与专业投资机构合作设立了投资 于车联网行业的基金。 截至目前，公司持有迪纳科技11.657%股权，迪纳科技主要从事车终端GID 销售及提供车联网解决方案，可针对所有类型的商用、乘用车，提供涵盖大众用 车领域、个人用车领域、保险领域、政企车队管理领域、4S集团及车后服务领 域等的全方位车联网系统，满足用车全生命周期和整个车后服务的需求。此外， 公司持有鸿创新能源49%股权，鸿创新能源主要从事新能源汽车电机电控、动力 电池系统、智能驾驶等核心零部件产品的研发、生产、销售，利用国家大力发展 新能源汽车战略机遇，实现公司未来在车联网行业渠道资源、技术资源等方面的 战略布局。 公司未来将持续加强研发投入及科技创新，提升公司核心竞争力，同时通过 多种方式不断加强公司在第二主业车联网方面的布局，促进公司双主业整体战略 目标的实现，为股东提供合理的回报。 3、业务管理模式 本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行如下 的具体业务管理模式： （1）此次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东。上市公司将 充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司 的发展制定清晰的发展战略规划； （2）上市公司拟向标的公司董事会委派3名董事，其中1名担任董事长， 并通过标的公司董事会负责制定具体经营计划、主持具体生产经营管理工作； （3）标的公司的经营管理团队保持相对独立和稳定。同时，上市公司将在 保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，派驻1名财务负责人，以保障标 的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的 激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。 二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应的管理控制措施 1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 本次交易完成后，速易网络成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规 模和业务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在企业 文化、经营管理、业务拓展等方面与速易网络进行融合，并制定如下整合措施： （1）业务整合 本次交易完成后，公司将加强把握和指导速易网络的经营计划和业务方向。 一方面，公司将结合速易网络的特点，在渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面 进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，上市公司将把速易网络的发展规 划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在车联网的现有资源，在车主服 务、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的 发展。 （2）资产整合 本次交易完成后，速易网络将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买 和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。 同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对速易网络的资产要素优化配置，提高 资产利用效率，增强企业核心竞争力。 （3）财务整合 本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入速易网 络的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点 和财务管理的特点，协助速易网络搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控 体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的 运营、财务风险。 （4）人员整合 本次交易完成后，上市公司一方面将保持速易网络现有经营管理团队的稳定 性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公 司的经营稳定性；另一方面公司将加强对速易网络相关管理，对业务人员开展企 业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训 机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公 司需求，加强速易网络相关专业或管理人员的培养与引进，优化速易网络目前的 机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。 （5）机构整合 本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范速 易网络的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原 则上在保持速易网络现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。 2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施 （1）整合风险 本次收购完成后，速易网络将成为上市公司的全资子公司，公司将进入互联 网广告及汽车互联网服务领域。此前公司并没有互联网广告行业的运营经验，根 据上市公司的发展规划，本次交易完成后速易网络将在其原有架构和人才团队下 运营，不会进行重大调整，本次收购将主要在企业文化、内控管理制度的完善、 财务规范程度的统一、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行 整合。如果上市公司无法实现上述规划并建立和执行有效的管理机制，则可能面 临标的公司整合失败的管理风险。 （2）整合风险的管理控制措施 为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强 对标的公司的管理控制： ①保证重大事项的决策和控制权 本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董 事进入标的公司董事会，掌握标的公司的控制权。根据《重组协议》,“速易网 络董事会由5名董事组成，其中，上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提 名2名董事。其中，上市公司提名的董事之一担任董事长，交易对方提名的董事 之一兼任总经理。非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，上市公司 和交易对方均不得投票否决对方提名的董事、总经理人选。上市公司有权向速易 网络委派1名财务负责人。速易网络设1名监事，由上市公司委派人员担任。” 上述交易安排保证了上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公 司整体决策水平和抗风险能力。 ②保证主要经营团队稳定性 根据《重组协议》，本次交易的交易对方李牡丹、杨云峰已作出业绩承诺并 承担补偿义务。同时，《重组协议》也对超额业绩奖励安排、股份锁定期以及核 心技术人员与管理团队的任职期限等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚 速易网络的核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发 展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。 ③将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司的统一管理 系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经 营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。 上市公司将对速易网络派驻财务负责人，加强速易网络的规范治理、财务独 立，按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，有效维护上市公 司及中小股东的合法权益。 ④建立良好有效的管理沟通机制 在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业 务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。 三、本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性 1、上市公司管理团队的经历和背景是上市公司对标的资产进行整合及管控 的有力保障 截至本反馈意见回复出具日，上市公司无实际控制人，上市公司相关高级管 理人员的简历如下： 姓名 职务 个人简历 李国平 第一大股东、董 事长 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西渝州 电子工业学院，华南理工大学EMBA。曾任恩平市飞利达电子 厂厂长，广州市凯利电子厂厂长，深圳市鸿利光电子有限公司 创办人兼总经理，广州市鸿利光电子有限公司创办人、董事长 兼总经理，现任公司第三届董事会董事、董事长。 李俊东 总经理 1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任山木教育集团讲师和教务副主任、深圳瑞丰光电股份有限 公司经理和销售工程师，2009 年创办深圳市斯迈得半导体有限 公司，2009年至今担任斯迈得董事、总经理，2017年3月24 日至今任公司总经理。 杨永发 常务副总经理 1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西科技 学院，本科学历。2006年1月至今一直在公司工作，历任LAMP 生产厂长、国内业务部分中心经理、采购部经理，现任公司常 务副总经理、第三届董事会董事。 孙昌远 财务总监 1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计 师。2005年3月至2008年5月就职于东莞立伟电业有限公司， 任职财务课长；2008年6月至今一直在公司工作，参与了公司 改制上市全过程，历任公司财务主管、财务课长、财务副经理 等职，现任公司财务总监、第三届董事会董事。 邓寿铁 副总经理、董事 会秘书 1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商 管理经济师。2006年6月至今一直在公司工作，历任公司资讯 课课长、证券投资部经理、证券事务代表等职，现任公司副总 经理兼董事会秘书，2011年11月取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书。 丁峰 副总经理 1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007 年1月至今一直在公司工作，曾任销售经理，现任公司副总经 理。 王高阳 副总经理 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任 职于光台电子厂、恒达电子厂，2010年5月至今一直在公司工 作，历任公司工程部经理、产品经理，现任公司副总经理、营 销中心总监。 上市公司核心团队包括了具有企业管理、财务管理、资本市场运作等方面经 历背景的专业人才。此外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责 的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。上市公司管理团队的经历和 背景是上市公司对标的资产进行整合及管控的有力保障。 2、上市公司管理团队此前已积累了一定的并购整合经验 在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合良友五金、斯迈得，积累了 较好的企业并购整合经验。同时，上市公司在车联网业务领域也有一定布局，管 理团队在车联网相关业务领域亦积累了一定的运营、管理经验，这为本次顺利整 合速易网络奠定了扎实的基础。 综上，结合上市公司管理团队的经历和背景，本次重组后对标的公司进行整 合及管控的相关措施具备可实现性。 四、本次交易存在协同效应 本次交易完成后，上市公司将在“LED+车联网”双主业的战略布局的大框 架下，整合现有资源优势，发挥与标的公司的协同效应。一方面，公司将结合速 易网络的特点，在渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步融合，发挥双方 各自的优势；另一方面，上市公司将把速易网络的发展规划纳入上市公司整体发 展规划中，充分整合双方在车联网的现有资源，在车主服务、客户资源、业务信 息等方面充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。具体情况如下： （1）客户等相关资源的协同整合 鸿利智汇作为国内领先的白光LED封装企业，主要从事LED器件及其应用 产品的研发、生产与销售，公司生产的产品广泛应用于通用照明、汽车信号/照 明、特殊照明等众多领域。2016年上半年，公司在LED汽车照明领域实现销售 收入9,343.59万元，同比增长74.13%，公司在汽车照明市场积累了一定的客户。 此外，公司下属的迪纳科技、鸿创新能源也主要为广大汽车厂商、汽车设备制造 商提供硬件产品。而速易网络虽然主要为保险行业的广告主提供车险等保险产品 的数字营销服务，实际上其投放广告的主要受众为广大车主，而公司车联网硬件 设备的最终使用者也为车主。本次交易完成后，双方在车主服务互联互通以及客 户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增强双方的业务开拓能力，为客 户提供包括车联网硬件产品，车险营销，养车、护车移动终端应用等更多、更全 面的服务，实现客户资源方面的协同效应。 （2）上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补 鸿利智汇作为A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而 标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本 次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以 使标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司 管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现 相互补充。 （3）财务管理及人力资源方面的互补 上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为速易网络提供 更为规范的会计管理制度。更重要的是，速易网络成为上市公司的子公司以后， 可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。鸿利智汇作为具有一定知名度 的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为 标的公司吸引行业优秀人才。而标的公司在互联网广告营销以及车联网移动终端 应用服务方面的专业人才，可为上市公司进一步拓展车联网行业布局，打造车联 网主业提供专业支持。 五、上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施 上市公司主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，公司生产 的产品广泛应用于通用照明、汽车信号/照明、特殊照明等众多领域。速易网络 主要为财险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务。本次交易完 成之后，上市公司将持有速易网络 100%股权，切入互联网营销业务。但是，上 市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差 异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市 公司的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。 为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、 人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项 的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管 理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等。 六、补充披露情况 以上主要内容已经在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易 对上市公司的影响”、“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二） 本次交易的目的”、“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的影响 /（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响”以及“第十二节 风险因素”中 予以补充披露。 七、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易完成后，上市公司将在保持原有LED相关业务的基础上，涉足 盈利能力较强、发展前景广阔的互联网营销及车联网服务业务； 2、上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和 相应的管理控制措施，相关措施具有可实现性； 3、上市公司和标的资产在战略、客户和业务上存在一定的协同效应； 4、上市公司已对主营业务多元化经营风险和应对措施进行了补充披露。 问题四：申请材料显示，速易网络的客户集中于保险公司等金 融机构，与其客户多签署为期一年合作框架协议，与主要客户的合 作期限多在三年以上，合同到期后续签率较高。请你公司补充披露 2014年、2015年和2016年1-9月，速易网络新签客户数、截至各期 末的客户总数以及截至目前合约期在三年以上的客户占比。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内，速易网络新签客户数、截至各期末的客户总数及合约期在 三年以上客户占比情况 报告期内，速易网络新签客户数、截至各期末的客户总数情况如下： 年度 新签客户数 当期末客户总数 2014年 12 23 2015年 31 46 2016年1-9月 58 82 截至目前，速易网络合约期在三年以上的客户其中包括平安集团、阳光财险、 中美联泰大都会人寿保险有限公司、招商信诺人寿保险有限公司、中意人寿保险 有限公司、中英人寿保险有限公司、百年人寿保险有限公司等知名保险公司，合 计共12家。2014年、2015年以及2016年1-9月，速易网络前述合约期在三年 以上的客户分别实现营业收入15,803.83万元、14,557.34万元、10,994.52万元， 占各期营业收入的比重分别为96.72%、86.99%和48.86%。 二、补充披露情况 以上主要内容已经在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、 主营业务情况”之（六）销售情况”中予以补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了报告期各期速易网络新 签客户数、截至各期末的客户总数及截至目前合约期在三年以上客户占比情况。 问题五：申请材料显示，1）根据速易网络与李牡丹、杨云峰、 杨智、张林伟、刘崑、张娜芬签署的《劳动合同》，除李牡丹、杨云 峰的劳动合同于2022年12月31日到期之外，其余人员的《劳动合 同》均在2020年12月31日到期。2）交易对方李牡丹、杨云峰保证 高管和核心技术团队的离任时间不得早于2020年12月31日，且自 上市公司因向交易对方购买速易网络100%的股权而向其发行的股 份分别登记到其名下的手续办理完毕之日起，李牡丹至少在速易网 络任职60个月。请你公司：1）补充披露速易网络高管和核心技术人 员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。2）结合《劳动 合同》中的违约条款以及《重组协议》中有关任职期限的违约责任等， 进一步补充披露现有措施是否能够有效保证高管和核心技术人员的 稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、速易网络高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技 术优势 根据速易网络提供的高管和核心技术人员的简历、学历证书，以及根据速易 网络的说明，速易网络的高级管理人员和核心技术人员的基本情况如下： 姓名 职务 教育背景 最近五年工作经历 技术优势 李牡丹 总经 理 毕业于西南师范 大学电子商务专 业，专科学历。 2010年开始先后创 立万乐盈、速易网 络等公司，现担任 速易网络执行董事 兼总经理。 拥有超过10年的互联网行业经验， 能够根据市场需求定位企业的发展 方向；具有专业的战略规划能力， 能为企业制定清晰的战略规划并推 动战略目标的实现；同时，能够根 据企业价值链建立公司组织系统及 运营系统，擅长市场开拓。 杨云峰 副总 经理 毕业于佛山科学 技术学院计算机 及应用专业，专 科学历。 2012至今先后创立 汇车网络、叮叮养 车等公司，2016年 4月至今在速易网 络担任副总经理。 拥有10年以上的互联网工作经验， 对产品与技术市场具有敏锐度和市 场判断力，擅长指导搭建公司技术 平台框架，进行战略布局和移动互 联网产品的规划、设计及技术开发 实现方案。 杨智 总经 理助 理 毕业于江西师范 大学旅游管理专 业，本科学历。 2011年5月至2013 年2月任职于深圳 市华动飞天网络技 术开发有限公司； 2013年2月至今在 速易网络担任总经 理助理。 擅长根据公司的发展目标厘清战略 路径、竞争手段以及相应的资源配 置，擅长对公司内部运营管理监控、 运营分析、组织体系设计、流程管 控与优化和绩效管理及组织激励。 张林伟 财务 总监 毕业于湖南城市 学院会计电算化 专业，专科学历 2012年12月至今在 速易网络担任财务 总监。 拥有8年以上财务管理经验及良好 的跨部门沟通协调能力，熟悉税法 及各级地方行政法规，拥有ERP、 OA、BI等大型系统推广上线经验 刘崑 高级 技术 经理 毕业于四川大学 计量测试与管理 专业，本科学历 2012年4月至今在 速易网络担任技术 高级经理。 擅长业务需求分析、业务平台系统 设计、平台业务逻辑规划、业务数 据库业务架构设计开发、SQL SERVER数据库设计和程序开发、 性能优化等。 张娜芬 高级 运营 经理 毕业于深圳大学 国际经济与贸易 专业，本科学历 2010年9月至2013 年6月任职于深圳 市深讯和科技有限 公司；2013年7月 至今在速易网络担 任运营高级经理。 历任数据开发、产品运营、项目经 理岗位，持有PMP项目管理师认 证，具备规划统筹复杂逻辑框能力， 拥有顾问式大项目营销全局把控能 力和咨询方案呈现能力。 二、保证速易网络高管人员和核心技术人员稳定性的措施 速易网络绝大多数高管和核心技术人员均在速易网络及其子公司任职四年 以上。为确保未来标的公司稳定经营及业绩承诺的可实现性，上市公司及交易对 方、标的公司采取一系列措施，保证高级管理人员和核心技术人员稳定性，具体 如下： 1、《劳动合同》约定了任职期限、竞业禁止义务及相关违约责任 标的公司与高级管理人员和核心技术人员签署的《劳动合同》约定了以下内 容： （1）任职期限 除李牡丹、杨云峰的离任时间不得早于2022年12月31日外，杨智、张林 伟、刘崑、张娜芬的离任时间不得早于2020年12月31日。 （2）竞业禁止及违约责任 上述人员任职于标的公司期间及其后二年，不得持有竞争主体的股权、期权 等其他权益。前述期限内，上述人员及其关联人士不得在与标的公司业务相似、 相同或构成竞争的任何法律主体，包括但不限于自然人、企业、合伙企业或其他 法人组织，及其关联法律主体（竞争主体）内或从上述竞争主体处，直接或间接 取得任何利益，也不得接受或担任任何职位，或向这些竞争主体提供任何服务或 其他协助。 上述人员违反竞业禁止义务，应按以下标准中较高一项向标的公司支付赔偿 金：①以上述人员离职前平均月收入为基准按12月计算赔偿金；②以上述人员 入职后第一个会计年度内平均月收入为基准按12月计算赔偿金。上述人员或其 关联方因持有竞争主体权益对标的公司造成其他损失的，应一并赔偿。 上述人员或其关联人士从竞争主体处获取经济收益或股权、期权、收益权等 可以产生经济效益的权益时，从竞争主体处获得的利益构成标的公司损失的一部 分，如造成其他损失的，应一并赔偿；上述人员或其关联人士在竞争主体处担任 职务或向其提供服务时，因此获得的经济收益构成标的公司损失的一部分。如未 获经济利益或获取的经济利益低于同等职位或服务在行业中普遍报酬时，标的公 司的损失应按行业同等职务或服务的报酬计算。 2、《重组协议》约定了任职期限、竞业禁止义务及相关违约责任 上市公司与交易对方及标的公司签署的《重组协议》约定了以下内容： （1）任职期限及其违约责任 为保持速易网络高级管理人员及核心技术人员的稳定性，速易网络原管理架 构不作调整，但速易网络高级管理人员及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留 任，交易对方保证高级管理人员和核心技术团队的离任时间不得早于2020年12 月31日。自上市公司向交易对方所支付的标的股份交割日起，李牡丹至少在速 易网络任职60个月。如交易对方违反上述关于任职期限的承诺，则应按照如下 规则在有关人员离职后10个工作日内对上市公司支付赔偿金： ①标的股份交割日起任职期限不满12个月的，交易对方应将其于本次交易 中已获对价的100%作为赔偿全额返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无 需支付，其中，交易对方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议 通过后由上市公司以1元回购。 ②标的股份交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，交易对方应将其 于本次交易中所获对价的75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚 未支付给交易对方的现金对价中冲抵，不足部分以自有现金补偿，现金不足的， 交易对方从本次交易中取得的股份对价赔偿； ③标的股份交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，交易对方应将其 于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司； ④标的股份交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，交易对方应将其 于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司； ⑤标的股份交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，交易对方应将其 于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司。 （2）竞业禁止及其违约责任 在任职期间内以及自速易网络离职后2年内，未经上市公司同意，交易对方 不得在上市公司及其子公司（包括速易网络，下同）以外，从事与上市公司及其 子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不在同上市公司及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任 何形式的顾问；不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及其子公司现有 客户提供服务。交易对方违反上述承诺的所得归速易网络所有。 交易对方违反上述约定的，应向上市公司、速易网络作出全额补偿，补偿范 围包括但不限于上市公司、速易网络直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等） 及上市公司、速易网络为维护权益支付的律师费、公证费等，交易对方就履行上 述义务承担连带责任。 3、对速易网络核心骨干员工的业绩奖励安排 根据《重组协议》，如果速易网络承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期 承诺净利润的总和的，则超出部分的50%作为奖励对价（现金奖励总额不超过本 次交易总对价的20%），在速易网络承诺期内最后一年《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具后30个工作日内支付给速易网络核心骨干员工。 业绩奖励安排使得在业绩承诺期内，速易网络核心骨干员工能够专注公司企 业的经营和业务的拓展，有力的保障了速易网络管理团队的稳定。 4、交易双方约定不改变速易网络现有的劳动关系和管理架构 根据《重组协议》，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，本次重组完成 后，速易网络员工的劳动关系不变，速易网络与员工之间的劳动合同不因本次重 大资产重组的实施而发生解除、终止。 在业绩承诺期间，速易网络的独立法人身份不会发生变化，现有的管理架构 不作调整，其法定代表人不发生变化。 5、交易对方的股份锁定安排 根据《重组协议》，交易对方本次获得的总对价的60%由上市公司以股份对 价的形式支付，且李牡丹、杨云峰获得的上市公司股票自发行结束之日起12个 月内不转让，在发行结束之日起12个月期限届满后，且履行了相应2016年度、 2017年度全部业绩承诺补偿后方可转让30%，履行承诺期内各年度全部业绩补 偿承诺及减值补偿义务后方可转让70%。杨云峰取得本次发行的股份时，如其用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得本次发行的股 份自本次发行结束之日起36个月内不转让，36个月期限届满可转让其全部股份。 上市公司以股份作为支付对价，同时约定了明确的股份锁定安排，对于作为 速易网络实际控制人及主要管理人员的李牡丹、杨云峰夫妇而言，能使其与上市 公司利益保持长期一致，有利于速易网络保持管理团队的稳定性。 6、完善的人才培养和考核制度以及适时的员工激励计划 本次交易前，速易网络已经建立了较为完善的人才培养体系和考核制度，通 过《考核与绩效奖金激励办法》、《人才培养管理制度》等管理制度的实施，针对 不同岗位部门，制定不同的绩效考核方案，为吸引和稳定核心技术人员提供了一 定的保障措施。 本次交易完成后，上市公司将速易网络及其下属公司员工纳入上市公司体 系，统一进行考核。速易网络及其子公司现有的员工与上市公司现有员工一样， 上市公司通过对其技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、 公司业绩、个人业绩等维度进行评估，适时推出员工激励计划或措施，从而使相 关人员能够分享上市公司的发展成果。 综上，本次交易双方以及标的公司已采取了有效措施以维护标的公司经营层 稳定性，有利于交易完成后标的公司的平稳运行。 三、补充披露情况 以上主要内容已经在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/三、产权 及控制关系/（三）高级管理人员安排”中予以补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司、标的公司及交易对方就保证标的公 司核心技术人员稳定性和积极性采取了一系列措施，以上措施能够有效保证速易 网络高管和核心技术人员的稳定性。 经核查，律师认为：上述措施能够有效保证高级管理人员和核心技术人员的 稳定性。 问题六：申请材料显示，本次交易作价90,000万元，其中40% 即36,000万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额 （23,550万元）的152.87%。请你公司结合本次交易现金对价和交易 对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理 性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的 影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、 本次交易支付现金对价安排及利润补偿承诺情况 根据交易双方签署的《重组协议》，本次交易所涉现金对价安排及利润补偿 承诺情况简要如下： 1、现金对价安排 本次交易标的速易网络100%股权的最终交易价格确定为90,000万元，其中 54,000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余36,000万元以现 金支付。相关支付安排具体情况如下： 单位：万元；股 序 号 交易对方 持有标的公 司股份比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 42,094,488 35,640.00 2 杨云峰 1.00% 900.00 540.00 425,196 360.00 合计 100.00% 90,000.00 54,000.00 42,519,684 36,000.00 根据《重组协议》，李牡丹、杨云峰所应获得的现金对价合计为36,000万元， 由上市公司分四期向其支付，具体如下： （1）上市公司将在其董事会审议通过本次交易方案后5个工作日内向交易 对方支付本次交易的订金800万元。李牡丹、杨云峰同意由李牡丹统一收取现金 对价，上市公司将订金支付至李牡丹的指定账户。 （2）上市公司于标的股权交割后的10个工作日内，向本次重组的交易对方 支付现金对价部分的20%（包括已支付的订金800万元）。 （3）上市公司取得中国证监会的批文且配套募集资金到账后15个工作日 内，支付现金对价部分的50%；若标的股权交割完成后60日内配套募集资金未 能到账的，上市公司以自有资金支付。 （4）速易网络通过上市公司在指定媒体披露其2017年度的《专项审核报告》 后的一个月内支付余款。 2、交易对方利润承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 本次交易的交易对方李牡丹、杨云峰作为补偿义务人承诺速易网络于2016 年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后 净利润分别不低于6,300万元、7,600万元、9,650万元。同时上述承诺净利润应 当均不低于评估机构联信评估于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的各年 度净利润预测值，否则将作出相应调整。本次交易完成后，若承诺期内上市公司 以现金方式向速易网络提供财务资助或上市公司对速易网络进行增资的，则补偿 义务人的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额。 （2）补偿金额的确定 在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对承诺期内每一个承诺年度结束后速易网络实际实现的净利润情况出具《专项 审核报告》。 在业绩承诺期内，如速易网络截至当年期末累积实现的扣除非经常性损益的 税后净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当以现金进行 补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以其尚未转让的鸿利智汇股份进行补偿。 当年应补偿金额=（截至当年期末速易网络累积承诺净利润数－截至当年期 末速易网络累积实现扣除非经常性损益的税后净利润数）÷承诺期内各年度速易 网络承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。 （3）标的资产减值测试 在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标 的资产期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿总金额，则补偿义务人应就 差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市 公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （4）补偿方案的实施 上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作 日内，召开董事会按照《重组协议》确定的方法计算补偿义务人内部每名补偿义 务人的补偿金额，并由上市公司以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人在收到 上市公司书面通知之日起3个工作日内告知其补偿计划（包括现金补偿和股份补 偿的分配金额），且未经上市公司同意不得变更。 3、交易对方所获股份的限售安排 李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12月内不得转让。前述12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于2016年度 和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部 业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。 杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股 份权益的时间不足12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持 续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过12个月，则其通过本次重组获得的 上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让；前述12个月股份锁定 期满后，杨云峰自履行其于2016年度和2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转 让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让 剩余70%的股份。 二、本次交易有关现金对价比例设置的原因 本次交易中，上市公司以90,000万元的对价收购速易网络100%股权，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。 本次交易中现金对价比例的设置，是上市公司与交易对方基于合理的利益诉 求、同时参考A股市场近期同行业收购案例的基础上，系由交易双方商业谈判 达成的结果，有利于提高本次交易的实施效率。主要原因如下： 1、现金对价比例系交易双方商业谈判的结果 本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也 是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设 置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。 2、自然人交易对方缴纳税费等的现金需求 本次交易的交易对方李牡丹、杨云峰均为自然人，其在本次交易标的资产过 户登记前，需要就标的公司增值部分缴纳20%的个人所得税及相关其他税费。本 次交易标的公司及其下属公司为轻资产运营的公司，主要资产由应收账款、货币 资金等流动资产构成，股东原始投入少，若以注册资本为交易对方原始成本估算， 则李牡丹、杨云峰因本次交易需缴纳个人所得税金额为17,980万元，金额较大。 自然人交易对方无法在获取现金对价之前筹集所需支付税款，故需要现金对价用 以覆盖本次交易发生的相关税费，以便最终完成本次交易。 此外，对于本次交易的自然人交易对方李牡丹、杨云峰而言，其于本次交易 中获得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或上市交易，李牡丹、杨云峰出 于自身经济条件及资金需求的考虑，希望在扣除需缴纳的税费金额后，还能从本 次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定期内的合理资金需求。 3、上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付 （1）上市公司认为本次交易发股价格较低，不愿过多以股份对价形式进行 支付 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.70元/股，不低于定价 基准日（即公司第三届董事会第十一次会议决议公告日）前60个交易日公司股 票交易均价的90%，相较于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的九折 即13.95元/股，低于后者8.96%。 与此同时，鸿利智汇近年来发展迅速，业务规模和盈利能力不断增强，2016 年1-9月，公司实现营业收入157,139.46万元，比上年同期增长38.51%；归属 于母公司所有者的净利润19,332.53万元，比上年同期增长87.21%。上市公司判 断自身正处于快速发展阶段，公司股价相对于整体市场处于低估状态，过多以股 份对价形式进行支付不利于公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过 多以股份对价形式进行支付。 （2）为了维护公司现有股权结构的稳定，上市公司不愿过多以股份对价形 式进行支付 在现有交易方案下，在考虑配套融资的情形下，本次交易后交易对方李牡丹 及其一致行动人杨云峰将合计持有上市公司42,519,684股股份，占上市公司总股 本的5.74%。如若本次交易对价全部改成股份支付，则李牡丹、杨云峰夫妇将合 计持有上市公司约10%股份，将对上市公司现有的股权结构产生一定影响，上市 公司不愿过多以股份对价形式进行支付。 4、近期市场互联网营销行业收购案例现金对价比例设置情况 2016年以来A股上市公司收购互联网营销行业标的的相关案例中，现金对 价比例安排情况如下： 上市公司 收购标的 现金对价占比 现金对价占比 业绩承诺总额 证监会核准日期 蓝色光标 蓝瀚科技96.32%股权 55.18% 280.42% 2016年2月 万润科技 鼎盛意轩100%股权 65.99% 153.70% 2016年3月 联创互联 上海激创100%股权 50.00% 190.16% 2016年3月 上海麟动100%股权 35.00% 111.60% 龙力生物 快云科技100%股权 40.00% 145.36% 2016年5月 兆荣联合100%股权 50.00% 187.82% 利欧股份 智趣广告100%股权 45.00% 146.62% 2016年7月 普邦股份 博睿赛思100%股权 40.00% 143.31% 2016年12月 科达股份 爱创天杰85%股权 50.00% 163.46% 2017年3月 智阅网络90%股权 57.50% 230.75% 数字一百100%股权 79.65% 306.33% 平均值 51.67% 187.23% 从上表可见，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，从35%-80% 不等，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的 比例也存在较大幅度的变动范围。鸿利智汇本次交易的现金支付比例处于近期同 行业收购案例的正常区间范围内。 5、李牡丹、杨云峰承诺将所获现金对价的9,000万元用于增持上市公司股 份 李牡丹、杨云峰作为标的资产的原股东看好交易完成后鸿利智汇特别是速易 网络未来的发展前景，为此其作出承诺如下：自中国证监会核准鸿利智汇本次交 易且本人收到鸿利智汇支付本次交易现金对价50%的款项之日起12个月内，本 人将所获得的现金交易对价用于购买鸿利智汇股票，合计购买金额不低于9,000 万元，前述增持的股票自全部增持行为完成之日起18个月内不得以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。 至此，扣除李牡丹、杨云峰因本次交易所需支付的个人所得税17,980万元， 以及承诺用于增持鸿利智汇股票的9,000万元，李牡丹、杨云峰实际获得现金对 价为9,020万元，其实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例仅为38.3%， 远远低于A股上市公司收购同行业标的案例中的平均水平。 综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资 金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，李牡丹、杨云 峰承诺将其所获现金对价中的9,000万元用于增持上市公司股份且对应锁定18 个月，加上其需要支付较大金额个人所得税的影响，本次交易现金对价设置比例 合理，实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例不高。 三、本次交易现金对价比例设置的影响 1、对本次交易的影响 本次交易设置的现金对价支付比例，系在参考了近期A股上市公司收购同 行业资产案例的基础上，基于交易对方在交易完成后需缴纳大额的个人所得税及 其他资金需求，由上市公司与交易对方充分协商确定的。现金对价支付比例解决 了交易对方存在的支付巨额税款的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进 行。 同时，本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付 本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降低上市 公司财务费用，同时配套融资发股价格高于购买资产发股价格，有利于公司的持 续健康发展和全体股东的利益最大化。此外，本次配套融资采取锁价方式，提前 锁定了认购对象，并与各认购对象约定了明确的资金交付时间及违约赔偿责任， 较大程度上降低了配套融资不足甚至失败的风险。 综上，本次交易的现金对价来源于配套募集资金，且上市公司采取锁价方式 进行融资，配套融资不足甚至失败的风险较低。因此，本次交易现金对价比例设 置不会对本次交易构成重大不利影响。 2、对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响 （1）本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过，不会对其经营及团 队的稳定性造成不利影响 本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经 上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议全体非关联董 事一致审议通过，经上市公司2017年第一次临时股东大会以99%以上的得票率 批准。因此，本次交易系在上市公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础 上做出，在上市公司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心 团队稳定性构成重大不利影响。 （2）本次交易股份对价占比高于现金对价，且执行分批解锁，有利于保障 标的公司核心团队的稳定 本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为60%，高于现金对价比 例，同时股份对价根据标的公司业绩实现情况分批解除锁定，上市公司未来经营 业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计，使得作为 本次交易标的实际控制人以及主要管理人员的交易对方，在利益上与上市公司及 其全体股东保持长期一致性，从而有利于保障标的公司进入上市公司后其经营及 核心团队的稳定。 （3）本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队 的稳定性 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司 经营和核心团队的稳定，交易对方李牡丹、杨云峰除了在《重组协议》中对速易 网络未来三年的业绩情况进行了承诺外，还对速易网络核心团队的任职期限进行 了承诺，并在《重组协议》中约定了相应的违约责任。 协议约定，为保持速易网络高级管理人员及核心技术人员的稳定，速易网络 原管理架构不作调整，但速易网络高级管理人员及核心技术团队在业绩承诺期满 后仍须留任，交易对方保证高级管理人员和核心技术团队的离任时间不得早于 2020年12月31日。自上市公司向其发行的股份交割日起，李牡丹至少在速易 网络任职60个月。如交易对方违反上述关于任职期限的承诺，则应按照《重组 协议》第20.4条的约定，在离职后10个工作日内向上市公司支付赔偿金。关于 速易网络高管和核心技术人员任职期限的约定与承诺详见公司对本反馈意见第 五题的回复。此项约定与承诺有助于保障交易完成后标的公司经营稳定和核心团 队的稳定。 此外，根据《重组协议》交易双方还约定如果速易网络业绩承诺期满后累计 实现的净利润超过累计承诺净利润，公司还将向届时在任的速易网络核心骨干给 予超额业绩奖励。交易方案中超额业绩奖励的安排亦有助于促进标的公司核心团 队的稳定。 （4）上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核 心团队的稳定 为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次 交易完成后，上市公司仍将给予速易网络较大的自由度和灵活性，继续保持速易 网络的运营独立性，充分发挥速易网络管理团队的经营积极性，通过加大客户资 源共享和渠道共享力度，以提高速易网络整体运营效率和持续发展能力。上市公 司将通过业务、人员、文化、财务、管理体系等方面的整合计划，促进本次交易 完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。关于上市公司于本次交易的详细 整合计划详见公司对本反馈意见第三题的回复。 四、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体 方案”之“（三）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳 定性和核心团队稳定性的影响”中对上述内容进行补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置在全面考虑各交 易对方自身条件、资金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方经协商 后确定，李牡丹、杨云峰承诺将其所获现金对价中的9,000万元用于增持上市公 司股份且对应锁定18个月，加上其因本次交易需支付约17,980万元的个人所得 税，本次交易现金对价设置比例合理，其实际所获得的现金对价占业绩承诺总额 的比例不高。本次交易现金对价比例设置不会对本次交易造成重大不利影响，不 会对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性造成不利影响。 问题七：申请材料显示，2016年10月，速易网络通过纳税自查 补缴2014年度企业所得税548.28万元，缴纳相应滞纳金139.26万 元；万乐盈通过纳税自查补缴2014年度企业所得税276.34万元，缴 纳相应滞纳金70.74万元，补缴2015年度企业所得税237.96万元， 缴纳相应滞纳金17.37万元。请你公司结合上述补缴税款事项，补充 披露本次交易完成后标的资产合法合规运营的制度保障措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、速易网络及万乐盈自查补缴税款及缴纳滞纳金的情况 速易网络及万乐盈在对报告期内相关税务情况进行自查过程中发现上述期 间存在需要进行纳税调整的情况，根据速易网络及万乐盈提供的税款及滞纳金的 银行缴费凭证、纳税申报表、完税证明及说明、中审众环出具的众环审字 [2017]060001号《审计报告》，速易网络和万乐盈自查发现后已积极整改，于2016 年10月补缴了相应税款和滞纳金。 在速易网络、万乐盈缴纳上述税款和滞纳金后，深圳市南山区国家税务局、 深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局和深圳市宝安 区地方税务局均于2016年10月26日出具了证明，证明速易网络和万乐盈自2014 年1月1日以来不存在重大税务违法记录。 二、本次交易完成后标的资产合法合规运营的制度保障措施 1、优化税务申报流程，加强税务管理 为提高标的公司及其子公司运营合法合规性，速易网络管理层对本次自查补 缴税款的原因进行了深刻检讨与分析，对企业的纳税申报流程重新进行了梳理， 加强自身的税收管理，完善企业纳税的内部控制，并采取了以下措施：（1）开展 专项培训，增强财务部门和业务人员的依法纳税意识；（2）完善纳税内部管理， 建立总经理、财务总监、税务负责人员的逐级考核制度，相关人员负责进行税务 核算和申报，所有的纳税事项均由财务总监亲自复核；（3）完善税务申报流程， 根据纳税申报的规定结合公司实际情况，制定了科学的纳税申报流程，严格按照 收集纳税信息填写纳税申报表—财务总监复核审批—总经理审批—申报纳税，并 建立与主管税务机关和税务专管员的长效沟通机制，及时了解最新税务政策，协 调纳税事项。 2、强化财务及业务方面的内部控制，确保标的资产合法合规运营 为了加强对财务及业务方面的内部控制，速易网络已建立了相关内部控制制 度，并在速易网络及其子公司全面要求落实，确保合法合规运营，具体如下： （1）财务管理方面：速易网络建立了《财务管理制度》，确定公司主要会计 政策，明确了会计核算内容和程序，规范会计核算基础工作以及会计档案管理， 同时也对发票管理及使用作出了相关规定。 （2）业务管理方面：速易网络建立了《广告发布管理规范》，规范广告发布 流程；制定了《客户管理制度》、《媒体采购及管理规范》，确定供应商和客户筛 选标准和维护；制定了《数据安全与保密管理规定》，在人员配备、数据信息分 类和要求、数据库运行维护、操作和访问数据库路径、操作记录留痕、数据库系 统口令更换、权限设置等方面作出规定，确保数据库安全稳定，防止用户信息泄 露。同时，速易网络与能够接触原始数据库的员工签署了《数据保密协议》，约 定员工不得非法获取、出售、使用业务操作中知悉的任何身份、隐私等电子信息。 3、本次交易协议的相关条款有效激励速易网络管理层合法合规运营 根据交易双方签署的《重组协议》，本次交易有业绩承诺与补偿安排以及业 绩奖励安排，本次购买资产交易的全部交易对方李牡丹、杨云峰均参与业绩承诺 及补偿安排，李牡丹、杨云峰系标的公司的实际控制人和核心管理人员。此外， 根据《重组协议》，当标的公司超额实现承诺业绩时，速易网络的核心骨干员工 还将获得超额业绩奖励。因此，对上述人员作出的业绩承诺与补偿以及业绩奖励 安排，可以有效激励相关管理人员加强内控的积极性和责任心，从而保障标的公 司的合法合规运营。 此外，根据《重组协议》，交易对方李牡丹、杨云峰承诺，在标的股权交割 之后任何时间以及协议约定的承诺期内及届满后，若因股权交割日之前既存的事 实或状态或因承诺期既存的事实或状态导致速易网络出现诉讼、任何债务、或有 债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失……，若因 此给上市公司、速易网络造成任何损失，李牡丹、杨云峰应向上市公司、速易网 络作出补偿。 4、鸿利智汇将加强对子公司的管控，确保合法合规运营 本次交易完成后，速易网络将成为鸿利智汇的子公司。作为创业板上市公司， 鸿利智汇已经按照相关监管要求建立健全了涉及生产、运营、管理、财务等方面 的内部管理制度以及子公司管理制度，内部管理较为规范和完善。本次交易完成 后，鸿利智汇将以上市公司的治理标准加强对速易网络的管控，通过加强对子公 司相关人员的内部管理制度培训，提高其规范运营的意识，通过速易网络董事、 财务总监的选聘，确保已有内部控制措施的有效执行，进一步保障标的资产的合 法合规运营。 三、补充披露情况 以上主要内容已经在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主 要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（四） 合法合规情况”中予以 补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：速易网络已制定保障公司运营合法、合规的相 关管理制度，并在本次交易相关协议中设置补偿安排，相关交易对方亦在本次交 易协议中对上述事项承诺承担相关赔偿责任。此外，上市公司于本次交易前已建 立了较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，速易网络将成为上市公司的全 资子公司，公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对标的公司管理力度，确 保速易网络在日常经营中的合法合规性。 经核查，律师认为：相关措施的实施能为本次交易完成后标的资产的合法合 规运营提供制度保障。 问题八：申请材料显示，速易网络的互联网营销业务主要为产 险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务，营销的 产品主要包括车险、贷款、寿险等产品等。请你公司补充披露：1） 速易网络从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策 规定。2）速易网络是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情 形。3）速易网络是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通 过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金 池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复： 一、速易网络从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定 1、速易网络主营业务情况 速易网络主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。 速易网络通过自有和第三方互联网媒体渠道为金融机构等品牌客户提供定 制化的营销方案策划和广告投放服务。凭借丰富的互联网媒体渠道资源，辅以数 据分析技术，通过专业的产品定位和精准的广告投放，实现为金融机构提供金融 产品的效果营销服务。 除开展互联网营销业务外，速易网络通过子公司车一百开展汽车互联网服务 业务，目前业务主要集中于用车类工具APP的开发和运营，可为互联网车主提 供车辆违章查询、互联网学车、新车报价、车务办理、二手车估价等免费服务， 通过车一百查违章APP和车一百考驾照APP的运营获取客户支付的广告费或交 易分成。 2、速易网络从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定 速易网络现持有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证 编号：粤B2-20120248），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业（仅 限互联网信息服务），业务覆盖范围为不含信息搜索查询服务、信息即时交互服 务，备案的域名为suedai.com。经核查，其拥有的域名仅为其产品基本信息的展 示平台，不存在向上网用户有偿提供经营性信息服务或者网页制作等服务活动的 情形，不属于《互联网信息服务管理办法》规定的“从事经营性互联网信息服务” 的行为，目前仅须就该等域名办理ICP备案，而无须办理增值电信业务经营许可 证。速易网络办理的《增值电信业务经营许可证》系其为未来业务发展需要而作 的准备。 车一百主营业务为汽车互联网服务业务，主要从事车一百查违章和车一百考 驾照APP的运营。对于开展该业务是否需取得增值电信业务经营许可证，我国 法律尚未有明文规定。本次交易的法律顾问及独立财务顾问电话咨询了深圳市通 信管理局，并实地走访了广东省通信管理局，其工作人员均口头确认从事APP 运营业务的公司无需取得增值电信业务许可证。对此，交易对方也进一步承诺， 如未来监管部门要求车一百办理相关资质，其将督促车一百积极申请办理。 根据速易网络及其子公司主管的工商部门出具合规证明，速易网络及其子公 司在报告期内不存在违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的 记录。同时根据广东省通信管理局出具的《证明》（粤通法[2016]第100号），速 易网络自2013年7月1日起在广东省开展经营活动期间，未发生因违反有关电 信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情况。 综上，速易网络从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。 二、速易网络不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形 1、速易网络的主营业务及其盈利模式显示其不存在未取得资质、变相从事 金融业务的情形 如上所述，速易网络主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。 其中互联网营销业务的盈利模式在于：速易网络为金融机构等品牌客户提供 定制化的金融产品（包括车险、贷款、寿险等）营销方案策划，再通过自有和第 三方互联网媒体渠道进行广告投放。当上网用户有购买车险、贷款或寿险需求时， 点击广告链接，自主填写个人信息资料，授权速易网络将信息反馈予金融机构（广 告主），金融机构根据用户填写的信息，直接向上网用户销售相关金融产品或服 务。速易网络根据营销推广的效果，与广告主通过CPA、CPC和CPS等方式进 行结算，收取广告推广费用。 汽车互联网服务业务的盈利模式在于：速易网络子公司车一百通过其拥有的 用车类工具APP向上网用户提供信息服务，并通过用车类工具APP的运营获取 广告主支付的广告费或交易分成。 在上述提供服务过程中，速易网络及其子公司仅提供金融产品互联网营销服 务，并未参与金融产品的销售、交易与结算过程，也不从事保险经纪业务。速易 网络及其子公司不涉及参与上游客户金融机构广告主的实际经营，不存在从用户 收取任何收益的情形。 2、速易网络不存在超出经营范围变相从事金融业务的情形 根据速易网络提供的资料，速易网络经核准的经营范围为：“从事广告业务； 市场营销策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）；会务策划服务；展览展示 策划；企业营销策划；计算机软件硬件技术开发；网络科技开发（不含互联网上 网服务）；经济信息咨询；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服 务业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）”。 经与速易网络高管访谈及审阅公司提供的资料，速易网络《营业执照》记载 的经营范围符合中国有关法律的规定，速易网络可根据《营业执照》从事其“互 联网营销以及汽车互联网服务”业务。经核查速易网络签署的相关业务合同，未 发现速易网络存在签署与其营业执照记载的业务不符的业务合同，亦未发现其在 未取得资质而变相从事金融业务。此外，根据速易网络及其子公司主管的工商部 门出具合规证明，速易网络及其子公司在报告期内不存在违反工商行政管理法律 法规的违法行为而受到行政处罚的记录。 综上，经核查，速易网络只从事互联网营销业务和汽车互联网服务业务，未 发现速易网络存在超出业务经营许可范围开展经营活动，亦未发现其在未取得资 质而变相从事金融业务，速易网络未因超出业务经营许可范围开展经营活动而受 到行政处罚的情形。 三、速易网络不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公 开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等 类金融业务 根据中审众环出具的速易网络2014年度、2015年度、2016年1-9月的《审 计报告》（众环审字（2017）060001号）速易网络主营业务收入包括保险、贷款 等金融产品的网络营销推广服务收入及汽车互联网信息服务收入，报告期内前述 业务收入占公司全部营业收入的比例为100%，并无其他业务收入。 结合上述第一、二点的回复，根据速易网络提供的资料、对速易网络管理层 的访谈及其于2017年3月出具的承诺，并经核查，速易网络主营业务为：保险 等金融产品的互联网营销策划、广告投放等营销业务，以及以车一百查违章和车 一百考驾照APP的运营为基础的汽车互联网服务业务。经核查，并未发现速易 网络存在经营提供借贷或融资职能的金融业务或通过非公开或公开募集资金的 方式进行投资或垫资或设立、管理资金池或为客户提供信用支持等类金融业务而 签署的任何协议或合同。 针对，前述问题，速易网络于2017年3月出具《承诺函》，承诺： “（1）速易网络的主营业务为向以保险、银行等为主的金融企业客户提供 保险等金融产品的互联网营销服务以及通过APP的运营提供汽车互联网服务， 速易网络与广告主客户签署业务合同外，未签署任何经营管理协议、投资入股协 议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议，速易网络未以直接投资、 间接参股、委派人员或其他任何方式参与广告主客户的实际经营，亦未根据客户 的实际经营情况而获取收益； （2）速易网络除主营业务之外，从未涉及经营提供借贷或融资职能的金融 业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及设立或 管理资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情形； （3）速易网络从事的业务系根据工商行政管理局的核准进行的，符合相关（未完）  |