[发行]今飞凯达:首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：5,550万股 每股发行价格：5.48元 发行后总股本：22,150万股 发行日期：2017年4月6日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前 股东所持股 份的流通限 制及自愿锁 定股份的承 诺 公司控股股东今飞控股、公司股东瑞琪投资承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 公司实际控制人、董事长葛炳灶承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。在任职期间内，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份，在申 报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所 直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司股东君润投资、邦诺投资、易和投资承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的叶龙勤、葛础、戴耀平、郑丹、潘 小忠、李根法、任洪兴、朱洪斌、何东挺、朱妍承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。在任职期间内，每年转让的股份不超过其所直接或间接 持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司 股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）： 财通证券股份有限公司 招股书签署日期： 2017年4月5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺 （一）关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、发行人的董事（不含独立董事）和高级管理人员已就发 行人上市后稳定股价相关事宜作出书面承诺，如果上市后三年内发行人股价出现 低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况，将启动稳定股价的 预案。承诺内容具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）发行人启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产。 （2）控股股东启动股价稳定措施的具体条件 ①公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购 股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致 公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； ②公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易 日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员启动股价稳定措施的具体条件 在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票 收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上 市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。 2、稳定股价的具体措施 （1）发行人稳定股价的具体措施 ①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且 在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股 份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列条件： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述B项与本项冲突时， 以本项为准。 ②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分 之二以上通过； ③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日超过 最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在 未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东稳定股价的具体措施 ①当出现控股股东股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金， 增持公司股份，以稳定公司股价，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等 允许的方式； ②控股股东单次增持总金额不少于人民币1,000万元； ③控股股东单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；若本项与上述第②项发生冲突时，以本项为准。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施 当出现董事（不含独立董事）、高级管理人员股价稳定措施启动条件，董事 （不含独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于上年度自 公司领取薪酬总和的30%，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的 方式。 3、稳定股价措施的实施顺序 第一顺序为公司回购股份，但如果公司回购股票将导致公司不满足法定上市 条件，则选择由控股股东增持公司股份。 第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳 定股价预案：①公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份 或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不 会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；②公司虽已实 施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经 审计的每股净资产”的要求。 第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满 足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人中稳定股价预案：在控股 股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不含 独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触 发董事（不含独立董事）和高级管理人员的要约收购义务。 每一会计年度，公司强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 4、稳定股价措施的启动程序 （1）发行人稳定股价措施的启动程序 ①公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起10个交易日内作出实 施回购股份或不实施回购股份的决议； ②公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案（包括拟 回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购公司股份的具体理由， 并发布召开股东大会的通知； ③经股东大会决议决定实施回购股份的，公司应在股东大会决议作出之日起 下一个交易日开始启动回购，并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施 完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并 依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东稳定股价措施的启动程序 ①当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回 购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导 致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务时，控股股东将在达 到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之 日起30日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价 格区间、完成时间等信息）并由公司公告； ②当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交 易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购 计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟 增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； ③控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履 行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价措施的启动程序 ①董事（不含独立董事）、高级管理人员将于触发股价稳定措施启动条件之 日起30日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价 格区间、完成时间等信息）并由公司公告； ②董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交 易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 5、约束措施 （1）控股股东履行稳定股价义务的约束措施 若控股股东未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司股价 义务，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣处理，直至控股股东实际履 行稳定股价承诺义务为止。 （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员履行稳定股价义务的约束措施 若董事（不含独立董事）、高级管理人员未能在触发股价稳定预案条件时按 上述承诺履行稳定公司股价义务，公司有权将应付该董事（不含独立董事）或高 级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至董事（不含独立董事）、高级管理人员实 际履行稳定股价承诺义务为止。 （二）关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、实际控制人关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，实际控制人不转让或者委 托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其本人 持有的上述股份； （2）前述锁定期满后，实际控制人在担任发行人董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的发行人股份总数的25%；申报离 职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比 例不得超过50%； （3）若实际控制人因个人财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则：①实 际控制人所直接/间接持有的今飞凯达股份，自其本人承诺的锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审 计的每股净资产值；②今飞凯达上市后6个月内，如今飞凯达股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，实际控 制人直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长6个月；③锁定期满后两 年内，实际控制人每年减持直接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过其本人减 持年度上年末所直接/间接持有今飞凯达股票的20%（若公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；④若实际控 制人减持今飞凯达股票，其本人将于减持前3个交易日予以公告。 2、控股股东及瑞琪投资关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，控股股东及瑞琪投资不转 让或者委托他人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购 其持有的股份。 （2）若控股股东及瑞琪投资因财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则： ①控股股东及瑞琪投资所持今飞凯达的股份，自控股股东及瑞琪投资承诺的 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞 凯达最近一期经审计的每股净资产值； ②今飞凯达上市后6个月内，如今飞凯达股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，控股股东及瑞琪投资持 有今飞凯达的股票的锁定期自动延长6个月； ③锁定期满后两年内，控股股东及瑞琪投资每年减持今飞凯达股票总量不超 过减持年度上年末所持今飞凯达股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证 券交易所竞价交易或大宗交易； ④若控股股东及瑞琪投资减持今飞凯达股票，控股股东及瑞琪投资将于减持 前3个交易日予以公告。 （3）如控股股东及瑞琪投资违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的 今飞凯达股份，其因减持股份所获得的收益归今飞凯达所有，且控股股东及瑞琪 投资自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处 罚。 3、君润投资关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，君润投资不转让或者委托他 人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其持有的股 份。 （2）在股份锁定期满后两年内，君润投资将主要采取大宗交易和二级市场 集中竞价出售股份的方式减持所持今飞凯达全部或部分股份。 （3）君润投资在股份锁定期满后拟减持今飞凯达股票的，将提前三个交易 日予以公告，减持价格不低于今飞凯达首次公开发行股票的发行价的80%（若上 述期间今飞凯达发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的， 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）和公告日前30个交易 日收盘价的算术平均值的80%两者中较低的一个。 4、董事（不含实际控制人）、高级管理人员关于自愿锁定股份及减持意向 的承诺 （1）自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，董事（不含实际控制人）、高 级管理人员不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份，也 不由今飞凯达回购其本人持有的上述股份。 （2）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，董 事（不含实际控制人）、高级管理人员每年转让的股份不超过其本人所持有的发 行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份；申 报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占 其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 （3）若董事（不含实际控制人）、高级管理人员因个人财务需求等原因减持 今飞凯达的股份，则： ①董事（不含实际控制人）、高级管理人员所直接/间接持有的今飞凯达股份， 自其本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持 价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值； ②今飞凯达上市后6个月内，如今飞凯达股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，董事（不含实际控制人）、 高级管理人员直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长6个月； ③锁定期满后两年内，董事（不含实际控制人）、高级管理人员每年减持直 接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过其本人减持年度上年末所直接/间接持有 今飞凯达股票的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的， 减持价格、数量将进行相应调整）； ④若董事（不含实际控制人）、高级管理人员减持今飞凯达股票，其本人将 于减持前3个交易日予以公告。 （4）如董事（不含实际控制人）、高级管理人员违反有关股份锁定承诺，擅 自违规减持所持有的今飞凯达股份，其本人因减持股份所获得的收益归今飞凯达 所有，且其本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对 其本人予以处罚。 （5）董事（不含实际控制人）、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而 放弃履行上述承诺。 （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人的承诺 （1）若公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。 （2）若公司招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）若公司违反上述承诺，公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及 刑事责任。 2、控股股东的承诺 （1）若今飞凯达招股书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断今 飞凯达是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法购 回已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。 （2）若今飞凯达招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资 者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过 错的除外。 （3）若控股股东违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政 及刑事责任，今飞凯达有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣，直至其履行上 述承诺义务为止。 3、实际控制人的承诺 （1）若今飞凯达招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资 者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失，但证明自己无 过错的除外。 （2）若实际控制人违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行 政及刑事责任。 4、董事、监事及高级管理人员的承诺 （1）若今飞凯达招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投 资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损 失，但证明自己无过错的除外。 （2）若董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，其自愿承担因此而产生 的所有民事、行政及刑事责任。 （3）董事、监事及高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃履行上述 承诺。 5、中介机构的承诺 （1）保荐机构承诺 保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形。如因保荐机构在发行人首次公开发行股票保荐工 作期间未勤勉尽责，导致保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 对重大事件作出违背事实的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者 直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将本着积极协商、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，依法赔偿该等损失，中国证监会认定无 责任的除外。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的 规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司 法解释执行。保荐机构承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额 进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 （2）锦天城律师事务所的承诺 锦天城律师事务所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规 范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件 真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因锦天城律师事务所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城律师事务所将依法赔偿投资 者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的 责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解 释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规 和司法解释执行。锦天城律师事务所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方 式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 （3）天健会计师事务所的承诺 如天健会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所 将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿 投资者损失。 （4）坤元资产评估有限公司的承诺 如坤元资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，坤元资产评估 有限公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法赔偿投资者损失。 （四）关于失信补救措施的承诺 1、发行人的承诺 （1）公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 （4）公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责 任。 2、控股股东的承诺 （1）控股股东应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 （3）控股股东违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法承担损害赔偿 责任，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣，直至其履行相关承诺义务 为止。 3、董事、高级管理人员的承诺 （1）董事、高级管理人员应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 （3）董事、高级管理人员违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法承 担损害赔偿责任，公司有权将应付该董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣，直至 其履行相关承诺义务为止。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的 《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市前形成的滚存利润由本次发行上市后的新老 股东共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司章程关于利润分配的规定 公司根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，制定的 上市后分红政策如下： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分 配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外 投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的20%。 4、现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中 期现金分红。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、扣减现金红利情形 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策程序与机制 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东 （特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的 前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经 股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方 可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 8、利润分配政策的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司 可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 9、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投 资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和 财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股 东利益最大化。 （二）公司上市后三年的股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了 《公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，详见本招股书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“七、发行人未来股东分红回报分析”相关内容。 四、发行人提醒投资者特别关注以下风险因素 （一）市场风险 1、行业波动风险 本公司主要从事汽车及摩托车铝合金车轮等产品的研发、生产和销售，公司 的生产经营状况与汽车及摩托车行业的景气程度密切相关。在汽车行业，近年来， 随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，以及国家对汽车产业和汽车零 部件行业的大力扶持，我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展。在摩托车行 业，近年非洲、拉丁美洲、东南亚和南亚等地区摩托车行业市场需求保持稳定态 势，而国内摩托车市场持续萎缩，对我国摩托车及摩托车零部件行业产生一定影 响。未来若我国整体宏观经济、汽车行业发展趋缓，国内摩托车行业景气度持续 下滑，境外摩托车行业市场增速放缓，将会对本公司的生产经营产生一定影响， 公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。 2、海外市场风险 2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务收入中出口销售收入的金额 分别为93,783.10万元、86,535.78万元和86,430.34万元，分别占同期主营业务收入 的46.29%、42.55%和39.39%，出口业务对公司生产经营的影响较大。报告期内， 公司汽车铝合金车轮产品主要出口到日本、美国等国家，摩托车铝合金车轮产品 主要出口到印度及东南亚地区。近几年，我国摩托车铝合金车轮出口未受到海外 贸易限制，而汽车铝合金车轮出口则遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、澳大利 亚、印度等国家陆续对中国汽车铝合金车轮产品出台了反倾销税政策，降低了我 国汽车铝合金车轮出口产品在该等国家的竞争力。若公司产品销往的国家和地区 政治、经济环境、汽车与摩托车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化， 将直接影响公司的产品出口，进而影响公司的生产经营业绩。 （二）经营风险 1、主要原材料价格波动风险 公司生产产品使用的主要原材料为铝锭，报告期内铝锭占主营业务成本的平 均比重约为58%。2014年度、2015年度和2016年度，公司铝锭的平均采购价格分 别为12,043.77元/吨、11,038.05元/吨和10,895.64元/吨，2014年度、2015年度和2016 年度分别比上年同比下降7.66%、8.35%和1.29%。铝锭价格的波动对公司的经营 业绩产生一定影响，报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原 材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内 的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整。 若未来铝锭等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带 来较大压力，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。根据 铝锭价格变动对公司2016年度主营业务毛利率影响的敏感性分析，铝锭价格每上 升3%，公司主营业务毛利率将下降1.40个百分点。 2、客户流失风险 报告期内，公司新客户不断增加，销售区域不断扩大，与长安汽车、东风汽 车、北京汽车、美国WHEEL PROS、日本TOPY、日本BRIDGESTONE、印度HERO、 印度BAJAJ等较为有名的整车制造商和零售商均建立了长期合作关系。通过与这 些客户的长期稳定合作，公司已在行业内奠定了良好的市场地位，形成了广泛品 牌影响力，这为公司今后进一步开拓国内以及进入国外整车配套体系奠定了坚实 的基础。未来如果重大客户因各种原因取消与公司的合作，或部分客户大幅降低 对公司的采购金额，同时，公司不能持续开发新客户，则可能会对公司的经营业 绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。 （三）财务风险 1、汇率风险 报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例较高。出口业务主要以 美元、日元进行结算，公司以美元结算的出口收入占出口销售收入的比重为70% 以上。2014年度、2015年度和2016年度，公司的汇兑损失分别为811.34万元、 -1,234.01万元和-333.65万元，占同期利润总额的比重分别为11.20%、-17.27% 和-3.84%。2014年度日元兑人民币贬值较多，从而造成公司外币应收账款和外 币银行存款等资产产生了较大的汇兑损失；2015年度汇兑收益金额较大，主要 原因系银行实际结汇汇率人民币较美元产生了一定幅度的贬值，从而导致银行 存款科目产生较大汇兑收益。2016年汇兑收益较2015年度减少较多，主要原因 系受汇率波动以及公司外币资产和借款规模变动综合影响所致。2014年至2016 年，美元、日元汇率走势情况如下图所示： 数据来源：Wind资讯 报告期内，公司采取向部分客户的销售价格与汇率联动和购入不超过预计收 到外币销售款的“远期结售汇”等方式减少汇率波动风险。通过汇率联动，当汇 率变动较大时公司按照汇率变动幅度和双方约定进行产品价格调整，但由于价格 调整较汇率变动存在一定滞后性，公司仍面临一定的汇率风险；通过“远期结售 汇”，公司可锁定未来结算汇率，但若未来人民币贬值，所覆盖的外币收入部分 将无法享受人民币贬值带来的汇兑收益。同时，未来随着公司业务的不断发展， 出口销售收入将逐步增加，公司“远期结售汇”规模未覆盖公司所有外币收入， 存在一定风险敞口。因此，未来公司结算使用外币币种的汇率波动将对公司产品 的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。 2、偿债能力风险 报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为83.62%、81.07%和79.37%， 流动比率分别为0.67、0.63和0.68，速动比率分别为0.47、0.45和0.46。公司资产 负债率偏高、流动比率和速动比率相较同行业上市公司明显偏低，其主要原因为 公司正处于快速扩张期，为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性 支出，公司所需资金主要通过银行融资解决。截至2016年末，公司银行借款余额 总计136,130.73万元，其中，短期借款余额104,130.73万元，占总负债的比例为 45.21%，占比较高。银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大，2014年度、 2015年度和2016年度，公司利息支出分别为12,975.76万元、11,335.74万元和 9,021.05万元。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，难以通 过自身利润积累、银行借款或股权融资等方式保证正常运营所需的现金流，公司 将面临一定的偿债风险。 3、财政补助政策变动风险 报告期内，公司获得了多项财政补助。2014年度至2016年度，公司获得的财 政补助总金额分别为1,516.04万元、2,312.29万元和2,571.23万元，占利润总额的 比例分别为20.93%、32.36%和29.57%。报告期，公司获得的政府补助主要系政 府各项支持科技研发、扶持实体经济和创新企业以及鼓励出口等政策下的奖励和 资助。如果未来国家及地方政府对公司的财政补助政策发生变化，或者公司的科 技研发能力和持续盈利能力下降，公司未来收到的政府补助金额将可能发生重大 变动，从而对公司未来经营产生一定不利影响。 4、资产受限风险 报告期内，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下： 单位：万元 项目 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 受限原因 货币资金 23,594.69 29,163.76 32,954.09 保证金性质的款项以及用于 质押开立票据和远期结售汇 定期存款，无法随时支取 固定资产 60,973.18 46,754.26 68,355.56 用于银行借款担保 无形资产 11,184.13 11,530.96 10,681.27 用于银行借款担保 合计 95,752.00 87,448.98 111,990.92 - 报告期，公司由于保证金和远期结售汇定期存款导致部分货币资金受限，同 时，由于公司银行借款金额较大，为其抵押担保的固定资产和无形资产余额也较 大。若未来公司无法清偿到期债务，受限资产被债权人行使权利，这将导致公司 无法拥有或者使用日常经营所需的土地、厂房和生产设备，从而对公司的财务状 况、盈利能力及持续经营产生不利影响。 （四）管理风险 1、内部管理风险 近年来，公司不断加大固定资产投入，生产经营规模持续扩大。本次发行完 成后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩 张，公司在经营决策、组织管理、业务整合和风险控制等方面的管理难度将不断 增加。虽然公司已建立了较为规范的管理体系和内部控制体系，生产经营运转状 况良好，但如果公司的组织战略规划、管理体系、制度建设等内部管理不能适应 经营规模扩大的需求，可能会对公司的持续发展带来一定不利影响。 2、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人葛炳灶先生通过今飞投资、今飞控股和瑞琪投资间接控制 公司67.60%的股权；按公司首次公开发行5,550万股股票计算，本次发行后葛炳 灶先生仍将间接控制公司50.66%的股权。虽然本公司通过股权结构多元化、规范 法人治理结构、完善授权及执行机制等方式，可一定程度上避免实际控制人或大 股东不当控制现象的发生，但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实 际控制人通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司的发展战 略、人事管理、经营决策、利润分配等进行不当控制和干预，则存在损害公司及 其他股东的利益的可能性。 3、人才不足及流失风险 公司作为领先的铝合金车轮制造商，高素质人才的引进、培养与激励对公司 未来能否持续保持行业领先地位举足轻重。公司正处于快速发展阶段，尤其是本 次募集资金投资项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司提出更高的人才要 求，公司存在一定的人才缺口，对具有管理、技术、资本经营等能力的复合型人 才需求尤其迫切。此外，伴随着铝合金车轮行业技术的不断更新和市场竞争的不 断加剧，行业内公司对优秀技术人才、营销人才和管理人才的争夺也日趋激烈， 公司若出现核心人员外流情况，将可能在一定程度上削弱公司的技术创新能力、 销售能力及管理水平，从而降低公司的综合实力。 （五）募集资金项目风险 1、固定资产折旧大幅增加的风险 本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规 模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成 后，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为2,014万元。若 本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折 旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 2、募集资金投向风险 本次募集资金项目中的“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”和“技术 研发中心建设项目”均属本公司长期以来专注经营的铝合金车轮业务领域。其中， “年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”主要面向海外AM市场。这些项目经 过了公司调研和可行性分析，较为充分考虑了未来铝制车轮市场中各类产品市场 前景及公司现有自身技术、市场、管理等方面的实际能力，符合国家产业政策和 行业发展趋势，具有现实的客户需求。由于各项目的实施需要一定的时间，若未 来在项目实施过程中出现管理不善、AM市场环境突变导致需求下降或产业政策 发生变化等不利情况，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不确定性，进而 对公司的经营状况产生不利影响。 （六）前瞻性陈述可能不准确的风险 公司在招股书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展目标、 盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于 审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和 不确定性可能不准确。 五、本次公开发行对公司每股收益的影响 （一）本次募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势 募集资金到位后，公司股本总额将大幅增加，资金实力大幅增强。但由于募 投项目有一定的建设期，不能立即产生预期效益，募集资金到位当年，除偿还银 行贷款项目能够改善公司资产负债结构，减少财务费用外，对股东的回报仍将通 过公司现有业务产生的收入和利润实现。而募集资金的到位将使公司股本总额大 幅提高。公司现有业务收入、利润的增长预计无法赶上公司股本总额的增长速度， 因此募集资金到位当年预计公司每股收益将低于上一年度，公司即期回报将被摊 薄。 （二）填补回报的具体措施 鉴于募集资金到位当年公司即期回报可能被摊薄，为保护投资者利益，公司 拟采取多项措施防范股东即期回报被摊薄的风险，努力提高公司效益，填补和提 高股东回报。公司拟采取包括但不限于以下的具体措施。特别提醒投资者，下列 填补即期回报措施并不等于对公司未来利润情况做出保证。 1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力； 2、加强成本费用控制，提高公司现有业务盈利水平； 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率； 4、加强法人治理建设，为公司持续发展提供制度保障； 5、严格执行分红规划，提高股东回报。 （三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2、严格遵守公司预算制度，本人职务消费行为均将在为履行本人职责必须 的范围内发生，避免浪费或超前消费。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人职权范围内促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、在本人职权范围内促使公司未来公布的公司股权激励的行权条件（如有） 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在本人职权范围内促使公司通过其他有利于填补回报措施执行的议案并 得到有效实施。 7、本人将遵守监管机关、交易所现有的及未来颁布的有关填补股东回报的 相关规定，且愿根据有关规定出具关于填补股东回报的补充承诺。 如违反上述承诺，本人承诺： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 2、自愿接受中国证监会、交易所及其他监管部门采取的监管措施。 3、因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。在依法补 偿公司或股东损失之前，暂停从公司领取薪酬”。 六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据 公司财务报告审计截止日期为2016年12月31日。公司2016年12月31日资产负 债表及2016年1-12月利润表、现金流量及所有者权益变动表，以及财务报表附注 已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2017）228号 标准无保留意见的审计报告。 在财务报告截止日后至招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、 产品结构、主要客户、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的 重大事项等方面未发生变化，预计2017年一季度营业收入约为4.94亿元至5.11亿 元，与2016年一季度相比，增长幅度将在4.5% -8%之间；预计2017 年一季度归 属于母公司股东的净利润约为1,426万元至1,488万元，与2016年一季度相比，增 长幅度将在3.5% -8%之间；预计2017年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润约为1,290万元至1,350万元，与2016年一季度相比，增长幅度将在 3.5% -8%之间，不存在大幅下滑的情形。（数据未经注册会计师审计、且不构成 盈利预测） 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行相关的重要承诺 ................................................................................ 3 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .......................................................... 14 三、本次发行上市后的股利分配政策 .................................................................. 14 四、发行人提醒投资者特别关注以下风险因素 .................................................. 17 五、本次公开发行对公司每股收益的影响 .......................................................... 23 六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据 ...................................... 25 目录 ............................................................................................................................. 26 第一节 释义 ............................................................................................................... 32 一、普通术语 .......................................................................................................... 32 二、专业术语 .......................................................................................................... 34 第二节 概览 ............................................................................................................... 37 一、发行人概况 ...................................................................................................... 37 二、发行人控股股东与实际控制人简介 .............................................................. 38 三、发行人的主要财务数据 .................................................................................. 39 四、本次发行情况 .................................................................................................. 41 五、募集资金主要用途 .......................................................................................... 41 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 42 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 42 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 42 三、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 43 四、发行人与中介机构的关系 .............................................................................. 45 五、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 45 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 47 一、市场风险 .......................................................................................................... 47 二、经营风险 .......................................................................................................... 48 三、财务风险 .......................................................................................................... 50 四、管理风险 .......................................................................................................... 53 五、募集资金项目风险 .......................................................................................... 54 六、前瞻性陈述可能不准确的风险 ...................................................................... 55 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 56 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 56 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 56 三、发行人股本的形成及其变化情况 .................................................................. 60 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 .......................................................... 72 五、发行人股权关系及内部组织结构 .................................................................. 78 六、发行人子公司、参股公司情况 ...................................................................... 81 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................ 87 八、发行人股本情况 ............................................................................................ 106 九、发行人内部职工股的情况 ............................................................................ 108 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 二百人等情况 ........................................................................................................ 108 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................ 108 十二、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................................................... 118 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 120 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................ 120 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 120 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 170 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................ 176 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 .................................................... 211 六、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................... 224 七、主要产品的核心技术 .................................................................................... 224 八、发行人技术储备情况 .................................................................................... 232 九、核心技术人员情况 ........................................................................................ 238 十、发行人境外生产经营和资产情况 ................................................................ 240 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 241 一、同业竞争 ........................................................................................................ 241 二、关联方及其关联关系 .................................................................................... 243 三、关联交易 ........................................................................................................ 244 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 .................................................... 259 五、报告期内公司关联交易的执行情况及独立董事的意见 ............................ 260 六、规范及减少关联交易的措施 ........................................................................ 261 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ......................................... 263 一、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简要情况 ................ 263 二、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属直接或间接持 有发行人股份的情况 ............................................................................................ 268 三、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的对外投资情况 ........ 270 四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近一年从发行人及其关 联企业领取收入情况 ............................................................................................ 271 五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况 .................... 273 六、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员相互间的亲属关系 .... 273 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、承诺及履 行情况 .................................................................................................................... 273 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................................ 273 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 .................................... 274 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 275 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 275 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 280 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 284 四、独立董事制度 ................................................................................................ 286 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................... 288 六、最近三年是否存在违法违规行为 ................................................................ 289 七、最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................ 289 八、内部控制制度情况 ........................................................................................ 289 九、对外投资、担保事项的政策及制度 ............................................................ 290 十、公司投资者权益保护的情况 ........................................................................ 291 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 293 一、审计意见 ........................................................................................................ 293 二、财务报表 ........................................................................................................ 293 三、会计报表的编制基准及合并会计报表范围及变化情况 ............................ 301 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 304 五、税项 ................................................................................................................ 319 六、分部信息 ........................................................................................................ 320 七、最近一年收购兼并情况 ................................................................................ 320 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 320 九、最近一期末主要非流动资产情况 ................................................................ 321 十、最近一期末的主要债项 ................................................................................ 322 十一、所有者权益变动情况 ................................................................................ 324 十二、报告期内现金流量情况 ............................................................................ 326 十三、资产负债表期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................ 326 十四、主要财务指标 ............................................................................................ 327 十五、盈利预测 .................................................................................................... 329 十六、资产评估 .................................................................................................... 329 十七、历次验资 .................................................................................................... 330 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 331 一、财务状况分析 ................................................................................................ 331 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 372 三、现金流量分析 ................................................................................................ 420 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 426 五、重大或有事项和期后事项 ............................................................................ 426 六、财务状况、盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 426 七、发行人未来股东分红回报分析 .................................................................... 428 八、审计截止日后的主要经营状况 .................................................................... 431 第十二节 未来发展与规划 ..................................................................................... 432 一、公司未来三年的发展规划和发展目标 ........................................................ 432 二、公司拟采取的措施 ........................................................................................ 433 三、规划和目标的假设依据 ................................................................................ 437 四、规划和目标实施所面临的困难 .................................................................... 437 五、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系 ............................................ 438 六、本次募集资金投资项目对实现上述业务发展规划的作用 ........................ 439 七、公司声明 ........................................................................................................ 439 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 440 一、本次发行募集资金投资使用基本情况 ........................................................ 441 二、年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目 .................................................... 441 三、技术研发中心建设项目 ................................................................................ 456 四、偿还银行贷款 ................................................................................................ 465 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................... 467 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 469 一、近三年的股利分配政策及分配情况 ............................................................ 469 二、发行后的股利分配政策 ................................................................................ 470 三、发行前滚存利润安排 .................................................................................... 473 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 474 一、信息披露与投资者关系管理 ........................................................................ 474 二、重大合同 ........................................................................................................ 474 三、对外担保情况 ................................................................................................ 486 四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 486 五、公司控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员涉诉情况 ........................................................................................ 488 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 489 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 495 一、备查文件目录 ................................................................................................ 495 二、查阅地点和查阅时间 .................................................................................... 495 第一节 释义 在本招股书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 今飞凯达、公司、本公司、 发行人、股份公司 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 今飞有限 指 浙江今飞凯达轮毂有限公司，公司前身 今飞控股 指 今飞控股集团有限公司，公司控股股东 今飞集团 指 浙江今飞机械集团有限公司，于2011年10月24 日更名为今飞控股集团有限公司 今飞投资 指 金华市今飞投资股份有限公司，今飞控股股东 今飞亚达 指 浙江今飞亚达轮毂有限公司，公司全资子公司 今飞摩轮 指 浙江今飞摩轮有限公司，公司全资子公司 今泰零部件 指 浙江今泰汽车零部件制造有限公司，公司全资子公 司 今飞轻合金 指 金华市今飞轻合金材料有限公司，公司全资子公司 贵州今飞 指 贵州今飞轮毂股份有限公司，公司控股子公司 今飞电动车轮 指 浙江今飞电动车轮有限公司，公司全资子公司 今飞零部件 指 金华市今飞零部件制造有限公司，公司控股子公司 今飞汽配 指 金华市今飞汽车配件有限公司，公司全资子公司 今飞技术研究院 指 浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司，公司全资子 公司 富源今飞 指 云南富源今飞轮毂制造有限公司，公司全资子公司 宁夏今飞 指 宁夏今飞轮毂有限公司，公司全资子公司 飞驰工贸 指 FUTURE INDUSTRIAL & TRADING INC.（飞驰 工贸股份有限公司），公司全资子公司，注册于美 国 印度今飞 指 JINFEI TRADING INDIA PRIVATE LIMITED（印 度今飞贸易有限公司），公司控股子公司，注册于 印度 RICO今飞 指 RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂 有限公司），公司参股公司，注册于印度 晨隆物资 指 金华市晨隆物资经营有限公司，公司全资子公司， 已注销 荣兴物资 指 金华市荣兴物资有限公司，公司全资子公司，已注 销 君润投资 指 KINGDOM PROFIT INT’L INVESTMENT LIMITED（君润国际投资有限公司），公司股东， 注册于香港 瑞琪投资 指 金华市瑞琪投资有限公司，公司股东 邦诺投资 指 北京邦诺投资管理中心（有限合伙），公司股东 易和投资 指 金华易和投资有限公司，公司股东 斯高敏 指 SCORPION MOTOR PARTS & ACCESSORIES（斯高敏摩托车零部件经营公司），公司原股东， 注册于马来西亚 泊菲克 指 PERFACT TRADE（MACAO）CO., LTD.（澳门 泊菲克贸易有限公司），公司原股东，注册于澳门 韩国大宇 指 POSCODAEWOO INTERNATIONAL CORP，为公 司汽轮国外OEM客户 日本TOPY 指 TOPY ENTERPRISES,LTD（トピー実業株式会 社），为公司汽轮国外AM客户 日本BRIDGESTONE 指 ブリヂストンリテールジャパン株式会社，为公 司汽轮国外AM客户 日本WEDS 指 WEDS CO.，LTD，为公司汽轮国外AM客户 印度HERO 指 HERO MOTOCORP LTD，为公司摩轮OEM客户 印度BAJAJ 指 BAJAJAUTO LTD，为公司摩轮OEM客户 汽轮 指 汽车铝合金车轮 摩轮 指 摩托车铝合金车轮 电轮 指 电动车铝合金车轮 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次发行不超过5,550万股A股的行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 《公司章程（草案）》 指 公司于2015年5月28日通过的《浙江今飞凯达轮 毂股份有限公司章程（草案）》 近三年、报告期 指 2014年、2015年及2016年 招股书、招股说明书 指 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开股票 招股说明书》 保荐人、保荐机构、主承 销商 指 财通证券股份有限公司 天健会计师事务所、申报 会计师、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师 事务所有限公司 锦天城律师事务所、发行 人律师 指 上海市锦天城律师事务所 坤元评估公司、发行人评 估机构 指 坤元资产评估有限公司 二、专业术语 车轮、轮毂 指 根据GB/T2933-1995《充气轮胎用车轮和轮辋的术语、 规格代号和标志》对车轮的定义，车轮是介于轮胎和 车桥之间承受负荷的旋转件，通常由轮辋和轮辐两个 主要部件组成。“车轮”为国家标准规定术语，“轮 毂”为市场通俗称谓。 轮辋 指 与轮胎装配配合，支撑轮胎的车轮部分 轮辐 指 与车轴车轮实施安装连接，支撑轮辋的车轮部分 铝合金车轮 指 汽车行驶系统中重要零部件之一，以铝合金为主要原 材料制造，由轮辋和轮辐组成，英文名称为Aluminum AlloyWheel OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场， 为汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件 的市场 AM 市场 指 After-Market，即售后服务市场，修理或更换零部件 的市场 合金铝A356、A356 指 一种强度高、韧性好的铸造铝合金，主要用于铝合金 车轮的生产 涂装轮 指 表面喷涂粉末、色漆及面漆的铝合金车轮，是目前市 场配备最多的一种车轮 电镀轮 指 表面通过电解方式形成保护性及装饰性镀层的铝合 金车轮，电镀层一般由铜、镍及铬组成。电镀轮具备 非常好的光亮度和金属感。一般配备在高端的乘用车 上 真空镀膜轮 指 在真空条件下，通过蒸馏或溅射等方式在表面形成非 常薄的金属薄膜的铝合金车轮。真空镀膜轮具备非常 好的光亮度和金属感以及附着力好的优点 抛光轮 指 表面经过抛光精细加工的铝合金车轮。经过抛光后的 铝合金车轮表面金属感非常强，同时具有非常高的光 洁度和光亮度。一般在高端的乘用车以及高消费行业 所使用的代步车如高尔夫球车、沙滩车等方面有配备 JIT生产模式 指 准时生产方式（Just In Time），又称作无库存生产方 式或零库存，是日本丰田汽车公司在20世纪60年代实 行的一种生产方式。指的是将必要的零件以必要的数 量在必要的时间送到生产线，并且只将所需要的零 件、只以所需要的数量、只在正好需要的时间送到生 产。准时生产制的出发点就是不断消除浪费，减少库 存，进行持续的循环式的改进 T/T 指 电汇（Telephone Transfer），是汇出行应汇款人的申 请，拍发加押电报或电传或者通过SWIFT给国外汇入 行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方 式 D/P 指 付款交单（Documents against Payment），经济贸易 中付款方式的一种，是出口人的交单以进口人的付款 为条件，即出口人将汇票连同货运单据交给银行托收 时，指示银行只有在进口人付清货款时，才能交出货 运单据 O/A 指 货到付款（Open Account Trade）。卖方一般与中信 保合作，和客户签合同之前，向中信保申请调查客户 信用和信用限额，和客户签合同一般不超过信用限 额。如果客户不付款，中信保赔偿一定金额。OA付 款方式一般为“O/A+天数”，比如O/A 30day应为买 方收到货物内，30天内付款 L/C 指 信用证（Letter of Credit），是指开证银行应申请人的 要求并按其指示向第三方开立的载有一定金额的，在 一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文 件。信用证是国际贸易中最主要、最常用的支付方式 特别说明：敬请注意，本招股书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾 数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 概览 本概览仅对招股书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股书全文。 一、发行人概况 （一）发行人简要情况 中文名称 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO., LTD. 注册资本 16,600万元 法定代表人 葛炳灶 成立日期 2005年2月1日 变更设立日期 2011年10月26日 公司注册地址 浙江省金华市工业园区仙华南街800号 邮政编码 321016 电话号码 0579-82239001 传真号码 0579-82523349 互联网网址 www.jfkd.com.cn 电子信箱 jfkd@jinfei.cn （二）发行人设立情况 今飞凯达系经浙商务资函[2011]204号《浙江省商务厅关于浙江今飞凯达轮 毂有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由今飞有限整体变 更设立的股份有限公司。本次整体变更以天健会计师事务所出具的天健审 [2011]4443号《审计报告》确认的今飞有限截至2011年4月30日的净资产 27,122.33万元为基础，折合股本16,600万股，折股溢价10,522.33万元计入资本 公积。2011年10月20日，天健会计师事务所出具天健验[2011]433号《验资报 告》，确认各股东出资到位。 2011年9月28日，公司取得商外资浙府资字[2005]02153号《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年10月26日，公司取得注册号为 330700400000296的《企业法人营业执照》。 （三）发行人的主营业务 公司是专业的铝合金车轮制造商，从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销 售。主要产品包括汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮。 公司经过多年经营，已成为铝合金车轮行业重要企业之一，生产规模和产品 质量处于行业领先。公司产品与多个知名的汽车、摩托车品牌相配套。公司产品 的主要配套整车厂及售后客户情况如下： 产品 类别 地 区 市场 主要客户 汽轮 国 内 OEM 长安汽车、东风汽车、一汽轿车、神龙汽车、长安铃木、一汽海马、 一汽夏利、奇瑞汽车、上汽通用五菱、昌河铃木、北京汽车 国 外 OEM 印度TATA、日本DAIHATSU、日本SUZUKI AM 美国WHEEL PROS、美国FEMTEC、美国TDC、美国TWG、美国 SAEMIE、日本TOPY、日本BRIDGESTONE、日本WEDS 摩轮 国 内 OEM 豪爵控股、五羊本田、钱江摩托、轻骑铃木、常州光阳、上海雅马哈、 新大洲本田 国 外 OEM 印度HERO、印度BAJAJ、印度本田、印度铃木、法国标致、越南VMEP、 印尼铃木 （四）发行人股权结构 截至本招股书签署日，发行人股权结构情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数 持股比例（%） 股份性质 1 （未完）  |