[上市]正丹股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因 素，审慎作出投资决定。 说明: 正丹新商标 江苏正丹化学工业股份有限公司 （ 镇江新区国际化学工业园松林山路南） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及 其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或 意见，均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟发行7,200万股， 占公司发行后总股本的比例 为 25 .00 % （本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股） 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币10.73元 预计发行日期： 2017年4月6日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 28,800万股 保荐人： 中国国际金融股份有限公司 主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年4月5日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “ 第四节 风险因素 ” 的 全文。 一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东华杏投资，实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇控制的关联 股东香港禾 杏承诺：（ 1 ）如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外， 自公司股票上市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其 已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份。（ 2 ）在锁定期满后两年 内，其拟减持其持有的公司股票的，减持价格不低于发行价。（ 3 ）公司如上市后 6 个月 内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。（ 4 ）如 其未履行上述承诺 给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。 发行人实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇承诺：（ 1 ）如果公司在证券交易所上市成功， 除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 36 个月内，其不转让或 者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该 部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股 份总数的 25% ；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其持有的公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至 第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不 转让其所持公司股份。（ 2 ）在锁定期满后两年内，其拟减持其持有的公司股票的，减持 价格将不低于发行价。（ 3 ）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限 自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为 的，上 述发行价为除权除息后的价格。（ 4 ）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效， 不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（ 5 ）如其未履行上述承诺 给公司 及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。 发行人实际控制人曹正国、沈杏秀的女儿，担任公司副总经理的曹翠琼承诺：（ 1 ） 如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上 市之日起 36 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司 股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间，每 年转让的股份不超过所持 有公司股份总数的 25% ；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离 职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其所持公司股份。（ 2 ）在锁定期满后两年内， 其拟减持其持有的公司股票的，减持价格将不低于发行价。（ 3 ）公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于 发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（ 4 ）上述承 诺在其持有公司股票期间持续有效，不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终 止。（ 5 ）如其未履行上述承诺给公司及 / 或投资者造成损失，其将依法赔偿。 发行人的实际控制人曹正国与沈杏秀的女儿曹丹承诺：（ 1 ）如果公司在证券交易所 上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 36 个月内，其 不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司 股份，也不由公司回购其 持有的该部分公司股份。（ 2 ）在锁定期满后，在曹正国任股份公司董事长、总经理期间， 其每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的 25% ；（ 3 ）上述承诺在其持有公司 股票期间持续有效。（ 4 ）如其未履行上述承诺 给公司及/或投资者造成损失，其将依法 赔偿。 发行人的实际控制人沈杏秀的妹妹沈绿萍及弟弟沈锁芳承诺：（ 1 ）如果公司在证券 交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 36 个 月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公 司回购其持有的该部 分公司股份。（ 2 ）上述承诺在其持有公司股票期间持续有效。（ 3 ） 如其未履行上述承诺 给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。 发行人股东立豪投资、深创投、常州红土承诺：（ 1 ）如果公司在证券交易所上市成 功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 12 个月内，其不转 让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购其持有 的该部分公司股份。（ 2 ）如其未履行上述承诺 给公司及/或投资者造成损失，其将依法 赔偿。 担任发行人董事、高级管理人员的间接股东胡国忠、宋金留、荆晓平分别承诺：（ 1 ） 如果公司在证券交易所上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上 市之日起 12 个月内，其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司 股份，也不由公司回购其持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ；在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在公司 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日 起 12 个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行 股票上市之日起 12 个月后 申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其持有的公司股份。（ 2 ）在锁定期满后 两年内，其拟减持公司股票的，减持价格将不低于发行价。（ 3 ）公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（ 4 ）上述承 诺在其持有公司股票期间持续有效，不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终 止。（ 5 ）如其未履行上述承 诺 给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。 担任发行人监事的间接股东袁卫忠、董金才分别承诺：（ 1 ）如果公司在证券交易所 上市成功，除本次发行涉及的公开发售股份之外，自公司股票上市之日起 12 个月内， 其不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购 其持有的该部分公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所 持有公司股份总数的 25% ；在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持 有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离 职之日起 6 个月内不转让其持有的公司股份。（ 2 ）上述承诺在其持有公司股票期间持续 有效，不因其在公司的职务变更或离职等原因而变更或终止。（ 3 ）如其未履行上述承诺 给公司及/或投资者造成损失，其将依法赔偿。 二、控股股东和持股 5% 以上股东及董事、高级管理人员关于持 股意向的承诺 （一） 本公司控股股东华杏投资持股意向的相关承诺 控股股东华杏投资承诺：（ 1 ）华杏投资 将按照其出具 的各项承诺载明的股份锁定期 要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份 。（ 2 ）在锁定期 满后，华杏投资拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持 的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 （ 3 ）华杏投资减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（ 4 ）华杏投资减持公 司股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务；华杏投 资持有公司股份低于 5% 时的减持不受前述限制。（ 5 ） 华杏 投资减持股份公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规 及证券交易所规范性文件的规定； 在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过公 司首次公开发行股票前其持有公司股份总数的 30% ，减持价格不低于发行价，若公司上 市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息 后的价格。（ 6 ）如果华杏投资未履行上述承诺 给公司及投资者造成损失，其将依法赔偿。 （二） 本公司持股 5% 以上的股东香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土持股 意 向的相关承诺 1 、香港禾杏、立豪投资承诺：（ 1 ）香港禾杏、立豪投资 将按照其出具的各项承诺 载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股 份 。（ 2 ）在锁定期满后，香港禾杏、立豪投资拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的 需要，审慎制定股票减持计划。（ 3 ）香港禾杏、立豪投资减持公司股票应符合相关法律、 法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。（ 4 ）香港禾杏、立豪 投资减持公司股票前，应提前 3 个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；香港禾杏、立豪投资持 有公司股份低于 5% 时的减持不受前述限制。（ 5 ）香港禾杏、立豪投资 减持公司股份的 价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件 的规定； 在锁定期满后两年内减持的，累计减持数量不超过发行人首次公开发行股票前 香港禾杏、立豪投资持有公司股份总数的 30% ，减持价格不低于发行价，若公司上市后 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的 价格。（ 6 ）如果香港禾杏、立豪投资未履行上述承诺 给公司及投资者造成损失，其将依 法赔偿。 2 、深创投、常州红土承诺：（ 1 ）深创投、常州红土 将按照其出具的各项承诺载明 的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份 。 （ 2 ）在锁定期满后，深创投、常州红土拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监会、 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划。（ 3 ）深创投、常州红土减持公司股票应符合相关法律、法规、 规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转 让方式等。（ 4 ）深创投、常州红土减持公司股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；深创投、常州红土持有公司股份 低于 5% 时的减持不受前述限制。（ 5 ）深创投、常州红土 减持公司股份的价格根据当时 的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定； 在符 合相关法律法规以及不违反股份锁定承诺的前提下，深创投、常州红土将根据自身经济 的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持公司股 份锁定期满后两年内减持完毕， 但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、公司股 票价格波动等情况调整减持时间的可能性。（ 6 ）如果深创投、常州红土未履行上述承诺 给公司及投资者造成损失，其将依法赔偿。 三、相关责任主体关于 招股说明书 信息披露的承诺 （一） 发行人关于 招股说明书 信息披露的承诺 发行人承诺：本公司首次公开发行并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 1 、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司 招股说 明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被证券监督管理部门认定的，公司将按照投 资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票 申购款的投资者进行退款。 2 、如本公司在首次公开发行的股票上市流通后，因本公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新 股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格不低于前述违法事实认定之 日前二十个 交易日公司股票均价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 3 、如因本公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实 际发生的直接损失为限。 （二） 控股股东关于 招股说明书 信息披露的承诺 发行人控股股东华杏投资承诺： 1 、如在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司 首次公开发行并 上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响，对于华杏投资公开发售的原限售股份（如有），华 杏投资将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，华杏投资将督促公司就首次公开发 行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 2 、如在首次公开发行的股票上市流通后，因公司 首次公开发行并上市的 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响，华杏投资将在证券监督管理部门作出 上述认定时，依法购回华杏投 资首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于十个交易日内启动购回程序， 回购价格不低于前述违法事实认定之日前二十个交易日公司股票均价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定作相应调整）；证券监督管理部门作出上述认定时，华杏投资还 将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3 、如因公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，华杏投资将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权 机构认定的投 资者实际发生的直接损失为限。 （三） 实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于 招股说明书 信息披露的 承诺 发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因公司 招股说明书 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿 投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就 招股说明书 信息披露的 承诺 中国国际金融股份有限公司 承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 国浩律师（南京）事务所 承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失 。 四、公司及其控股股 东、公司董事、监事、高级管理人员相关承 诺的约束措施 （一） 公司如若不能履行本 招股说明书 中列明的承诺，自愿提供如下保障措施： 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承 诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新 的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴； （ 3 ）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺 需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议， 尽可能地保护公司投资者利益 。 （二） 发行人控股股东华杏投资、实际控制人曹正国、沈杏秀夫妇承诺 ，自愿提 供如下保障措施： 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于本人 / 本公司的部分； （ 4 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （ 5 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益 归公司所有，并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 6 ）未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资 者利益。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺，自愿提供如下保障措施： 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （ 4 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （ 5 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得 收益的五个工作 日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 6 ）未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资 者利益。 五、关于摊薄即期回报影响及公司采取措施 为降低首次公开发行摊薄本公司即期回报的影响，根据《国务院关 于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及中国证监会《首 次公开发行股票并上市管理办法》（ 2015 年修订）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定，公司就本 次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并拟定了填补即期回报措施： （一）本次发行股票对即期回报的影响 本次发行前总股本 21,600 万股，本次拟发行 7,20 0 万股。鉴于精细化工行业本质上 存在上下游供求变化、产品和原材料价格波动的风险，且募集资金投资项目有一定的实 施周期，在短期内难以全部产生效益。本次发行可能在 2017 年度完成，由于本次发行 完成后公司股本将最大扩大 33.33% ，因此要使得每股收益不被摊薄，净利润需保持与 加权平均股本同样或更高的增速，即可能需在 33.33% 以上。然而根据前述原因，以及 公司的谨慎预估， 2017 年度公司净利润增速可能达不到上述水平，从而使得发行当年 的每股收益可能低于上一年度，导致公司即期回报可能被摊薄。（注：上述假设分析及 关于本次发行前 后公司即期回报指标的测算不构成公司的盈利预测，不等于对公司未来 利润做出保证 ， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。） （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司本次公开发行股票 7,200 万股，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 使用本次募集资金金额 建设期 1 碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品 的产业链—— 78,361.38 55,117.95 - （1） 10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离 项目 19,409.03 13,651.95 24个月 （2） 4万吨/年偏苯三酸酐项目 31,647.96 22,260.59 24个月 （3） 3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目 10,906.24 7,671.25 24个月 （4） 2万吨/年乙烯基甲苯项目 16,398.15 11,534.16 24个月 2 工程技术研发中心建设项目 5,989.98 4,213.24 24个月 3 补充营运资金 15,000.00 10,550.72 合计 99,351.36 69,881.91 1 、本次募集资金投 向符合公司业务状况和业务发展目标 国家政策大力推动精细化工行业发展，碳九芳烃产业链项目利用石化产业副产品生 产高端环保新材料，符合国家鼓励方向；公司下游的增塑剂、涂料、树脂、绝缘漆等行 业持续产生高端替代、环保替代的需求，公司主要产品的市场增长空间十分巨大；公司 在行业中树立了良好的品牌形象，占据了领先的市场地位，具有较强的竞争优势；公司 拥有项目相关的偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、乙烯基甲苯等产品的核心技术，技术水 平行业领先；公司与偏三甲苯、碳九芳烃、辛醇等主要原材料的国内外供应商拥有长期 稳定的合作关系，在原材料供 应上具备较强的保障。 2 、本次募集资金投向有助于提升公司财务状况 资金实力是体现公司竞争力的主要要素之一，本次募集资金投向有助于公司进一步 优化资本结构、增强财务抗风险能力；有助于公司降低财务费用压力，提高盈利水平； 有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩。 3 、本次募集资金投向有助于提升公司经营状况 报告期内，公司致力于碳九芳烃的综合利用，积极发展碳九芳烃深加工产业链。本 次发行募集资金拟投入的 “ 碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链 ” 含四个子 项目 “10 万吨 / 年碳九芳烃高效萃取精馏分离项 目 ” 、 “4 万吨 / 年偏苯三酸酐项目 ” 、 “3 万 吨 / 年偏苯三酸三辛酯项目 ” 、 “2 万吨 / 年乙烯基甲苯项目 ” 。其中 “10 万吨 / 年碳九芳烃高 效萃取精馏分离项目 ” 为后续项目提供原料支持，且与公司目前的业务模式相承继； “4 万吨 / 年偏苯三酸酐项目 ” 、 “3 万吨 / 年偏苯三酸三辛酯项目 ” 为公司现有业务基础上的产 能扩大，解决目前下游需求旺盛、公司产能日趋紧张的矛盾； “2 万吨 / 年乙烯基甲苯项 目 ” 涉及公司新投入正式生产销售的高端环保替代产品，亦为碳九芳烃产业链和现有业 务的承继、拓展和延伸，有利于公司进一步深化主营业务，巩固并扩大在行业中 的竞争 优势，提高市场占有率和公司影响力。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金运用均围绕公司现有主营业务进行，且符合公司的发展规划。募集资 金投资项目是公司发展计划的具体实施步骤。 碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链项目的实施将有利于公司进一步 深化主营业务，巩固并扩大在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力 工程技术研发中心建设项目的实施有利于促进公司技术研发，培养专业的研发 团 队，从而提高公司的技术竞争力。 补充营运资金有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩， 提升公司研发实力、客户服务能力、市场开拓能力、上下游管理能力和品牌影响力。 2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （ 1 ）人员储备情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册员工人数为 399 人。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工的构成情况如下表： 专业 人数（人） 占员工总数的比例 管理人员 64 16.04% 营销人员 27 6.77% 研发人员 88 22.06% 专业 人数（人） 占员工总数的比例 生产人员 220 55.14% 合计 399 100 .00 % 公司拥有强大的研发和管理人员储备。公司研发人员目前为 88 人，占公司总人数 的 22.06% ，其中大专以上学历 72 人，本科以上学历 18 人。公司核心研发人员长期专 注于精细化学品的研发领域，取得丰硕成果，曾获民政部技术进步二等奖、丹阳市科技 进步一等奖、全国乡镇企业科技进步先进工作者、镇江市优秀科技工作者、全国农村青 年星火带头人、全国星火先进工作者等多项荣誉。公司的主要管理团队在精细化工产业 拥有三十多年的资深管理经验，多名业务骨干从 1983 年开始涉足精细化工领 域，从最 基础的生产、研发一线工作做起，是中国最早一批涉足精细化工和环保材料的人士之一。 他们对所处的产业有着非常深刻的理解，经历了多次全行业的周期波动，对产业政策、 行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、研发及销售采购业务、团队管理、生产管 理等各方面经验丰富，对市场具有独到的战略眼光和产业链布局思维，对技术、产品的 未来趋势判断敏锐并能给予客户强有力的支持及响应。 （ 2 ）技术储备情况 经过多年的技术创新和生产实践，本公司在特种精细化学品和高端环保新材料领 域，特别是围绕碳九芳烃综合利用产业链，掌握了多项核心技术与 核心生产工艺，并且 持续对新产品、新工艺、新技术进行研发。 （ 3 ）市场储备情况 公司在行业内以及上下游均已凭借出众的产品质量、技术水平、服务水平建立起了 良好的品牌形象和美誉度。凭借此，公司与上下游主要企业均建立长期稳定互利的合作 关系，未来公司在进一步发展、产品扩张等过程中都有很大品牌优势和规模效应，这将 进一步促进公司的快速发展。 （四）关于填补被摊薄即期回报的具体措施 本次发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟根据自 身特点，实施如下措施：加大市场拓展，提高市场占有率，充分利用行业和公司 有利条 件，继续以环保新材料和特种精细化工产品的研发、生产和销售为核心业务。一方面， 保持和强化公司目前在偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品的领先地位，促进公司销售 业绩的持续增长；另一方面，尽快扩大乙烯基甲苯的生产和销售规模 ， 并加大新产品研 发的投入力度，全面推进碳九芳烃综合利用产业链的建设，提升公司可持续发展能力 ; 保证募集资金有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目；优化投资者回报机制，实 施积极的利润分配政策等。公司将切实实施上述措施，努力提高股东回报，并增强公司 未来的盈利能力和回报能力。 1 、公司现有业务板块 的运营情况、发展态势及面临的主要风险 （ 1 ）公司现有板块运营情况 发行人是一家特种精细化工领域的高科技企业，主要从事高端环保新材料的研发、 生产和销售。公司主要围绕碳九芳烃产业链，有效综合利用上游炼油厂炼油过程中产生 的副产品，研发、生产和销售低毒性、低致癌性、高安全性、高性能、高附加值的新材 料，以此替代传统低端、低环保性能材料；从而推动行业的产品升级和产业升级，改善 下游乃至终端民生消费品的质量和环保程度，亦推动中国制造向中国创造发展。 发行人报告期内的主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等，亦已研发成功乙 烯 基甲苯，乙烯基甲苯已正式投入生产销售。其中偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯广泛应 用于环保型增塑剂、粉末涂料、高端绝缘漆等行业，替代传统邻苯类增塑剂等，是特种 精细化工材料关键的添加剂之一。新产品乙烯基甲苯是高端树脂、塑料、橡胶和涂料的 改性剂，替代传统苯乙烯产品，性能优异，附加值很高。 （ 2 ）公司业务发展态势 根据公司审计报告，公司业务发展稳定、业务收入和净利润近年来呈快速增长态势、 盈利能力较强、财务结构稳健、资产质量较好，今后公司将进一步建立健全公司治理结 构、完善财务核算体制，力争使得公司财务状况持续稳定、盈利能力 进一步增强。 （ 3 ）公司业务经营面临的主要风险 公司业务经营面临的主要风险如下：下游市场增长和环保替代需求持续性的风险； 精细化工细分市场上下游供求变化、产品和原材料价格波动的风险；环保、安全、项目 建设等方面监管政策趋紧的风险；市场竞争格局变化的风险；生产环节的管控风险；产 品类型欠缺多样化的风险；资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险；新技术研发及新 产品开发的风险；核心技术泄漏的风险；人才流失的风险；未来业绩无法长期高速增长、 可能出现波动的风险；毛利率波动风险；研发费用投入不能带来相应业绩增长的风险； 存货跌价损 失对经营业绩的风险；税收优惠不确定性的风险及原材料和能源采购价格变 动风险等。 2 、提高公司经营业绩，应对本次公开发行摊薄即期回报的具体措施 （ 1 ）积极发挥资本市场的优势，扩大和拓展业务规模，满足下游不断增长的产品 需求 （ 2 ）持续加大自主研发投入，不断探索前沿技术和新型高端产品 （ 3 ）自主创新与合作研发、市场协作相结合，保持行业内技术领先 （ 4 ）坚持人才培养战略，打造完善的人才梯队 （ 5 ）加强企业运营管理，提高企业运行效率 （ 6 ）发展品牌战略，提升公司整体形象 （ 7 ）保证募集资金有效使用，积极稳妥地实施募集资 金投资项目 ① 确保募集资金规范使用 为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，并结合自身实际情况， 制定了《募集资金管理制度》。 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行 专项存储；就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募 集资金专款专用；严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投 资时，资金支出严格依据相关规定；定期披 露募集资金使用情况，保证募集资金使用合 规。 ② 积极稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集资金投资项目经过充分论证，从中长期来看，总体上具有较高的投资回报 率，募集资金到位后，公司将加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生 效益。随着投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平有望快速增长，未来盈 利能力和公司综合竞争力有望显著提高。 （ 8 ）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上 市公司现金分红 》（证监会公告 [2013]43 号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）等法律法规的规定，公司 于 2015 年 9 月 18 日召开 2015 年第三次临时股东大会，通过了《关于制订 < 江苏正丹化 学工业股份有限公司章程（草案） > 的议案》《关于制订 < 上市后三年股东分红回报规划 > 的议案》，明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维 护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升 对股东的回报。 （ 9 ）其他合理可行的措施 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极 落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权 益保护的各项制度并予以实施。 （五）关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司 实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司上述填补回报措施能够得到切实 履行做出承诺如下： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。 2 、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5 、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、承诺本人将根 据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积 极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 同时，公司的实际控制人特别承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 上述本次发行摊薄即期回报有关 事项及填补回报措施已经公司第二届董事会第六 次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施 和相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、关于稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定 公司股价的措施，按照中国证监会《关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关 要求，本公司制定《上市后三年内稳定股价的预案》如下： （一） 启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资 产值（以下简称 “ 启动条件 ” ），则公司应启动稳定股价措施。 （二） 稳定股价的具体措施 1、公司回购 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法 律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中 投同意票。 （ 3 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司控股股东华杏投资承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票。 （ 4 ）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应 符合下列各项： ① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的 总额； ② 公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 500 万元； ③ 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。 （ 5 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平 均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东华杏投资增持 （ 1 ）下列任一条件发生时，华杏投资应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业 板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务 管理》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ① 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经 审计的除权后每股净资产值； ② 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （ 2 ）华杏投资承诺增持公司股份，且单次增持总金额不超过人民币 500 万元，单次 增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 。 3 、董事（不包括独立董事）、高级 管理人员增持 （ 1 ）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进 行增持： ① 控股股东华杏投资增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权 后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上 一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ② 控股股东华 杏投资增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触 发。 （ 2 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金 不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30% ，但不超过该等董事、 高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级 管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （ 3 ）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一财务年度经审计的除 权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展 公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （ 4 ）公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和 相关措施的约束。 （三） 稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （ 1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股 份的决议。 （ 2 ）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 3 个工作日内公告董事会决议、回购 股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （ 3 ）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相 关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （ 4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （ 1 ）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （ 2 ）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四） 预案对未来新聘的董事、高级管理人员的约束 本预案通过后，公司新聘的董事、高级管理人 员应当履行本预案确定的董事、高级 管理人员相关义务和责任。 七、发行前滚存利润分配方案 本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比 例共同享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 （一） 股利分配政策 根据公司 2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的对公司 本次发行上市后适用的《江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行 上市后的股利分配政策如下： 1. 公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超 过累计可分配利 润的范围。 公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。董事会 提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策 的制订发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核， 并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、外部监事、公众投资者的意见。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的 方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。公 司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况进行中期现金分红。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分 配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； （ 2 ）审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ，且每次利润分配以现金方式分配的利润 不少于当次分配利润的 20% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （2） 公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% ，且绝对值达到人民币 5,000 万元。 2. 利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。 年度利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公 司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计 划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东 大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题 。股东大会应为股东提供网络投票方式。 3. 公司应当严格执行章程确定的利润分配政策。确有必要对章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安 排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 4. 公司应当制定分红回报规划和最 近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。 调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与章程的相关规定相抵触。 5. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （ 1 ）是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 （二） 未来三年分红规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经 营和分配进行监督。根据发行人董事会制定并经 2015 年第三次临时股东大会审议通过 的《 上市后三年股东分红回报规划》 ，公司上市后 三年 股东分红回报规划如下： 1. 公司制定规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司 实际经营发展情况、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制。 2. 规划的制定原则 以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净资产收 益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，充分考虑和听取股 东、独立董事的意见。 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素后，可提出差 异化的现金分红政策，具体原则如下： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建 筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% ，且绝对值达到人民币 5,000 万元。 3. 公司上市后三年的具体股东分红回报规划 (1) 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (2) 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许 的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在满足公司章程规定的现金分红条件情况 下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司 进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ，且每次利润分配以现金方式分配的利润 不少于当次分配利润的 20% 。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案， 并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的 建议和监督。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策。 4. 股东分红回报规划调整的周期和机制 公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投 资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整，调整后的分红回报 规划需提交股东大会审议表决。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得 与公司章程的相关规定相抵触。 公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本 招股说明书 “ 第九节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十五、股利分配政策及滚存利润分配安排 ” 相 关内容。 九、发行人股东公开发售股份的影响 本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股。 如实施前述发行方案，本次发 行后，发行人实际控制人仍为曹正国及沈杏秀夫妇，同时，公司董事会、监事会和管理 层均未因 本次发行 而发生变化，因此， 本次发行 对发行人的控制权、治理结构和生产经 营不会产生重大影响。 十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对 发行人持续盈利能力的核查结论意见 对发行人持续盈利能力可能产生不利影响的因素包括但不 限于：行业相关风险、业 务经营相关风险、财务相关风险及募集资金投资项目相关风险等。本公司已在 “ 第四节 风险因素 ” 中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据目前 行业的发展趋势以及公司的业务、财务状况，发行人具备持续盈利能力。 本公司特别提醒投资者仔细阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容。 十一、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意 见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行 人的历史 成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状 态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、内部管理、产品质量、营销能力 等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从 而公司无法顺利实现预期的成长性。 十二 、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日后至本 招股说明书 签署日，发行人经营情况稳定，主要经营模 式、经营规模、产品 / 服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事 项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处 于良好的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计 2017 年 1 - 3 月可实现营业收 入约为 25,500 万元至 28,000 万元，较上年同期的变动幅度为 11.6% 至 22.6% ；归属于 母公司所有者净利润约为 3,560 万元至 3,920 万元，较上年同期的变动幅度为 - 4.7% 至 4.9% ；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为 3,475 万元至 3,835 万 元，较上年同期的变动幅度为 - 4.0% 至 6.0% 。 总体来说，公司预计 2017 年 一季度业绩较去年同期基本保持稳定，与去年同期相 比不存在业绩大幅下滑的风险。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 ................................ ... 3 二、控股股东和持股 5% 以上股东及董事、高级管理人员关于持股意向的承诺 ........... 6 三、相关责任 主体关于 招股说明书 信息披露的承诺 ................................ . 8 四、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 ........ 10 五、关于摊薄即期回报影响及公司采取措施 ................................ ...... 12 六、关于稳定股价的预案 ................................ ..................... 19 七、发行前滚存利润分配方案 ................................ ................. 22 八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 .......................... 22 九、发行人股东公开发售股份的影响 ................................ ............ 27 十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人持续盈利能力的核查 结论意见 ................................ ................................ ... 27 十一、发行人成长性风险 ................................ ..................... 28 十二、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 .................... 28 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 34 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ........................... 39 一、发行人简介 ................................ ............................. 39 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ .............. 40 三、发行人主要财务数据 ................................ ..................... 40 四、募集资金用途 ................................ ........................... 42 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 44 一、本次发行基本情况 ................................ ....................... 44 二、关于股东公开发售股份的方案 ................................ .............. 45 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................... 45 四、发行人与中介机构关系的说明 ................................ .............. 47 五、有关本次发行上市的重要日期 ................................ .............. 47 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 48 一、下游市场增长和环保替代需求持续性的风险 ................................ .. 48 二、精细化工细分市场上下游供求变化、产品和原材料价格波动的风险 .............. 49 三、环保、安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险 ............................ 49 四、市场竞争格局变化的风险 ................................ ................. 50 五、生产环节的管控风险 ................................ ..................... 51 六、产品类型欠缺多样化的风险 ................................ ............... 51 七、资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险 ................................ .... 52 八、新技术研发及新产品开发的风险 ................................ ............ 52 九、核心技术泄漏的风险 ................................ ..................... 53 十、人才流失的风险 ................................ ......................... 53 十一、未来业绩无法长期高速增长、可能出现波动的风险 .......................... 53 十二、毛利率波动风险 ................................ ....................... 54 十三、研发费用投入不能带来相应业绩增长的风险 ................................ 54 十四、存货跌价损失对经营业绩的风险 ................................ .......... 55 十五、原材料和能源采购价格变动风险 ................................ .......... 55 十六、税收优惠不确定性的风险 ................................ ............... 56 十七、募集资金投资项目不能获得预期收益的风险 ................................ 56 十八、募集资金投资项目带来的折旧、摊销风险 ................................ .. 57 十九、净资产收益率被摊薄的风险 ................................ .............. 58 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 59 一、发行人基本情况 ................................ ......................... 59 二、发行人的改制重组及设立情况 ................................ .............. 59 三、公司设立以来的重大资产重组情况 ................................ .......... 63 四、公司的股权结构 ................................ ......................... 65 五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况 ................................ .. 65 六、公司主要股东和实际控制人的基本情况 ................................ ...... 66 七、公司的股本情况 ................................ ......................... 90 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ .. 92 九、公司员工情况 ................................ ........................... 92 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 ...................... 95 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ............... 98 一、发行人主营业务情况 ................................ ..................... 98 二、行业的基本情况 ................................ ........................ 107 三、发行人的竞争地位 ................................ ...................... 129 四、发行人的竞争优势与劣势 ................................ ................ 131 五、发行人主要产品销售情况和主要客户 ................................ ....... 136 六、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ............. 142 七、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ........... 147 八、发行人技术创新与研发情况 ................................ .............. 152 九、未来发展与规划 ................................ ........................ 158 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............................. 165 一、独立性 ................................ ................................ 165 二、同业竞争 ................................ .............................. 166 三、关联方和关联关系 ................................ ...................... 169 四 、关联交易 ................................ .............................. 172 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ............................. 178 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ....................... 178 二、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 ................................ ................................ ..... 185 三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ........... 187 四、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员从公司及其关联企业领取收入的情况及 兼职情况 ................................ ................................（未完）  |