[上市]友讯达:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分 了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳友讯达科技股份有限公司 Shenzhen Friendcom Technology Development Co., Ltd. （住所：深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45楼） 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 向社会公众公开发行不超过2,500万股，预计公开发行新股数量为不 超过2,500万股，本次发行股份全部为公司公开发行新股，不涉及公 司股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格【】元 发行日期 2017年【】月【】日 申请上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过2,500万股（A股） 保荐人承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 本次发行前股东所持 有股份的流通限制、 股东对所持股份自愿 锁定的承诺 1、公司第一大股东崔涛，实际控制人崔涛、崔奕及崔霞承诺：自公 司股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他 人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。若直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价的，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、股东华诚盛达承诺：自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。若直接或间接所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，直接或间接持有 公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、股东华周、许持和承诺：自公司股票在国内证券交易所上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若直接或间接所持公司 股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发 行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，直接或间接 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 1-1-2 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 4、股东威而来斯科技、威而来斯投资、友讯投资承诺：自公司股票 在国内证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。若直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等 股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价的，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个 月。 6、公司其他自然人股东张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰承 诺：自公司股票在国内证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。若直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年 内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，直接或间接持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月。 5、间接持有公司股份的董事 /监事/高级管理人员董银锋、郭晓柳、张 明生、黄泞、孟祥娟、舒杰红、沈正钊承诺：自公司股票在国内证券 交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理在上市之前 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若直接 或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持 价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价 的，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 签署日期 2017年4月5日 1-1-3 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 招商证券承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-4 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 拟向社会公众公开发行人民币普通股不高于 2,500万股。本次公开 发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发 行中公司股东不公开发售老股。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：待询价后确定 预计发行日期：待定 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不高于 10,000万股 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017年 4月 5日 1-1-5 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项，并认真阅读本招股意向书 “第四章风 险因素”一章的全部内容。 一、本次发行前滚存利润的分配政策 经 2015年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存利润由本次发行 完成后的新老股东按其所持股份共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 2015年 11月 15日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了上市后适 用的《公司章程（草案）》，规定公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重 大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况 时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公 司可根据实际情况确定是否进行现金分配： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 1-1-6 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： ①公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000万元 人民币； ②公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的比例 公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提 1-1-7 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论 证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （七）公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润 分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、 独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事 发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限的承诺 1、公司控股股东崔涛，实际控制人之崔涛、崔霞承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者 委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的 , 本人仍将遵守上述承诺。 （2）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股 票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易 1-1-8 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直 接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。期间公司如有派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）对于本人持有的公司股票： ①本人在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过 本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在卖出后六个月内再行买入公司股 份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 ②若本人在公司股票上市之日起 6个月内（含第 6个月）申报离职，申报离 职之日起 18个月内（含第 18个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若 本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间（含第 7个月、第 12个月） 申报离职，自申报离职之日起 12个月内（含第 12个月）不转让本人直接或间接 持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离 职之日起 6个月内（含第 6个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。 ③即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权 益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 （4）本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相 应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其 他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司 所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣减本人以后年 度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。 2、实际控制人之崔奕承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者 委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的 , 本人仍将遵守上述承诺。 （2）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股 票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直 1-1-9 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。期间公司如有派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）本人作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间，对于本人直接持有的友 讯达股票，在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股份的， 则所得收益归友讯达所有。 （4）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则 被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。 （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 3、公司董事、监事、高级管理人员董银锋、郭晓柳、张明生、黄泞、孟祥 娟、舒杰红、沈正钊承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者 委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的 , 本人仍将遵守上述承诺。 （2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价 格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持 有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股 本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）对于本人持有的公司股票： ①本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不 超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在卖出后六个月内再行买入公 司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 ②若本人在公司股票上市之日起 6个月内（含第 6个月）申报离职，申报离 职之日起 18个月内（含第 18个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若 1-1-10 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间（含第 7个月、第 12个月） 申报离职，自申报离职之日起 12个月内（含第 12个月）不转让本人直接或间接 持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离 职之日起 6个月内（含第 6个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。 ③即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权 益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 （4）本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相 应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其 他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司 所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红 或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。 4、持股 5%以上的法人股东华诚盛达承诺 （1）自友讯达股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，本公司不转让 或者委托他人管理在上市之前持有的友讯达股份，也不由友讯达回购该部分股 份。若因友讯达进行权益分派等导致本公司持有的友讯达股份发生变化的，本公 司仍将遵守上述承诺。 （2）若本公司所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减 持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6个月内如友讯达股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司直 接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6个月。期间友讯达如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）本公司作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间，对于本公司直接持有 的友讯达股票，在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股 份的，则所得收益归友讯达所有。 （4）本公司将不会变更、解除本承诺。本公司将忠实履行上述承诺，并承 担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担友讯达、 友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持友讯达股票的收 益将归公司所有。 1-1-11 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 5、股东威而来斯科技、威而来斯投资、友讯投资承诺 （1）自友讯达股票在国内证券交易所上市之日起 36个月内，本公司/本企 业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的友讯达股份，也不由友讯达回购该 部分股份。若因友讯达进行权益分派等导致本公司/本企业持有的友讯达股份发 生变化的，本公司/本企业仍将遵守上述承诺。 （2）若本公司 /本企业所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股 票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6个月内如友讯达股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司/本企业直接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6个月。期间友讯 达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）本公司 /本企业将不会变更、解除本承诺。本公司 /本企业将忠实履行上 述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司 /本企业将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持友讯达股票的收益将归公司所有。 6、持股 5%以上的自然人股东华周、许持和承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者 委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公 司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述 承诺。 （2）若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持 价格将不低于发行价；友讯达上市后 6个月内如友讯达股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或 间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6个月。期间友讯达如有派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）本人作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间，对于本人直接持有的友 讯达股票，在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股份的， 则所得收益归友讯达所有。 （4）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则 1-1-12 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。 （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 7、公司其他自然人股东张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者 委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公 司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述 承诺。 （2）若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持 价格将不低于发行价；友讯达上市后 6个月内如友讯达股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或 间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6个月。期间友讯达如有派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则 被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。 （4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 （二）相关股东持股及减持意向承诺 1、公司控股股东崔涛，实际控制人崔涛、崔霞、崔奕，及持股 5%以上的 法人股东华诚盛达承诺 若本人（本公司）所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人（本公 司）每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人（本公司）持有友 讯达股份的 10%。 减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公 司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 1-1-13 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。 信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5% 以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵 守有关法律法规及友讯达规章制度。 如果本人（本公司）未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所 取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺 而给友讯达或投资者带来的损失。 2、持股5%以上的自然人股东华周承诺 若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量 不超过友讯达首次公开发行股票前本人持有友讯达股份的 20%。 减持价格：该等股票的减持价格不低于发行价格的 80%，期间公司如有派发 股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。 信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5% 以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵 守有关法律法规及友讯达规章制度。 如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达 或投资者带来的损失。 3、持股5%以上的自然人股东许持和承诺 本人将在所持友讯达股票的锁定期满后 3年内，最高减持完毕所持友讯达的 全部股票。 减持价格：该等股票的减持价格不低于发行价格的 80%，期间公司如有派发 股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。 信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5% 1-1-14 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵 守有关法律法规及友讯达规章制度。 如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达 或投资者带来的损失。 四、稳定股价预案 公司 2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下： （一）公司回购股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收 盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价 应做相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的 规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权 分布不符合上市条件。 公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规 及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 15个工作日内召开董事会，董事会 应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本公司股份的 种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购 方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会 议通知发出后至股东大会召开日前 2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达 到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审 议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开前 2个工作日内， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会 可否决回购方案的议案。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公 1-1-15 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净资产的 110%，回购股份的方 式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单 次用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的归属于母公司所有者的净 利润的 10%；公司自上市之日起每 12个月内用于回购股份的资金金额合计不超 过最近一期经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。在启动股价稳定措施 的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东及实际控制人增持股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收 盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价 应做相应调整），且公司股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准） 后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的， 则公司控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响满足 公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、控股股东、实际控制人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3个交易 日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并 通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持股份的计划。在 公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的 3个交易日后，控股股东、 实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审 计每股净资产的 110%。 3、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最 近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%。 4、控股股东、实际控制人在公司上市之日起每 12个月内用于增持股份的资 金金额合计不超过其最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一 1-1-16 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 期经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实 际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分 红，同时其持有的公司股份不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为 履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外），直至其按上述预案的规定采 取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （三）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员增持股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收 盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价 应做相应调整），且公司、控股股东及实际控制人股价稳定方案实施完毕（以公 司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一 期经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董 事）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上 市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞价 交易方式买入公司股份以稳定公司股价。其将在公司出现需要采取股价稳定措施 的情形后 3个交易日提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区 间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在 公司披露其买入公司股份计划的 3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司 股份的计划。 2、其通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近 一期末经审计每股净资产 110%。 3、其单次用于增持股份的资金金额不低于其在任职期间上一会计年度从公 司税后薪酬（或津贴）累计额的 10%。 1-1-17 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 4、其在公司上市之日起每 12个月内用于增持股份的资金金额合计不超过其 在任职期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的 50%。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一 期经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、 高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理 人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项 发生之日起 5个工作日内停止在公司领取股东分红（如有），以及当年薪酬的 50% 予以扣留，同时其持有的公司股份（如有）不得转让（因继承、被强制执行、上 市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外），直至其按上 述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 五、股份回购的承诺 公司承诺：如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证 监会对本公司作出行政处罚决定之日起 30日内，公司将依法启动回购首次公开 发行的全部新股的程序，公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存 款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的， 上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司承诺：如果本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30日内，本 公司将依法赔偿投资者损失。 作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺：本公司为友讯达科 1-1-18 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司为友讯达科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行 赔偿投资者损失。 作为友讯达的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为 友讯达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 作为友讯达的律师，国浩律师（深圳）事务所承诺：本所为友讯达科技首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补即期回报被摊薄的具体措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司报告期内专注于无线通信设备行业，具备多年的经营经验，了解无线通 信设备行业发展趋势，在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现 募集资金投资项目的有效开展。 （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势 公司成立于 2002年，是一家集研发、生产、销售无线产品及运维服务于一 体的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直专注于为各行业提供无线传感网 络综合解决方案。 报告期内，公司主要生产销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集 器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采 1-1-19 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 集嵌入式应用。 公司无线产品具有广阔的行业应用性，通过公司无线传输网络的搭建，可以 将区域内不同设备相连接，通过无线传感器实时采集温度、湿度、光照等参数， 自动开启或关闭指定设备，再通过无线数传网络及时上传监测数据，实现物品的 信息化和网络化。报告期内，公司产品已用于智能电网、智能农业、工业控制、 安防报警、智能家居、交通控制等多个领域。 （2）面临的风险及改进措施 ①管理风险分析及改进措施 公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，而随着 公司业务的不断拓展和规模扩大，公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市 场开拓等方面的挑战。如果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适 应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和 完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。 针对管理风险，公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓 管理人员思维、架构管理知识体系，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合， 以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求；公司未来将通过运用内部员 工的相关人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳 定，加大公司对人才资源的储备。 ②市场竞争风险分析及改进措施 自成立以来，公司一直为物联网、智能电网、智能家居、公共事业（水、气、 热）提供无线传感技术及相关产品和服务，致力于成为全球领先的无线传感网络 综合解决方案供应商，目前公司产品主要服务于国家智能电网。 我国电力行业总体上仍处于上升阶段，随着国家电网和南方电网用电招投标 模式的变革，即用电信息采集系统实行 “总部直接组织实施”的采购模式。在此背 景下，各企业为了占领市场必将进行更为激烈的竞争。因此，本项目的实施面临 市场竞争风险。 针对市场竞争风险，公司将通过市场的开发和培育、品牌的维护和提升，技 1-1-20 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 术的改进与提高来提升市场竞争力。同时，公司将拓展无线传感技术的应用领域， 优化客户结构。随着公司产品技术的不断提升，产品品质的不断提高，运维服务 的不断完善，将吸引电力公司以及智能电网、智能家居、公共事业（水、气、热） 等物联网领域的厂商来采购。不断完善的传感网络技术以及不断提升的服务质 量，将为公司销售稳定持续的增长提供有效的保障。 ③知识产权侵权风险及改进措施 公司所有的软件、技术均是公司研发人员亲自研发、创新而来，均拥有自主 知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情况。公司申请的专利、 商标等无形资产均没有到有效期，不会对本项目实施造成影响。但如果今后公司 不能坚持对技术改进和产品创新，或者不能保证必要的研发支出，将面临较大技 术创新风险，加之可能面临产品核心技术及其他知识产权被复制盗窃、被侵害的 风险，而影响公司的可持续发展。 针对知识产权侵权风险，公司未来将加大对公司专利和商标被侵权的审查力 度，公司还将聘请知识产权律师为企业法律顾问，传授法律意识，做到全员懂法、 守法、知法、用法，真正懂得知识产权保护的巨大意义。 2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等 措施，提高投资者回报。具体如下： （1）加强募集资金管理 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理及使用制度》等制度。 公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集 中管理。公司将在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严 格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。 同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金管理及使用制度》的要求，严格 1-1-21 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募 集资金使用风险。 （2）加快募投项目实施进度募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进 度，确保募集资金使用效率。 在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期利益，公司 拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实 现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报 摊薄的风险。 （3）提高公司盈利能力和水平 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率。 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算管 理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风 险。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任 何责任。 （二）董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 承诺对自身的职务消费行为进行约束； 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 1-1-22 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。” （三）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东崔涛、实际控制人崔涛、崔霞、崔奕承诺： “保证不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行对公 司填补回报的相关措施。 若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。” 八、利润分配政策的承诺 公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》以及 2015年第二次 临时股东大会审议通过的《深圳友讯达科技股份有限公司上市后前三年股东分红 回报规划》，实行积极的利润分配政策。 根据《公司章程（草案）》，本公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重 大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况 时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公 司可根据实际情况确定是否进行现金分配： 1-1-23 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1. 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000万 元人民币； 2. 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的比例 公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 1-1-24 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论 证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （七）公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润 分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、 独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事 发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 九、本次发行方案 经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过及第一届董事会第十次会议审 议通过，公司向社会公众公开发行不高于 2,500万股，本次公开发行后的流通股 数量占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行中公司股东不公开发售老股。 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机 构对公司持续盈利能力的核查结论意见 报告期内，公司经营状况良好，经营规模及盈利水平持续保持着稳定发展， 1-1-25 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 不存在以下影响公司持续盈利能力的情况： 1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、公司在用的房产、商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； 4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖； 5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 但公司存在影响持续盈利能力的因素，包括但不限于：销售过度依赖电力公 司的风险、无法实现持续高成长性的风险、技术及行业风险、中标不确定性导致 的销售收入波动风险、税收优惠依赖风险等。公司已在本招股意向书之 “第四章 风险因素”中进行了分析与披露。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，公司自主创新能力较 强，公司具有良好的持续盈利能力。 1-1-26 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 目录 第一章释义 ............................................................................ 31 一、普通术语.......................................................................................................31 二、专业术语.......................................................................................................32 第二章概览 ............................................................................ 35 一、发行人简介...................................................................................................35 二、控股股东、实际控制人简介.......................................................................36 三、主要财务数据...............................................................................................37 四、募集资金用途...............................................................................................38 第三章本次发行概况 ............................................................ 39 一、本次发行的基本情况...................................................................................39 二、本次发行的有关机构...................................................................................40 三、本次发行上市的重要日期...........................................................................41 第四章风险因素 .................................................................... 42 一、销售过度依赖电力公司的风险...................................................................42 二、无法实现持续高成长性的风险...................................................................42 三、技术及行业风险...........................................................................................42 四、中标不确定性导致的销售收入波动风险...................................................43 五、税收优惠依赖风险.......................................................................................43 六、存货余额较大的风险...................................................................................44 七、经营场所租赁风险.......................................................................................44 八、产业政策和监管体制发生重大变化的风险...............................................44 九、应收账款的风险...........................................................................................45 十、募集资金投资项目风险...............................................................................45 十一、运行维护无法跟上销售扩张的风险.......................................................45 十二、管理风险...................................................................................................46 十三、实际控制人控制风险...............................................................................46 1-1-27 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 十四、经营业绩波动和下滑的风险...................................................................46 第五章公司基本情况 ............................................................ 47 一、公司基本情况...............................................................................................47 二、公司设立情况...............................................................................................47 三、设立以来的重大资产重组情况...................................................................49 四、公司股权结构图...........................................................................................50 五、子公司情况...................................................................................................50 六、主要股东及实际控制人基本情况...............................................................50 七、公司股本情况...............................................................................................58 八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况...........................60 九、员工情况.......................................................................................................60 十、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺...61 第六章业务与技术 ................................................................ 79 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况...............................................79 二、公司所处行业基本情况...............................................................................94 三、公司的竞争状况.........................................................................................108 四、主要销售与主要客户情况.........................................................................114 五、公司采购与主要供应商情况.....................................................................117 六、主要固定资产和无形资产.........................................................................119 七、特许经营权情况.........................................................................................133 八、公司技术研发情况.....................................................................................133 九、公司境外经营情况.....................................................................................139 十、产品质量控制情况.....................................................................................139 十一、公司未来发展规划及所采取的措施.....................................................142 第七章同业竞争与关联交易 .............................................. 145 一、独立性.........................................................................................................145 二、同业竞争.....................................................................................................146 三、关联方及关联关系.....................................................................................148 1-1-28 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 四、关联交易.....................................................................................................150 第八章董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............... 155 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.................................155 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.................161 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.....162 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.........................162 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议其履行情 况.........................................................................................................................164 六、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.............................164 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况.........................................................................165 八、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.............168 九、公司近三年违法违规行为情况.................................................................168 十、公司近三年资金占用和对外担保情况.....................................................168 十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排.........................169 十二、投资者权益保护的情况.........................................................................171 第九章财务会计信息与管理层讨论分析 ........................... 175 一、合并财务报表.............................................................................................175 二、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素、对发行人具有核心意 义及对业绩变动具有较强预示作用的指标.....................................................179 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.............................................182 四、主要税种及其税率.....................................................................................205 五、分部信息.....................................................................................................206 六、非经常性损益.............................................................................................207 七、报告期主要财务指标.................................................................................207 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................210 九、发行人盈利能力分析.................................................................................210 十、财务状况分析.............................................................................................230 十一、发行人现金流量分析.............................................................................249 1-1-29 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 十二、股利政策.................................................................................................252 十三、本次发行股份对基本每股收益的影响.................................................254 第十章募集资金运用 .......................................................... 264 一、募集资金运用概况.....................................................................................264 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系.............................................265 三、募集资金投资项目相关情况介绍.............................................................265 四、募集资金投资项目的土地及房产取得情况.............................................281 第十一章其他重要事项 ...................................................... 283 一、重大合同.....................................................................................................283 二、对外担保.....................................................................................................285 三、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................285 第十二章有关声明 .............................................................. 286 一、发行人声明.................................................................................................286 二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................287 三、律师声明.....................................................................................................288 四、审计机构声明.............................................................................................289 五、验资机构声明.............................................................................................290 六、资产评估机构声明.....................................................................................291 七、验资复核机构声明.....................................................................................292 第十三章附件 ...................................................................... 293 一、附件.............................................................................................................293 二、查阅地点及时间.........................................................................................293 1-1-30 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第一章释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 本招股意向书指 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股意向书 发行人、友讯达科技、友讯达、本 公司、公司、股份公司 指深圳友讯达科技股份有限公司 友讯达有限指深圳市友讯达科技发展有限公司，本公司前身 武汉友讯达指武汉友讯达科技有限公司，本公司全资子公司 华诚盛达指海南华诚盛达投资有限公司，本公司之股东 威而来斯科技指深圳市威而来斯科技有限公司，本公司之股东 威而来斯投资指深圳威而来斯投资企业（有限合伙），本公司之股东 友讯投资指深圳友讯投资企业（有限合伙），本公司之股东 本次发行指发行人本次公开发行不高于 2,500万股人民币普通股的行为 招股意向书指 《深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意 向书》 保荐机构、主承销商指招商证券股份有限公司 发行人律师、国浩指国浩律师（深圳）事务所 发行人会计师、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人资产评估机构、国众联指国众联资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、最近三年指 2014年度、2015年度及 2016年度 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购 和进行交易的普通股股票 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指深圳证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国国务院商务部 国家电网、国网、国网公司指国家电网公司 南方电网、南网指中国南方电网有限责任公司 电网公司指国网公司和南网公司 省网公司、省网电力公司指国网公司和南网公司下属省级子公司 电力公司指国网公司和南网公司下属子公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 1-1-31 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》 《公司章程》指《深圳友讯达科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 在首次公开发行股票并上市后自动生效的《深圳友讯达科技股份 有限公司章程（草案）》 股东大会指深圳友讯达科技股份有限公司股东大会 董事会指深圳友讯达科技股份有限公司董事会 监事会指深圳友讯达科技股份有限公司监事会 二、专业术语 微功率无线指 一种短距离的无线数据传输方式，使用免申请频段（ ISM）的微 功率无线电通信设备, 无线数传通信技术指 无线数据传输是指利用无线电信道传输数据主要用于工业现场设 备之间输出的数据传输。实现工业现场设备的远程遥测遥控。。 无线传感网技术指 无线传感器网络是一种用无线方式实现传感器之间数据传输的网 络，遵循国际标准化组织 IEEE802.15.4的标准化规范，其特征是 分布式、自组织网状网，是国际核心前沿技术。。 CFDA 指 CFDA（Cellular Fixed-wireless Digital Access，CFDA），具有微 蜂窝特征的无线传感网络，满足中国的无线电管理法规，主要用 于中国电网的智能电网建设中的用电信息采集系统。。 LCFDA 指 LCFDA（Low Power Cellular Fixed-wireless Digital Access）具有 超低功耗特征的微蜂窝无线传感网，主要用于电池供电环境的智 能仪表的数据采集，如智能水表、气表、热表的自动抄表网络。 双模异构指 将无线通信和电力线载波通信两种不同的通信信道融合到一个通 信网络中，实现在不同通信环境下的优势互补，以提高智能电网 用电信息采集网络的性能。 节点指 在网络中的任何可参与通信的设备。微功率无线通信系统中的节 点包括无线电能表、采集器、集中器等。 模块指 具有完整的通信功能，但不具有独立交流供电，必须嵌入到其他 设备中的通信单元，如嵌入到电表中的电表通信模块。 跳频指 在通信的过程中频率可以跳动的一种通信模式，只要是为了提高 通信的抗干扰能力。 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，是重要的电子部件，是电子 元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者 PCBA 指 PCB Assembly，印制电路板组装，表示 PCB空板经过 SMT上件 （即通过回流焊或浸焊等焊接组装方法，将无引脚或短引线表面 组装片状元器件安装在印制电路板的表面），再经过 DIP插件（即 双列直插式封装技术）的整个制作过程 SMT指 表面贴装技术（Surface Mounted Technology），直接将表面组装 元器件贴到印刷板表面规定位置上的装联技术，是目前电子组装 行业里最流行的一种技术和工艺 ESAM芯片指 ESAM（Embedded Secure Access Module）又称嵌入式安全控制模 块，为 DIP或者 SOP芯片封装的 CPU卡芯片。安装在电表和终 端中的信息安全加密芯片。 LCD模块指 LCD模块是 LCD显示模组，是指将玻璃和 LCD驱动器集成到一 起的 LCD显示产品，用户按照接口要求进行操作来控制 LCD正 确显示。 1-1-32 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 路由指信息从源地址传递到目的地的路径。 封装指 把硅片上的电路管脚用导线接引到外部接头处，以便与其它器件 连接 网关指本地网接入到互联网的关口设备。 电能表指用来测量、计量电能的仪表，包括单相表与三相表 智能电能表指 由测量单元、数据处理单元、通信单元等组成，具有电能量计量、 数据处理、实时监测、自动控制、信息交互等功能的电能表。 水表指测量水流量的仪表。 热表指热量表，是计算热量的仪表。 气表指燃气计量仪表 四表集抄指一定区域内实现电表、水表、热表及气表的数据集中采集的平台 电台指 数传电台，指借助 DSP 技术和软件无线电技术实现的高性能专 业数据传输电台。 用电信息采集系统指 对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统。实现 用户信息的自动采集、计量异常监测、用电分析和管理、相关信 息发布、分布式能源监控、智能用电设备的信息交互等功能的系 统。 采集器指 在远程抄表系统中用来采集电能表的参数、数据和事件记录等功 能的通信终端，具有独立的交流供电，标准的数据接口，可以接 单个或多个电表。 集中器指 在用电信息采集系统中，为实现分布式的数据处理方案，将一定 区域（一般是一个台区）下的电表进行分级管理的设备，主要有 以下功能，1、网关功能：实现台区本地通信网（电表的通信网） 到电力互联网的接入，2、对本台区内的表计的数据进行采集和存 储，3、对台区内表计的状态进行监控和管理， 4、对台区变压器 的计量功能。 集中器的型号如下： 具备本地通信的：Ⅰ型集中器（载波、无线） 不具备本地通信的：Ⅱ型集中器（集中器和电表之间通过线路相 连） Ⅰ型集中器主要以低压电网的台区拓扑进行配置和安装，覆盖电 表较多，Ⅱ集中器主要是将地域比较集中的电表区域进行部署， 没有低压电力线拓扑的概念。 专变采集终端指 对专用变变压器用户（一般是一个工厂一个变压器的工业用户） 的用电信息进行采集的设备。具有计量功能可以实现电能表数据 的采集、电能计量设备工况和供电电能质量监测，以及客户用电 负荷和电能量的监控，并对采集数据进行管理和双向传输 RS485 指 一种通信接口标准，采用双绞线进行传输，最高传输速率为 10Mbps，传输距离标准值为 4,000英尺 物联网指 物联网（ Internet of things（IoT））是新一代信息技术的重要组成 部分，利用通信网络实现人与物、物与物相联，实现信息化、远 程管理控制和智能化的网络。 智能电网指 智能电网就是电网的智能化（智电电力），是建立在集成的、高 速双向通信网络的基础上，通过先进的传感和测量技术、先进的 设备技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用， 实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目 标 1-1-33 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 GPRS模块指能够和目前 2G、3G移动通信公网通信的模块。 Mesh网络指 一种网格状的拓扑结构的无线网络，该网络的特征是路由非常丰 富，抗干扰能力强，网络适应于各种地域和地貌，覆盖能力优异。 MEMS传感器指 微机电系统（Microelectro Mechanical Systems），采用微电子和 微机械加工技术制造出来的传感器。 台区指 电力系统中，台区是指（一台）变压器的供电范围或区域，以及 该变压器下的低压电力线拓扑网络。 鲁棒性指 鲁棒性（ Robustness）是指在通信系统中的可靠性、稳定性、抗打 击能力的综合指标。 载波、电力线载波通信指 以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术实现在电力线 上进行数据传输的一种通信方式和技术 载波通信芯片指具有调制解调功能，并通过载波电路馈网实现通信的芯片。 OMS Group 指 开放式计量系统（Open Metering System，OMS）是将多类计量（电、 气、热、水等）集成到一个平台的系统，是欧洲唯一通用的系统 规范。 超窄带 cellmesh 指 是一种为提高通信距离和超低功耗的特性。采用超窄带通信方式 提高接收灵敏度，实现超长距离的数据传输，主要适用于小数据 量和低速业务。 本《招股意向书》除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-34 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人名称：深圳友讯达科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Friendcom Technology Development Co., Ltd. 公司住所：深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼 法定代表人：崔涛 注册资本：7,500.00万元 成立时间：2002年 9月 4日，并于 2014年 12月 31日由深圳市友讯达科技 发展有限公司整体变更为股份有限公司 （二）主营业务 友讯达成立于 2002年，是一家集研发、生产、销售无线产品及运维服务于 一体的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直专注于为各行业提供无线传感 网络综合解决方案。公司的核心技术包括具有自主知识产权的 CFDA传感网络 技术、LCFDA低功耗传感网络技术和双模异构技术等无线数传通信技术，可应 用在包括智能电网、其他公用能源计量、工业控制、智能家居和智能农业等物联 网领域。目前公司核心技术及产品重点应用于国内智能电网建设，参与制定多项 无线传输标准，其中包括《社区能源计量抄收系统规范》中的第 4部分：仪表的 无线抄读（ GB/T 26831.4-2012）、第 5部分：无线中继（ GB/T 26831.5-2015）和 第 6部分：本地总线（ GB/T26831.6-2015）以及国家电网互联互通微功率无线数 据采集标准（DL/T698.44-2014）等。 报告期内，公司主要生产销售具有无线传感网络技术（ CFDA）的电表通信 1-1-35 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 模块、采集器和集中器等信息采集设备，同时包括少量水、气、热等智能仪表的 信息采集应用的嵌入式通信模块。以上信息采集设备已经通过相关计量中心的全 性能试验，符合中国电力行业最新要求以及其他相关行业标准。 公司产品先后获得“国家重点新产品”、“广东省名牌产品”等殊荣，2015年， 公司“Friendcom”商标被评为广东省著名商标。 二、控股股东、实际控制人简介 友讯达控股股东为崔涛；实际控制人为崔涛、崔霞、崔奕，三人签署了《一 致行动人协议》，直接和间接持有友讯达合计 67.36%的股份。 其中： 崔涛先生现直接持有公司本次发行前股份 2,419.20万股，占本次发行前总股 本的 32.26%，并通过威而来斯科技、威而来斯投资和友讯投资分别间接持有公 司发行前总股本的 3.46%、0.15%和 0.01%，直接和间接合计持有公司发行前总 股本的 35.87%，为公司控股股东和实际控制人之一。 崔霞女士现直接持有公司本次发行前股份 720.00万股，占本次发行前总股 本的 9.60%，并通过华诚盛达间接持有公司发行前总股本的 13.82%，直接和间 接合计持有公司发行前总股本的 23.42%，为公司实际控制人之一，与崔涛为姐 弟关系。 崔奕先生现直接持有公司本次发行前股份 604.80万股，占本次发行前总股 本的 8.06%，为公司实际控制人之一，与崔涛为兄弟关系、与崔霞为姐弟关系。 崔涛先生现任公司董事长兼总经理，其基本情况详见本招股意向书 “第八章 董事、监事、高级管理人员与公司治理”。 崔霞女士现任公司董事，其基本情况详见本招股意向书 “第八章董事、监事、 高级管理人员与公司治理”。 崔奕先生现任公司调研室总监，中国国籍，无永久境外居留权，1971年 1 月出生，1993年 7月毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学）工业会计专 业，本科学历。 1993年至 2007年在海口东艺实业公司任副总经理，并在浙江东 阳公廷玩具有限公司任董事长兼总经理；2008年至 2009年任海南田德房地产开 1-1-36 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发有限公司任销售总监。2009年至今，在本公司任调研室总监。 三、主要财务数据 以下数据均摘自大华会计师出具的大华审字[2017]002396号《审计报告》中 的财务报表或据此计算而得，除非特别指明，均为合并报表数据。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 资产总计 48,348.16 38,772.07 36,748.50 负债合计 25,145.58 19,191.29 21,053.81 归属于母公司所有者权益 23,202.58 19,580.78 15,694.69 少数股东权益 --- 所有者权益合计 23,202.58 19,580.78 15,694.69 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 45,747.11 35,061.06 37,596.58 营业利润 1,964.53 1,172.86 4,761.91 利润总额 5,041.71 3,721.66 5,430.07 净利润 4,371.80 3,229.81 4,763.61 归属于母公司所有者的净利润 4,371.80 3,229.81 4,763.61 扣除非经常性损益后的净利润 3,680.81 3,132.39 4,672.37 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 7,551.85 -2,755.04 3,237.38 投资活动产生的现金流量净额 165.19 -1,120.04 -1,114.99 筹资活动产生的现金流量净额 -3,965.33 2,603.41 -1,029.74 现金及现金等价物净增加额 3,753.53 -1,268.34 1,091.60 1-1-37 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （四）主要财务指标（未完）  |