[上市]友讯达:国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳 友讯达科技 股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律 意见书 1ZO8F{1U05ETGHVBQCXDC`V 北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 杭州 · 天津 · 昆明 · 成都 · 宁波 · 福州 · 西安 · 南京 · 南宁 · 香港 · 巴黎 · 马德里 Beijing· Shanghai· Shenzhen ·Guangzhou· Hangzhou ·Tianjin ·Kunming ·Chengdu· Ningbo ·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning· Hongkong· Paris·Madrid 致 ： 深圳 友讯达科技 股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳 友讯达科技 股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 GLG/SZ/A3270/FY/2015 - 302 号 国浩律师（深圳）事务所依据与 深圳 市 友讯达科技发展 有限公司签订的 《聘请 IPO 专项法律顾问合同》，担任深圳 友讯达科技 股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。 国浩律师（深圳）事务所 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监 督管理委员会证 监发 ［ 2001 ］ 37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为深圳 友讯达科技 股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市出具本法律意见书。 国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本法律意见书 出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原 则，对深圳 友讯达科技 股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，对深圳 友讯达科技 股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 国浩律师（深圳）事务所在《律师工作报告》中发表法律意见的声明同 样适用于本法律意见书。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............. 3 声明事项 ................................ ................................ ................................ .......... 5 正 文 ................................ ................................ ................................ ............. 7 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ .... 7 二、发行人发行股票的主体资格 ................................ ................................ .... 7 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ........ 8 四、发行人的设立 ................................ ................................ ......................... 12 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ..................... 12 六、发起人或股东（实际控制人） ................................ .............................. 13 七、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ .......... 14 八、发行人的业务 ................................ ................................ ......................... 15 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ............. 15 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................. 24 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ...... 33 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ....................... 34 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ........................... 34 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 35 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 35 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ..................... 37 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .... 38 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ...... 38 十九、发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ...... 39 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ...... 39 二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 .............. 39 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ............... 40 结 论 ................................ ................................ ................................ ........... 40 释 义 除非另有说明，本法律意见书 中相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司、友讯 达 指 深圳友讯达科技股份有限公司 友讯达有限 指 深圳市友讯达科技发展有限公司，系发行人前 身 威而来斯科技 指 深圳市威而来斯科技有限公司，系发行人股东 华诚盛达 指 海南华诚盛达投资有限公司，系发行人股东 威而来斯投资 指 深圳威而来斯投资企业（有限合伙），系发行 人股东 友讯投资 指 深圳友讯投资企业（有限合伙），系发行人股 东 佳明（香港） 指 佳明（香港）有限公司，英文名为 GOODMAX(H.K.) LIMITED ，系发行人 实际 控 制人之一崔霞 控制的企业 东艺集团 指 海南东艺产业集团有限公司，系发行人 实际 控 制人崔霞、崔奕控制的企业 开维集团 指 海南开维集团有限公司，系发行人 实际 控制人 之一崔霞 的 配偶李黎明控制的企业 香港福瑞康 指 香港福瑞康科技有限公司，英文名为 Friendcom （ HK ） Limited ，系报告期内发行 人的关联方，目前已注销 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司登记机关 指 工商行政管理机关或市场监督管理机关 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标 局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家 知识产权局 深圳产权交易所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司 本所 指 国浩律师（深圳）事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本 律师工作报告签署页 “ 经办律师 ” 一栏中签名 的律师 招商证券 指 招商证券股份有限公司，本次发行上市的主承 销商和保荐人 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），及其更 名前的大华会计师事务所有限公司，本次发行 上市的审计机构 本次发行上市 指 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 3 0 日 基准日 指 2015 年 6 月 30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2014 年 12 月 2 日签订 的《发起人协议书》 公司章程 指 经发行人关 于股份有限公司设立的股东大会 审议通过及其后历次修改或重述的《深圳友讯 达科技股份有限公司章程》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《深圳友讯达科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书（申报稿）》 《 律师工作报告 》 指 本所为本次发行上市项目，与本 法律意见书 一 同出具的 律师工作报告 《申报审计报告》 指 大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出 具的 大华审字 [2015]005965 号 《深圳友讯达科 技股份有限公司审计报告》 《 纳税情况 鉴证报 告》 指 大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出 具的大华核字 [2015]003275 号《深圳友讯达科 技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴 证报告》 《内控鉴证报告》 指 大华为本次发行上市于 2015 年 10 月 29 日出 具的大华核字 [2015]003277 号《深圳友讯达科 技股份有限公司内部控制鉴证报告》 中国 指 中华人民共和国，且仅为本 法律意见书 表述方 便之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元 指 人民币元 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办 法》和《证券法 律业务执业规则》等规定及 本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见 书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 本 法律意见书 仅就与本次发行 上市 有关的法律问题发表意见， 且仅根据 现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发 表意见，在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审 计报告中某些数据和结论进 行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引 述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职 能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的 报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十 四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 为出具本法 律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师 认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文 件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗 漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上， 本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查 询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和 确 认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。 根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发 行上市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资 料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律 师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分， 并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用 或根据中国证监会的 审核要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容；但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一） 经本所律师核查，发行人于 2015 年 10 月 25 日向公司全体董事 发出召开第一届董事会第四次会议的通知。该次董事会会议于 2015 年 10 月 29 日召开。会议应到董事 5 名，实 到董事 5 名，发行人的部分监事、高级管 理人员列席了该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市的相关议案，决 定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2015 年 10 月 30 日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。 （二）经本所律师核查，发行人于 2015 年 11 月 15 日召开 2015 年 第二 次临时股东大会 ， 该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司符 合首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》等 议案。 （二）本所律师认为，发行人 2015 年第二次临时股东大会的 召集、召 开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的 规定，发行人 2015 年第二次临时股东大会决议的内容 合法有效。 （三） 本所律师认为，发行人 2015 年第二次临时股东大会所作出的与 本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出 的授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，授权的范围及程序合法有效。 （四） 本所律师认为， 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机 构的批准和授权，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同 意。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有 由 公司登记机关核发的《营业执照》（ 注册号为 440301103650495 ）， 不存在 根 据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为 依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款之 规定。 （二）经本所律师核查，发行人由 友讯达有限 按 账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司，持续经营时间可以从 友讯达有限 成立之日即 20 02 年 9 月 4 日起 计算，其持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第十一条第 一款之规定。 （三）根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本 已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。 （四）根据发行人的 声 明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括商 标专用权、专利权、生产经营设备等，截至基准日，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。 （五）根据发行人的 声 明并经本所律师核查，发行人业务主要为 无线 传 感网络 模块、无线传感网络终端（采集器） 和网关 （ 集中器 ） 等 信息采集 设 备， 包括水、气、热、电等 智能仪表信息采集嵌入式应用 的生产和销售的 。 发行人目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执照》所记载的经 营范围相一致，符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。 （六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业 务始终为 无线 传感网络 模块、无线传感网络终端（采集器） 和网关（ 集中器 ） 等 信息采集 设备， 包括水、气、热、电等 智能仪表信息采集嵌入式应用 的生 产和销售 ，未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。 （七）经本所律师核查，发行人的实际控制人为 崔涛、崔霞、崔奕 ，最 近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。 （八）根据发行人的 声 明并经本所律师核查，最近两年来，随着业 务和 公司规模的发展，发行人增聘或调整了部分董事、高级管理人员，但发行人 的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《管理办法》第十四 条之规定。 （九）经本所律师核查，发行人的股权清晰 ； 根据发行人控股股东 崔涛 、 实际控制人 崔涛、崔霞、崔奕 的声明并经本所律师核查，发行人控股股东、 实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 五条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一） 款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定，具备本次发行上市 的主体资格。 三、本次发 行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发 行股票的规定 1 ． 根据发行人 2015 年第 二 次临时股东大会决议，发行人本次发行股票 的种类为人民币普通股， 每股面值为一元， 同一股份具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款， 符合《公司法》第 一百二十六 条、 第一百二十七条 之 规定。 2 ．根据发行人 2015 年第 二 次临时股东大会 决议，发行人本次发行上市 已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百 三十三 条之规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上 市符合《证券法》规定的公 开发行股票的条件 1 ．发行人符合《证券法》第十三条公开发行股票的规定。 （ 1 ）发行人依法建立并健全了股东大会、 董事会、监事会以及独立董 事、董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了研发中 心、技术中心、生产制造中心、采购中心、财务中心、营销工程部等职能部 门，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织 机构。 （ 2 ） 根据《申报审计报告》， 发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 均盈利。发行人在最近三年内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务 状况良好 。 （ 3 ）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、安全生产监督、 社保基金管理局、住房公积金管理中心、外汇管理等政府相关主管部门出具 的证明和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行 为。 2 ． 发行人与 招商 证券签订了保荐协议和承销协议，聘请 招商 证券担任 保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所 律师 核查， 招商 证券是依法设 立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，已获得从事证券保荐业务和 证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二 十八条关于公开发行 股票的规定。 3 ． 根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》，发 行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，已满足发行人本次发行上市后股 本总额将不少于 3,000 万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项之规定。 4. 根据发行人 2015 年第二次 临时 股东大会决议及《招股说明书》， 发行 人 本次拟公开发行的股份数 不 低 于 2 , 5 00 万股，发行人本次拟公开发行的股 份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于 25 % ， 符合《证券法》第 五十 条规定的 股票 上市条件。 （三） 经本所律师核查， 发行人符 合《管理办法》规定的首次公开发行 股票的条件 1 ． 发行人符合《管理办法》第 十一 条 之 规定： （ 1 ）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； （ 2 ）根据《申报审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于 1,000 万元； （ 3 ）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人最近一期末净资产不 少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损； （ 4 ）根据 公司登记机关 核发的注册号为 440301103650495 的《营业执 照》，发行人的本次发行前股本总额为 7 , 5 00 万元 ， 根据发行人本次发行方案， 发行后的股本总额 不少于 10 ,000 万元， 符合发行后股本总额不少于 3,000 万 元的规定 。 2 ． 根据发行人的历次验资报告并经本所律师核查， 发行人的注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的 资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十二 条 之 规定。 3 ． 根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要 从事 生产、销售 无线 传感网络 模块、无线传感网络终端（采集器） 和网关（ 集 中器 ） 等 信息采集 设备， 包括水、气、热、电等 智能仪表信息采集嵌入式应 用 。 发行人主要经营一种业务，其生产经营活动 符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第 十三 条 之 规定。 4 ． 经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 十四 条 之 规定。 5 ． 根据发行人的声明，并经本所律师核查， 发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东 、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《管理办法》第 十五 条 之 规定。 6 ． 根据发行人的声明，并经本所律师核查， 发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能 力；发行人与控股股东 、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第 十 六 条 之 规定。 7 ． 经本所律师核查， 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 等 制 度，相关机构和人员能够依法履行职责 ， 符合《管理办法》第十七条第一款 之 规定。 8 ． 经本所律师核查， 发行人已经在公司章程 、 《深圳友讯达科技股份有 限公司章程（草案）》、《深圳友讯达科技股份有限公司股东大会议事规则》 、 《深圳友讯达科技股份有限公司投资者关系管理制度》等内部控制制度中， 明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决 机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求 偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款之规定。 9 ． 根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和 国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计 核算体系，并制定了会计管理制度。大华对发行人报告期内的财务报表出具 了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《 管理办 法》第十八条之规定。 10 ． 大华 已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该 报告认为，发行人 “按照《内部会计控制规范 - 基本规范（试行）》和相关规 定于 201 5 年 6 月 3 0 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。” 本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第 十九 条 之 规定。 11 ． 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的声明 与 承诺，并 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》 第二十条之规定： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的。 12 ． 根据发行人及其控股股东 、 实际控制人的 声明 以及相关政府部门出 具的 证明 文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东 、 实际控制人最近 三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第 二十一 条 之 规定： （ 1 ）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （ 2 ）未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 13 ． 经本所律师核查，发行人本次 拟募集资金数额为 24,563 万元，拟用 于 友讯达智能电网类产品 生产基地 新建 项目、无线传感网络 研发中心建设 项 目、营销与运维服务 网络建设 项目 及补充营运资金 。发行人本次募集资金用 于主营业务，具有明确的用途；根据发行人声明，募集资金数额和投资方向 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资金支 出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《 证券法》第十条、 第五十条第（一）款之规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十 八条 之 规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和 《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公 司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、 登记手续。 （二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符 合有关法律、 行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为 存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和 验资程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人 关于股份有限公司设立的 股东大会的程 序及所议事项，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查， 发行人 业务独立。发行人的业务独立于股东和 其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公允的关联交易 ， 发行人募集资金拟投 资项目不会对发行人的独 立性产生不利影响， 募集 资金拟投资项目的实施不存在需 依赖 关联方的情 形。 （二） 根据《申报审计报告》并 经本所律师核查，发行人资产完整。 发 行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。发行人具备与生产经 营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施 ，合法拥有与生产经营有关的 机器设备及知识产权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。 （ 三 ） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员 工名册， 经本所律师核查，发行人人员独 立。 发行人的总经理 等高级管理人 员独立 在 发行人 处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事 、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。 （ 四 ）经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东 、 实际 控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。 （ 五 ） 经本所律师核查， 发行人的财务独立。发行人 设有独立的 财务 部、 独立的财务核算体系和独立银行 账户 ， 独立纳税 。 根据大华出具的《申报审 计报告》和《内控鉴证报告》、发行人声明并经本所律师核查， 截至基准日， 控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他 资源 的情况， 不存在 发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供 担保的情况。 （ 六 ） 综 上所述，发行人 业务 独立 ， 资产完整 ， 人员独立，机构独立， 财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人 和 股东（实际控制人） （一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时各发起人 的 持股数额及 持股比例如下 表所列示 ： 序号 发起人 姓名或名称 持股数额（股 ） 持股比例 （ % ） 1 崔涛 24,192,000 33.60 2 华诚盛达 11,520,000 16.00 3 崔霞 7,200,000 10.00 4 崔奕 6,048,000 8.40 5 华周 5,760,000 8.00 6 许持和 5,760,000 8.00 7 威而来斯科技 2,880,000 4.00 8 张文玉 2,880,000 4.00 9 王丽君 2,880,000 4.00 10 张均奇 1,440,000 2.00 11 马晖 720,000 1.00 12 赵东杰 720,000 1.00 合计 72,000,000 100 （二）经本所律师核查， 截至基准日， 发行人 各股东的 持股数额及持股 比 例 如下 表所列示 ： 序号 发起人 姓名或名称 持股数额（股 ） 持股比例 （ % ） 1 崔涛 24,192,000 32.2 5 6 2 华诚盛达 11,520,000 15.36 0 3 崔霞 7,200,000 9.60 0 4 崔奕 6,048,000 8.06 4 5 华周 5,760,000 7.68 0 6 许持和 5,760,000 7.68 0 7 威而来斯科技 2,880,000 3.84 0 8 张文玉 2,880,000 3.84 0 9 王丽君 2,880,000 3.84 0 10 威而来斯投资 1, 56 0,000 2.080 11 张均奇 1,440,000 1.92 0 12 友讯投资 1,440,000 1.92 0 13 马晖 720,000 0.96 0 14 赵东杰 720,000 0.96 0 合计 75,000,000 100 （三）经本所律师核查， 上述股东均依法成立并合法存续，均具有法律、 法规和规范性文件规定担任 发起人及出资的资格。 （四）经本所律师核查，发起人及目前股东的人数、住所、 持股 比例符 合法律、法规及规范性文件的规定。 （五 ）经本所律师核查，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系 清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已 由 友讯达有限 合法拥有，不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障 碍或风险。 （八）根据发行人的声明并 经本所律师核查， 崔涛、崔霞、崔奕 为发行 人的实际控制人，其实际控制人地位最近两年内且在本次发行后的可预期期 限内将稳定及有效存在。 七、发行人 的 股本及演变 （一）经本所律师核查， 友讯达有限 的设立行为以及此后的历次股权变 动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的 公司 登记手续，符合法律、法 规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）经本所律师核查， 友讯达有限 整体变更为股份有限公司及此后发 行人的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的 公司 登记手续， 符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有 效。 （三） 根据 公司登记资料、 深圳产权交易 所出具的《股东名册》、发行 人声明及其股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至基准日，发 行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人的声明并经本所律师合理核查，除正常的产品进出口 外，发行人未在中国大陆以外经营。 （三 ） 经 本所律师核查， 自友讯达有限 设立 至基准日 ， 发行人 的历次经 营范围变更 均得到了友讯达有限股东会的批准并及 公司登记机关 的核准， 发 行人 依法办理了 公司 变更登记手续，已经履行了必要的法律程序， 历次 经营 范围变更均合法有效。 （ 四）根据《申报审计报告》 、《招股说明书》 并经本所律师核查，发行 人主要经营一种业务，主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变 化。 （五） 经本所律师核查， 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方及与关联方的关联关系 根据 《公司法》、《企业会计准则第 36 号 — 关联方披露》（财会［ 2006 ］ 3 号）、 《上市 规则》 的规定 ，发行人的关联方主要包括： 1. 发行人的控股股东： 截至基 准日， 崔涛 持有发行人 32.256 % 的股份， 系发行人的控股股东 。 2. 发行人的实际控制人： 崔涛、崔霞、崔奕 为 发行人的 实际 控制人。 3. 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 ：截至基准日，持有发行人 5% 以上股份的其他股东包括 华诚盛达、华周、许持和。 4. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：根据向公司登记机关 复印的公司登记档案资料、发行人实际控制人 崔涛、崔霞、崔奕 出具的说明 并经本所律师核查，截至基准日，除发行人外， 发行人实际控制人崔涛、崔 霞、崔奕控制或主要参股的其他企业 主要有： 华诚盛达 、威而来斯科技、 威 而来斯投资、 友讯投资、东艺集团、 扬州凯莱房地产发展有限公司、海口华 诚盛达典当有限责任公司、佳明（香港）、浙江誉鑫玩具礼品有限公司、武 汉琢玉文化传播有限公司、扬州市凯莱物业有限公司 。 5. 报告期内 曾受发行人共同控制人崔涛、崔霞、崔奕所 控制但目前已注 销的企业：沃田国际有限公司 （曾用名：友讯达（香港）科技有限公司） 、 浙江东阳公廷玩具有限公司、深圳市友讯达通讯设备有限公司、海南友讯达 通讯设备有限公司、香港福瑞康。 6. 发行人董事、监事及高级管理人员 及其关系密切的家庭成员。 截至基准日，发行 人共有董事 5 名，分别为 崔涛、崔霞、董银锋、李开 忠、周鸿顺 ；监事 3 名，分别为 郭晓柳、张明生、 黄泞 ；总经理 1 名，为 崔 涛 ；其他高级管理人员 4 名，分别为 董银锋、 舒杰红、孟祥娟、舒朝兵 。 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父 母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟 姐妹，子女配偶的父母。 7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或 担任董事、高级管理人员的其他 主要 企业 经 本所律师核查， 截至基准日，发行人董事 、 监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员控制 或担任董事、高级管理人员的其他企业，具体情况 如下表所列示： 序 号 关联方名称 关联关系 注册号 经营范围 1 开维集团 崔霞配偶李 黎明持股 70% 且任董 事长 460000000158519 生态环境开发；农业开发； 旅游景点开发；室内外装修 设计施工；建筑材料的销售 2 东阳市创意 园林有限公 司 开维集团持 股 90% ，李 黎明任董 事 、李黎明 弟弟之配偶 厉霞任董事 330783000008310 苗木、花卉种植销售（不含 种苗）；园林绿化工程叁级、 市政工程设计与施工 3 海南金亿新 材料股份有 限公司 李黎明持股 19.7% ，开维 集团持股 60.52% ，李 黎明任董事 长 460000000148076 金属材料、化工产品（危险 品除外）、五金工具、有色 金属矿产品、粉末冶金（专 营除外）的加工、生产，进 出口业务 4 浙江博嘉阳 光家居有限 公司 李黎明弟弟 李炎明、李 黎明妹妹李 雪梅控制 ， 李炎明持股 3 0% 、李雪梅 持股 7 0% ， 李雪梅任董 事长、 李黎 明 及李炎明 任董事 330783000002436 家居市场投资及经营管理， 家具、家居用品、工艺饰品 的销售 5 海南开维海 棠度假投资 有限公司 浙江博嘉阳 光家居有限 公司持股 460000000054155 房地产开发经营，旅游景点 项目开发，商务服务，建筑 材料销售，酒店开发，酒店 60% 、海南尚 峰投资有限 公司持 股 40% 管理，疗养 6 海南福泽健 康养生服务 有限公司 海南维德投 资有限公司 持股 40% 、 海南开维海 棠度假投资 有限公司持 股 60% 460000000278331 养老公寓经营，健康旅游， 疗养服务，商场管理，柜台 出租，自有房屋租赁，家政 服务，工艺品、家用电器、 电子产品、五金交电、家具、 装饰材料、纺织品、服装、 日用百货的销售，预包装食 品批发兼零售 7 海南尚峰投 资有限公司 开维集团持 股 50% 4600000 00176640 房地产项目开发经营；旅游 项目开发 8 海南维德投 资有限公司 李黎明任总 经理，开维 集团持股 67.12 3 % 、 浙 江省东阳市 海德房地产 开发有限公 司 持股 32.877% 460000000137993 房地产投资、开发；休闲度 假村的投资；康复中心投 资；装饰装修工程；服装、 健身器械的销售 9 镇江海德地 产有限公司 开维集团持 股 98.4% 、 李黎明持股 0.4% ，李黎 明任董事长 321191000002475 房地产开发、经营销售 10 东阳海德 傢 俱 有限公司 李黎明任董 事长、总经 理 ，李炎明、 李炎明的配 偶 厉霞任董 事 330700400008723 家具生产销售、木材加工 11 浙江维德贸 易有限公司 李黎明 控 制，由李黎 明 持股 90% 、李炎明 持股 10% ， 李黎明 担任 董事长兼总 经理 、李炎 明担任董事 330783000024903 木材加工及进出口贸易；一 般经营项目：红木家具批发 零售；家居用品、建筑材料、 装饰材料的进出口贸易 12 东阳市康乾 红木家具有 限公司 浙江维德贸 易有限公司 持股 40% 、 李黎明弟媳 厉霞持股 60% 330783000029178 红木家具、木雕工艺品加工 销售 13 扬州海德地 产有限公司 李黎明控 制，由其持 321000000016530 房地产开发。房地产经营， 物业管理，土建 股 62.31% 14 扬州海德建 国商务酒店 有限公司 扬州海德地 产有限公司 持股 87.5% 、 开维集团持 股 12.5% ， 李黎明任董 事 321000000058410 住宿；预包装食品兼散装食 品零售；卷烟、雪茄烟零售； 饮品店。（以上项目均凭有 效许可证经营）一般经营项 目：会务服务；日用杂品销 售 15 浙江省东阳 市海德房地 产开发有限 公司 开维集团持 股 83.5% ， 李黎明任董 事长 330783000060071 房地产开发经营、生态环境 开发 ，旅游景点开发，建筑 材料（不含竹木板材及砂石 料）销售 16 浙江海德酒 店有限公司 开维集团持 股 30% 、浙 江省东阳市 海德房地产 开发有限公 司持股 70% ，李黎明 任董事 330783000005885 中西餐制售（含冷菜，含裱 花蛋糕，含生食海产品；餐 饮服务许可证有效期至 2017 年 6 月 8 日）；住宿、 游泳馆服务（公共场所卫生 许可证有效期至 2015 年 5 月 16 日止，高危险性体育 项目经营许可证有效期至 2018 年 06 月 30 日）；一般 经营项目： 茶座； 商务服务； 物业管理及配套设施服务 17 浙江磐安海 德房地产开 发有限公司 浙江 省东阳 市海德房地 产开发有限 公司持股 83.5 8 % 、扬 州海德地产 有限公司持 股 13.34% ， 李黎明任董 事长 330727000017236 房地产开发经营；生态环境 开发；旅游景点开发；建筑 材料销售 18 海南船长房 地产开发有 限公司 浙江磐安海 德房地产开 发有限公司 持股65%、 扬州海德地 产有限公司 持股 24.5% 、 开维集团持 股10.5%， 李黎明任董 事长兼总经 理 460000000107123 房地产开发经营；生态环境 开发；旅游景点开发；装饰 装修工程；建筑材料的销售 19 磐安翡翠湖 度假酒店有 限公司 浙江磐安海 德房地产开 发有限公司 持股 65.52%、浙 330727000005917 住宿、中餐类制售（含冷菜， 不含裱花蛋糕，不含生食海 产品）（凭特种行业许可证 经营，餐饮服务许可证有效 期至 2016 年 2 月 5 日）；公 江海德酒店 有限公司 持 股 34.48% 共浴室、酒吧、茶座，咖啡 厅、美容美发、游艺室、棋 牌室（卫生许可证有效期至 2017 年 11 月 6 日）；卷烟、 雪茄烟零售（凭有效烟草专 卖许可证经营）。体育健身、 商务咨询、物业管理及配套 服务；日用百货、服装零售； 提供疗休养服务；旅游咨询 服务；会务接待服务；交通 客票代订服务 20 浙江东阳五 科 建材有限 公司 李黎明任董 事长、法定 代表人 、李 雪梅任副董 事长、李炎 明任董事 330700400006928 石膏类建材、轻骨料及其他 轻质建筑材料建筑用非木 质花板的生产、销售 21 北京开维智 通科技发展 有限 责任 公 司 （注销中） 李黎明任董 事长 110105005531697 技术推广服务；销售电子产 品、机械设备；会议服务； 承办展览展示活动；企业形 象策划；市场调查；组织文 化艺术交流活动（不含演 出）；软件设计。 2 2 海南华邦园 林景观工程 有限公司 李雪梅持股 70% 460000000278487 园林绿化工程，花 卉种植， 园林材料销售 2 3 海南东作红 木家具有限 公司 开维集团持 股 70% 、李 黎明持股 30% 460100000585539 红木家具生产销售 2 4 海南东作云 红木文化产 业投资有限 公司 开维集团持 股 70% 、李 黎明持股 30% 460100000586628 文化产业投资 2 5 海南邦荣咨 询有限公司 开维集团持 股 77% 460000000028460 房地产投资咨询 2 6 宏峰行有限 公司（英文 名称： GIANT MOUNT LIMITED ） 李开忠任董 事长 1645733 —— 2 7 深圳市金羚 科技有限 公 司（该企业 在 2013 年被 吊销营业执 照） 舒杰红任执 行董事 4403012089267 电子产品的购销；国内商 业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；电子设 备、通信设备、电脑及周边 设备的技术开发；计算机软 件设计、开发；计算机系统 集成 9 凭资质证书经营）； （以上不含限制项目） （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 根据发行人《申报审计报告》 、《招股说明书》 并经本所律师核查，发行 人报告期内发生的重大关联交易如下（本 法律意见书 披露的“重大关联交易” 指发行人及其控股子公司发生的交易金额在 300 万元以上，或者 占最近一期 经审计净资产值 0.5% 以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所 律师依其性质认为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之 间发生的交易）： 1. 购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元 关联方 交易 内容 2015 年 1 - 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 海南开维海棠度假投 资有限公司 会议 住宿 1,654,356.50 1 , 153 , 426.9 0 1 , 050 , 654.7 0 309 , 789.49 扬州海德建国商务酒 店有限公司 会议 住宿 10,708.00 --- 7 20.00 5,189.40 磐安翡翠湖度假酒店 有限公司 会议 住宿 --- 15,254.00 --- 8,080.00 东阳市康乾红木家具 有限公司 购买办 公用品 --- 570 , 600 .00 318 , 000 .00 --- 浙江博嘉阳光家居有 限公司 购买办 公用品 --- 624 , 000 .00 --- --- 合计 1,665,064.50 2 , 363 , 280.9 0 1 , 369 , 374.7 0 323 , 058.89 2. 关联担保 单位：元 担保方 被担保 方 担保权人 担保最高 额度（万 元） 担保 起始 日 担保到期日 报告期 末担保 是否履 行完毕 崔霞、马艳慧 所属房产、崔 涛及其配偶杨 淑艳、崔奕、 发行人 应收账 款质押 杭州银行 股份有限 公司深圳 市分行 1,400.00 2015/4/2 2016/4/2 否 崔涛及其配 偶杨淑艳、崔 霞、崔奕、 威 而来斯科技 、 蔡于东所属房 产、 发行人 应 收账款质押、 发行人 中国建设 银行股份 有限公司 深圳分行 2,000.00 2015/1/21 2016/1/19 否 固定资产抵押 李黎明所属 房产、崔涛及 其配偶杨淑艳 发行人 兴业银行 股份有限 公司深圳 分行 300.00 2013/1 1/13 2015/11/13 否 应收账款进 行质押担保、 崔涛、崔霞 发行人 上海浦东 发展银行 股份有限 公司深圳 分行 2,000.00 2015/4/28 2015/10/28 否 深圳市中小 企业信用融资 担保集团有限 公司、崔涛及 其配偶杨淑艳 发行人 兴业银行 股份有限 公司深圳 分行 500.00 2014/8/29 2015/8/29 否 深圳市高新 投融资担保有 限公司、崔涛 及其配偶杨淑 艳 发行人 兴业银行 股份有限 公司深圳 分行 1,000.00 2014/6/16 2015/6/16 是 崔涛、崔霞、 崔奕、 威而来 斯科技 发行人 中国工商 银行深圳 市分行 1,000.00 2014/5/23 2015/5/22 是 崔涛、崔霞、 发行人 应收账 款质押 发行人 上海浦东 发展银行 股份有限 公司深圳 分行 2,000.00 2014/8/7 2015/2/7 是 蔡于东所属 房产、 威而来 斯科技 、崔霞、 崔奕、崔涛及 其配偶杨淑艳 发行人 中国建设 银行股份 有限公司 深圳分行 1,500.00 2014/7/2 2015/1/5 是 崔奕、崔涛及 其配偶杨淑 艳、 发行人 应 收账款质押 发行人 杭州银行 股份有限 公司深圳 分行 1,000.00 2013/10/15 2014/9/24 是 发行人 应收 账款质押、蔡 于东所属房 产、 威而来斯 科技 、崔涛及 其配偶杨淑 艳、崔奕、崔 霞 发行人 中国建设 银行股份 有限公司 深圳分行 320.00 2014/3/3 2014/8/27 是 发行人 应收 账款质押、蔡 于东所属房 产、 威而来斯 科技 、崔涛及 发行人 中国建设 银行股份 有限公司 深圳分行 280.00 2014/2/25 2014/8/19 是 其配偶杨淑 艳、崔奕、崔 霞 发行人 应收 账款质押、蔡 于东所属房 产、 威而来斯 科技 、崔涛及 其配偶杨淑 艳、崔奕、崔 霞、 （未完）  |