[发行]新凤鸣:首次公开发行股票招股说明书
新凤鸣招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股 A股 发行股数不超过 7,730万股（无老股转让） 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 26.68元 预计发行日期 2017年 4月 7日 拟申请上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 60,200万股 保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2017年 4月 6日 本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东庄奎龙承诺：“自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接 和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。” 2、公司股东恒聚投资、中聚投资、屈凤琪、吴 林根、尚聚投资、吴新兰、诚聚投资、沈雪庆、朱树 英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强和柴 炳华承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行 股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。” 3、公司股东王新胜承诺：“自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。” 4、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员， 庄奎龙、屈凤琪、吴林根、沈健彧、杨剑飞、沈雪庆、 朱树英和许纪忠还承诺：“在任职期间，每年转让的 股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自 离职后半年内，不转让所持的公司股份；任职期间拟 1-1-II 新凤鸣招股说明书 买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易 所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报 告并由公司在上海证券交易所网站公告。所持公司股 票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低 于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应 调整）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的 锁定期限自动延长 6个月。” 5、公司全体股东各自还承诺：“若违反上述承 诺转让公司股份，所获收益全部归公司所有。” 1-1-III 新凤鸣招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1 新凤鸣招股说明书 重大事项提示 一、本次发行后公司股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策的重要内容有： 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中 长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策 的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；公司利润分配不 得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司上市后至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别 是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当 修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事 会审议通过后，提交公司股东大会批准。 公司上市后三年股东分红回报规划为：公司在足额预留法定公积金、盈余公 积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%；每年现金分红不低于当期利润分配总额的 20%；在确保足额现金股利 分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以 另行增加股票股利分配和公积金转增。 关于本次发行后公司股利分配政策的内容详见本招股说明书“第十四节股 利分配政策”。 虽然公司合并财务报表的盈利指标良好，并准确反映公司的盈利能力，但是 利润分配能力直接取决于母公司个别财务报表中的可供分配利润。为确保公司股 利分配政策的顺利实施，公司将通过子公司分红等方式保证公司对股东的现金分 红能力。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东庄奎龙承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 1-1-2 新凤鸣招股说明书 或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不 由公司回购该部分股份。” 公司股东恒聚投资、中聚投资、屈凤琪、吴林根、尚聚投资、吴新兰、诚聚 投资、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强和柴炳华承 诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公 司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司股东王新胜承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。” 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、沈 健彧、杨剑飞、沈雪庆、朱树英和许纪忠还承诺：“在任职期间，每年转让的股 份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的 公司股份；任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备 案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网 站公告。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行 价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，发行价应相应调整）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续20个交易日的 收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所 持公司股票的锁定期限自动延长6个月。” 公司全体股东各自还承诺：“若违反上述承诺转让公司股份，所获收益全部 归公司所有。” 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前持股5%以上股东庄奎龙、恒聚投资、中聚投资和屈凤琪的持股 意向及减持意向如下： 本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的 自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限 售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺， 选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不 低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积 1-1-3 新凤鸣招股说明书 金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人（公司）保证将严格 遵守中国证监会、上交所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并提前3个交 易日公告。 四、稳定股价预案 为维护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定，结合公 司实际情况，公司制定了《上市后三年内稳定股价的预案》。具体内容如下： （一）触发股价稳定措施的条件 首次公开发行股票并上市后 36个月内，公司股票如出现连续 20个交易日收 盘价均低于最近一期（已经披露的最近一年的年度财务报表）经审计的每股净资 产（已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的， 每股净资产作相应调整）时，则触发股价稳定措施的启动条件。 公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。自股价稳定措施启动条件触发 之日起5个交易日内，公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳 定预案履行义务人。 （二）稳定股价的具体措施 公司将采取以下部分或者全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司 首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不超过 公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的 20%； （4）公司董事会公告回购股份预案后 30个交易日内，公司股票若连续 3个 交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 1-1-4 新凤鸣招股说明书 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东、实际控制人单次增持金额不超过自公司上市后累计从公司 取得现金分红（税后）的 20%；累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取 得现金分红（税后）的 50%； （3）公司董事会公告增持股份预案后 30个交易日内，公司股票若连续 3个 交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管 理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金 额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的 20%，不高于其个人上年度自公 司领取的税后收入的 50%； （3）公司董事会公告增持股份预案后 30个交易日内，公司股票若连续 3个 交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份； （4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司制定的《上市后三年内稳定股价的预案》中的义务。 （三）约束措施 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 2、若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公 司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣，直至其按承诺 采取相应的增持措施并实施完毕为止。 3、若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司 可将其个人的薪酬予以暂扣，其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。 1-1-5 新凤鸣招股说明书 五、关于对招股说明书信息披露的承诺 （一）公司承诺 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部 门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回 购方案并提交公司股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的 股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整），回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未能履行上述公开承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证 监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法 机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促公司依法回购首 次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整），购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的 孰高者。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行上述公开承诺，本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并无条件 授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红，同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1-1-6 新凤鸣招股说明书 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行上述公开承诺，本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并无条件 授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红，同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。 （四）中介机构承诺 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及承销机构申万宏源承销保荐公 司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京国枫和评估机构中铭国际承诺：因本公司 /本所为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 申报会计师天健承诺：因本所为新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承 诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 1-1-7 新凤鸣招股说明书 七、审计截止日后的主要经营状况 公司已经在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报 告审计截止日后的主要经营状况”披露了审计截止日（2016年 12月 31日）后 的主要经营状况，审计截止日后公司经营状况未发生较大不利变化。 公司预计 2017年 1-3月营业收入及利润（未经申报会计师审核）的情况如下： 单位：万元 项目 2017年 1-3月 （未经审计） 变动幅度 （%） 2016年 1-3月 （未经审计） 营业收入 430,000.00-550,000.00 31.18-67.79 327,795.23 归属于母公司所有者的净利润 20,000.00-28,000.00 155.51-257.71 7,827.60 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 19,000.00-27,000.00 153.58-260.35 7,492.71 2017年以来，涤纶长丝市场景气度有所波动，但总体处于较高水平。公司 预计 2017年 1-3月经营情况良好。 八、重大风险提示 1、宏观经济环境变化引发的风险 宏观经济环境变化对民用涤纶长丝行业有一定的影响。受宏观经济的影响， 尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响，涤纶长丝行业的 景气度自 2011年四季度起逐步回落，进入了结构性的深度调整期，至 2013年到 达谷底，之后业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊； 2016年，行业供 需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升。报告期内，公司经营状况、经 营业绩波动与民用涤纶长丝行业发展状况基本一致。 如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营 业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。 2、原材料价格波动的风险 涤纶长丝生产所需主要原材料为 PTA、MEG，2016年 PTA、MEG占公司 主营业务成本的比重分别为 57.01%、25.50%。在其他因素不发生变化的情况下， 以 2016年度数据测算，PTA价格每变动 1%，将影响公司毛利约 8,558.68万元， 占公司营业利润的比例为 9.73%；MEG价格每变动 1%，将影响公司毛利约 3,827.65万元，占公司营业利润的比例为 4.35%。如果 PTA和 MEG价格发生大 幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材 1-1-8 新凤鸣招股说明书 料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。 3、纺织品出口的风险 涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品 市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计 数据，2014年和 2015年我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为 12,563亿元和 13,484亿元，比上年同期分别增长 10.9%和 9.8%；根据海关总署的统计，2014 年和 2015年我国纺织品服装的出口金额为 2,984.3亿美元和 2,838.5亿美元。虽 然我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然 较大，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。目前，欧美实体 经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响 我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。 4、主营业务毛利率波动的风险 2014年、2015年和2016年，公司主营业务毛利率分别为5.20%、5.95%和9.42%， 主营业务毛利率逐年提升，与民用涤纶长丝行业发展情况基本一致。涤纶长丝行 业的景气度自2011年四季度起逐步回落，进入了结构性的深度调整期，至2013年 到达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊。2016年，行 业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升，毛利率提高。虽然公司主 营业务毛利率逐步提升，但不排除公司主营业务毛利率随着涤纶长丝行业调整而 波动的风险。 5、业绩波动风险 2013年、2014年、2015年和 2016年，公司营业利润分别为 384.55万元、 36,416.84万元、23,730.29万元和 87,925.40万元，净利润分别为 4,080.25万元、 31,663.83万元、32,074.58万元和 74,599.92万元，扣除非经常性损益后的净利润 分别为 1,833.64万元、28,440.15万元、19,205.49万元和 71,274.04万元，营业利 润、净利润及扣除非经常性损益后的净利润等指标呈现一定的波动性。报告期内， 得益于公司产品销量的提升和主营业务毛利率的提升，公司主要利润指标在经历 2013年低谷后，有所回升，到 2016年明显提升，与民用涤纶长丝行业发展情况 基本一致。但不排除公司业绩随着民用涤纶长丝行业调整、主要产品毛利率波动 而波动的风险。 1-1-9 新凤鸣招股说明书 6、产品价格波动的风险 涤纶长丝行业市场价格透明，产品价格主要受到石油价格波动影响。 2014 年以来，公司主要产品单位售价呈下降趋势，于 2015年底跌至谷底，2016年随 着石油价格上升逐步回升。其中， POY单位售价从 2014年的 8,017.97元/吨下跌 至 2016年的 6,163.50元/吨，跌幅为 23.13%；FDY单位售价从 2014年的 8,599.50 元/吨下跌至 2016年的 6,843.40元/吨，跌幅为 20.42%；DTY单位售价从 2014 年的 9,617.12元/吨下跌至 2016年的 8,090.98元/吨，跌幅为 15.87%。虽然公司 产品上下游价格传导机制较为明显，但产品价格波动仍会对公司经营业绩产生一 定的影响。另外，当产品价格大幅度下跌时，公司库存商品、原材料存在相应的 减值风险。 7、控股股东和实际控制人不当控制的风险 公司控股股东为庄奎龙，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。庄奎 龙直接持有公司 30.79%的股份，并通过恒聚投资、中聚投资间接控制公司 37.86% 的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有公司 9.89%的股份；庄耀中为庄奎龙与 屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司 5.13%的股份。虽然公司建 立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用 其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控 制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 1-1-10 新凤鸣招股说明书 目 录 发行人声明..................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 目 录 ........................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ............................................................................................................ 15 一、普通名词 ....................................................................................................... 15 二、专业术语 ....................................................................................................... 17 第二节 概 览 ............................................................................................................ 19 一、发行人简要情况 ........................................................................................... 19 二、控股股东和实际控制人简介 ....................................................................... 20 三、发行人主要财务数据 ................................................................................... 21 四、本次发行情况 ............................................................................................... 22 五、募集资金主要用途 ....................................................................................... 22 第三节 本次发行概况 .............................................................................................. 24 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 24 二、本次发行的有关机构 ................................................................................... 25 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 ........................................... 26 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 26 第四节 风险因素 ...................................................................................................... 28 一、宏观经济环境变化引发的风险 ................................................................... 28 二、经营风险 ....................................................................................................... 28 三、财务风险 ....................................................................................................... 30 四、税收优惠政策变化风险 ............................................................................... 31 五、被实施反倾销措施的风险 ........................................................................... 32 六、管理风险 ....................................................................................................... 33 七、募集资金项目实施的风险 ........................................................................... 33 八、环保风险 ....................................................................................................... 33 九、业绩波动风险 ............................................................................................... 34 十、业绩下滑风险 ............................................................................................... 34 十一、控股股东和实际控制人不当控制的风险 ............................................... 34 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 35 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 35 二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 35 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................... 36 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ............................... 68 五、发行人的组织结构 ....................................................................................... 69 六、发行人的子公司、参股公司情况 ............................................................... 72 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................... 86 1-1-11 新凤鸣招股说明书 八、发行人股本情况 ........................................................................................... 90 九、发行人员工及社会保障情况 ....................................................................... 95 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的 重要承诺及其履行情况 ..................................................................................... 103 第六节 业务和技术 ................................................................................................ 105 一、发行人主营业务及主要产品简介 ............................................................. 105 二、公司所处行业的基本状况 ......................................................................... 105 三、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 127 四、发行人主营业务经营情况 ......................................................................... 135 五、公司的主要固定资产和无形资产 ............................................................. 161 六、使用他人资产及许可他人使用资产情况 ................................................. 180 七、进出口经营权及境外经营情况 ................................................................. 180 八、特许经营权 ................................................................................................. 181 九、公司技术水平及研发情况 ......................................................................... 181 十、公司技术储备情况 ..................................................................................... 183 十一、技术创新机制和安排 ............................................................................. 185 十二、主要产品的质量控制情况 ..................................................................... 187 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 190 一、发行人独立运行情况 ................................................................................. 190 二、同业竞争 ..................................................................................................... 191 三、关联交易 ..................................................................................................... 192 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................ 204 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介 ................................. 204 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ..... 208 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况 ......... 211 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ......................... 211 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况 ......................... 212 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系情况 ..... 213 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议、所作承 诺及其履行情况 ................................................................................................. 213 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................................. 213 九、董事、监事和高级管理人员近三年变动情况及变动原因 ..................... 213 第九节 公司治理 .................................................................................................... 215 一、概述 ............................................................................................................. 215 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ................................................................................................. 215 三、发行人近三年内违法违规情况 ................................................................. 223 四、发行人近三年内资金占用和对外担保情况 ............................................. 226 五、发行人内部控制制度的情况 ..................................................................... 226 第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 228 一、财务报表 ..................................................................................................... 228 二、审计意见类型 ............................................................................................. 237 三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ..................... 237 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 238 1-1-12 新凤鸣招股说明书 五、税项 ............................................................................................................. 253 六、分部信息 ..................................................................................................... 265 七、最近一年的收购兼并情况 ......................................................................... 266 八、非经常性损益 ............................................................................................. 266 九、报告期末主要非流动资产情况 ................................................................. 275 十、报告期末的主要债项 ................................................................................. 277 十一、所有者权益变动情况 ............................................................................. 279 十二、现金流量情况 ......................................................................................... 280 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................. 280 十四、财务指标 ................................................................................................. 281 十五、盈利预测披露情况 ................................................................................. 282 十六、设立时及报告期内资产评估情况 ......................................................... 282 十七、历次验资情况 ......................................................................................... 282 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 283 一、财务状况分析 ............................................................................................. 283 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 310 三、现金流量分析 ............................................................................................. 366 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 369 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ................. 371 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 371 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................................. 372 八、本次发行股份对基本每股收益的影响 ..................................................... 373 第十二节 业务发展目标 ........................................................................................ 378 一、发行当年和未来两年的发展计划 ............................................................. 378 二、拟定计划所依据的假设条件及主要困难 ................................................. 381 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ......................... 381 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................... 381 第十三节 募集资金运用 ........................................................................................ 383 一、本次发行筹集资金投资项目的基本情况 ................................................. 383 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 388 三、固定资产变化与产能变动的匹配关系 ..................................................... 408 四、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ......................... 409 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................ 411 一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 ......................................... 411 二、本次发行后的股利分配政策 ..................................................................... 412 三、发行前滚存利润的安排 ............................................................................. 415 四、公司本次发行上市后的利润分配规划 ..................................................... 415 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................ 417 一、信息披露 ..................................................................................................... 417 二、重要合同 ..................................................................................................... 417 三、对外担保情况 ............................................................................................. 426 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 426 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 427 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 427 1-1-13 新凤鸣招股说明书 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 429 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 430 四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 431 五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 432 六、验资机构声明 ............................................................................................. 433 第十七节 备查文件 ................................................................................................ 434 一、备查文件目录 ............................................................................................. 434 二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ............................................................. 434 1-1-14 新凤鸣招股说明书 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通名词 本公司、公司、发行人、 新凤鸣 指 新凤鸣集团股份有限公司（包括前身桐乡市中恒化纤 有限公司，2008年5月更名为新凤鸣集团有限公司） 股东大会指新凤鸣集团股份有限公司股东大会 董事会指新凤鸣集团股份有限公司董事会 《公司章程》指公司现行有效的《新凤鸣集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 公司上市后生效的《新凤鸣集团股份有限公司章程 （草案）》 新凤鸣有限指新凤鸣集团有限公司 中恒化纤指桐乡市中恒化纤有限公司 新凤鸣投资指桐乡市新凤鸣投资有限公司 恒聚投资指桐乡市恒聚投资有限公司 中聚投资指桐乡市中聚投资有限公司 尚聚投资指桐乡市尚聚投资有限公司 诚聚投资指桐乡市诚聚投资有限公司 新凤鸣化纤指 桐乡市新凤鸣化纤有限公司，2003年4月更名为浙江 新凤鸣化纤有限公司，公司全资子公司 中维化纤指桐乡市中维化纤有限公司，公司全资子公司 中欣化纤指桐乡中欣化纤有限公司，公司全资附属公司 中驰化纤指桐乡市中驰化纤有限公司，公司子公司 中辰化纤指桐乡市中辰化纤有限公司，公司全资子公司 中石科技指新凤鸣集团湖州中石科技有限公司，公司全资子公司 中盈化纤指桐乡市中盈化纤有限公司，公司全资子公司 独山能源指浙江独山能源有限公司，中石科技全资子公司 新凤鸣进出口指浙江新凤鸣进出口有限公司，公司全资子公司 新凤鸣国际指新凤鸣国际事业（香港）有限公司，公司全资子公司 民泰村镇银行指浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司，公司参股公司 聚力实业指 聚力实业投资（BVI）有限公司，英文名为 POLYCHAIN INDUSTRIAL INVESTMENT（BVI） CO.,LTD.，公司子公司中驰化纤外方股东 1-1-15 新凤鸣招股说明书 凤鸣股份指浙江凤鸣化纤股份有限公司 凤翔化纤指桐乡市凤翔化纤有限公司 中祥化纤指桐乡中祥化纤有限公司 天晟纸塑指桐乡市天晟纸塑有限公司 逸盛大化指逸盛大化石化有限公司，公司PTA供应商 恒力石化指恒力石化（大连）有限公司，公司PTA供应商 中国石化指中国石油化工股份有限公司，公司MEG供应商 欧瑞康指 Oerlikon Group，欧瑞康纺织集团，产品涉及纺织、 涂层工艺、半导体工业、传动系统和航空航天工业等 领域，是全球知名的企业集团 美国康泰斯指 CHEMTEX INTERNATIONAL INC.，是一家专业从事 石化、聚合物、纤维、能源、生物燃料和环保领域的 工程设计、全球采购、施工管理的技术导向性工程服 务公司 中纺院指 中国纺织科学研究院，是我国纺织行业最大的综合性 科研院所 德国巴马格指 Oerlikon Barmag，欧瑞康纺织集团的分部，在锦纶、 涤纶、丙纶纺丝机及变形设备领域里领先于全球同业 者，其核心产品包括纺丝机、变形机以及卷绕头、泵 类和导丝盘等相应部件 日本 TMT 指 TMT机械株式会社，从事合成纤维机械的开发、设 计、生产销售及服务，主要产品为合纤原丝制造机器 及系统、纺丝卷绕工艺系统、卷绕头、合纤加工机器 及系统、高速拉伸加弹机、空气加弹机等 桐昆股份指桐昆集团股份有限公司 恒力股份 指 江苏恒力化纤股份有限公司 荣盛石化指荣盛石化股份有限公司 恒逸石化指恒逸石化股份有限公司 盛虹集团指盛虹控股集团有限公司 本次发行指 公司本次向社会公众发行不超过7,730万股人民币普 通股（A股）的行为 A股指本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 申万宏源承销保荐公司、 保荐机构、主承销商 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申报会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-16 新凤鸣招股说明书 发行人律师、北京国枫指北京国枫律师事务所 中铭国际评估指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 退二进三指 通常是指在产业结构调整中，缩小第二产业，发展第 三产业 报告期指 2014年、2015年和 2016年 二、专业术语 POY 指 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得 的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的 涤纶长丝 FDY 指 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维 长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工 DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸 和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性 PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易 燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 MEG 指 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于 生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、 增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 PET、聚酯指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直 接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚 酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝 聚酯纤维、涤纶指化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维 PTT指 聚对苯二甲酸丙二醇酯，是二十世纪九十年代中期取 得产业化开发成功的新型高分子材料 有光、半消光、全消光指 采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果 在熔体中不加二氧化钛为有光纤维，加入 0.25%—0.35%为半消光纤维，大于2.5%为全消光纤维 化学纤维指 用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和 物理的方法制得的纤维的统称 人造纤维 指 以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经化学 处理和机械加工制得的纤维，主要产品有粘胶纤维、 醋酯纤维等 合成纤维指 以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列 的化学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制 得的纤维 1-1-17 新凤鸣招股说明书 差别化丝指 在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规 丝有差别的新品种。结合国内化纤行业特点及公司自 身实际情况，公司差别化涤纶长丝品种包括：超过或 等于288f的涤纶长丝、小于或等于 83dtex的涤纶长丝、 单丝非圆形截面的涤纶长丝、有光或全消光涤纶长 丝、复合涤纶长丝、有色涤纶长丝、中强度涤纶长丝、 抗菌涤纶长丝、阻燃涤纶长丝、远红外涤纶长丝、阳 离子涤纶长丝、亲水性涤纶长丝、阳离子可染涤纶长 丝、异收缩、低收缩或高收缩涤纶长丝、蓄光涤纶长 丝等 复合纤维指 将两种或两种以上的聚合体，以熔体或溶液的方式分 别输入同一喷丝头，从同一纺丝孔中喷出而形成的纤 维，也称多组分纤维 复合丝指 公司生产的复合丝，为 DTY或 DT拉伸后和 POY进 行复合而成的纤维 改性纤维指用化学或物理方法使纤维变性而制得的化学纤维 细旦、微细旦、超细旦纤维指 关于细旦、微细旦、超细旦纤维的定义，国际上尚无 统一的标准。我国一般把 0.9-1.4dtex的纤维称为细旦 纤维；0.55-1.1dtex称为微细旦纤维；而 0.55dtex以 下的纤维称为超细旦纤维 中水回用指 将达到外排标准的工业污水进行再处理，使其达到软 化水水平，可以进行工业循环再利用，达到节约成本， 保护环境的目的 COD 指 Chemical Oxygen Demand（化学需氧量），是衡量水 中有机物质含量多少的指标 日落复审指 反倾销措施执行满 5年之前的合理时间内进口国国内 产业或其代表提出有充分证据的请求而由主管机关 发起复审，若在该复审中主管机关确定终止反倾销税 可能导致倾销和损害的继续或再度发生，则可继续征 收反倾销税。在复审期间，原反倾销税继续有效 旦（D）指 纤度单位，是指在公定回潮率下，9,000米长的纤维 或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 f 指 filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数 目） 分特（dtex）指 纤度单位，是指在公定回潮率下， 10,000米长的纤维 或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 dpf 指单丝旦数，是 denier per filament的缩写 m3/d 指立方米/天 本招股说明书中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 1-1-18 新凤鸣招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）公司概况 企业名称：新凤鸣集团股份有限公司 注册资本： 52,470万元 法定代表人：庄奎龙 公司成立日期： 2000年2月22日 住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号 邮政编码： 314513 电话： 0573-88519631 传真： 0573-88519639 公司经营范围：化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用品（不 包括印刷）的生产、销售；经营进出口业务；实 业投资；资产管理；房屋租赁；理财咨询服务。 （二）公司设立情况 公司系由新凤鸣有限以截至2008年7月31日经审计的账面净资产16,161.33万 元折合股份14,850万股整体变更的股份公司。2008年9月4日，浙江省工商行政管 理局向公司核发了注册号为330483000009936的企业法人营业执照。 （三）公司业务概况 公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY 和 DTY等多个系列 400余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品 等领域。 公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级以上 最专业的涤纶长丝生产企业之一。截至本招股说明书签署日，公司拥有 10套熔 1-1-19 新凤鸣招股说明书 体直纺生产线。2015年度公司实现涤纶长丝产量 211.17万吨、主营业务收入 136.61亿元。按 2015年度产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位，综 合实力较强。 公司生产设备先进、自动化程度高、工艺技术稳定、生产能耗较低、成本控 制严格。公司聚酯设备采用当今国际先进的杜邦工艺—美国康泰斯技术及装备、 纺丝设备主要采用德国巴马格技术及装备、丝饼搬运和产品包装主要采用智能化 控制的自动落筒和自动包装设备，工艺上采用三釜聚合工艺、酯化蒸汽能量利用、 酯化加压反应、在线清洗、纺丝环吹、 Wings卷绕和废水、废气再利用技术等一 系列改善产品品质、降低能耗的技术，使公司的生产效率、产品品质得到进一步 优化和提升，主营业务毛利率高于行业的平均水平。 公司具有较高的科技水平，具有较强的自主研发和创新能力，目前共拥有发 明专利 13项、实用新型专利 85项，另有多项非专利核心技术。自成立以来，公 司始终把技术创新放在首要位置，拥有的“企业研究院”被认定为省级高新技术 研究开发中心，子公司中辰化纤于 2013年被认定为高新技术企业，公司还被中 国化学纤维工业协会认定为中国低碳环保功能性长丝制造基地，并分别与东华大 学、浙江理工大学、嘉兴学院、浙江纺织服装科技有限公司等单位以及中国工程 院院士等相关技术专家建立了长期技术合作伙伴关系。 公司信誉良好，产品质量优良，经过十五年的发展，公司和公司生产的产品 已在涤纶长丝客户群中建立了良好的口碑。公司的涤纶长丝于 2007年 12月被评 为国家免检产品。公司拥有的“凤鸣”（桐乡因梧桐而得名，古时也称凤鸣）商 标被浙江省工商局认定为浙江省著名商标。公司曾荣获全国五一劳动奖状、浙江 省级文明单位，并连续多年跻身浙江省百强民营企业、浙江省制造业百强企业， 2016年公司位居“中国民营企业 500强”第 338位。 二、控股股东和实际控制人简介 公司控股股东为庄奎龙，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。 庄奎龙直接持有公司 30.79%的股份，并通过恒聚投资、中聚投资间接控制 公司 37.86%的股份，现任公司董事长和总裁。 屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有公司 9.89%的股份，现任公司董事。 庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司 1-1-20 新凤鸣招股说明书 5.13%的股份，现任公司副总裁。 三、发行人主要财务数据 天健已对公司 2014年、2015年及 2016年财务报表进行了审计，并出具了 天健审〔2017〕188号《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表 或据此计算得出。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 862,082.80 868,778.16 712,592.89 流动资产 196,982.61 215,434.46 163,451.16 负债总额 527,115.57 607,377.23 458,566.19 流动负债 377,355.72 390,422.61 339,211.46 股东权益 334,967.23 261,400.93 254,026.70 归属于母公司所有者权益 310,815.98 238,693.17 212,833.14 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,747,698.76 1,464,007,94 1,475,538.01 营业利润 87,925.40 23,730.29 36,416.84 利润总额 92,941.80 38,259.14 39,034.05 净利润 74,599.92 32,074.58 31,663.83 归属于母公司所有者的净 利润 73,156.43 30,448.39 29,139.11 少数股东损益 1,443.49 1,626.19 2,524.72（一）基本每股收益（元/ 股） 1.39 0.58 0.56（二）稀释每股收益（元/ 股） 1.39 0.58 0.56 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 170,233.32 69,304.75 62,699.93 投资活动产生的现金流量净额 -74,624.81 -92,997.79 -49,750.08 筹资活动产生的现金流量净额 -88,081.94 34,029.57 -19,763.88 1-1-21 新凤鸣招股说明书 现金及现金等价物净增加额 7,768.87 8,141.48 -6,621.54 （四）主要财务指标 项目 2016.12.31/ 2016年度 2015.12.31/ 2015年度 2014.12.31/ 2014年度 流动比率（倍） 0.52 0.55 0.48 速动比率（倍） 0.26 0.24 0.20 资产负债率（母公司） 26.68% 14.34% 48.30% 资产负债率（合并） 61.14% 69.91% 64.35% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.07% 0.08% 0.00% 归属于公司股东的每股净资产（元/股） 5.92 4.55 4.06 应收账款（含应收票据）周转率（次） 60.64 60.10 49.12 存货周转率（次） 23.49 23.12 26.47 息税折旧摊销前利润（万元） 186,655.92 115,132.90 96,747.02 利息保障倍数（倍） 5.59 3.05 3.20 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 3.24 1.32 1.19 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.16 -0.13 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数及比例：不超过7,730万股（无老股转让），占发行后总 股本的比例不超过12.85% 每股发行价： 26.68元 发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方 式 发行对象： 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外） 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 承销方式：余额包销方式 五、募集资金主要用途 本次发行募集资金拟投资于中维化纤年产 4万吨超细扁平纤维深加工项目 1-1-22 新凤鸣招股说明书 和中石科技年产 45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目，其中：中维化纤年产 4万吨超细扁平纤维深加工项目总投资额 35,710万元，拟以募集资金投入 17,000 万元；中石科技年产 45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目总投资额 180,000 万元，拟全部以募集资金投入。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行实际募集资金少 于上述投资项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。 1-1-23 新凤鸣招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数及比例：不超过7,730万股（无老股转让），占发行后总 股本的比例不超过12.85% 每股发行价： 26.68元 发行市盈率： 22.99倍（每股收益按照2016年经审计的、扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后总股本计算） 发行前每股净资产： 5.92元（按 2016年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 8.44元（按 2016年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益加本次发行募集资金净额除以本次 发行后总股本计算） 发行市净率： 3.16倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方 式 发行对象： 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销方式 预计募集资金总额： 206,236.40万元 预计募集资金净额： 197,000.00万元 发行费用概算：本次发行费用总额为9,236.40万元，其中： 1-1-24 新凤鸣招股说明书 承销、保荐费用7,576.40万元 审计、验资费用900.00万元 律师费用260.00万元 用于本次发行的信息披露费用及发行手续费 500.00万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人新凤鸣集团股份有限公司 法定代表人：庄奎龙 住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号 电话： 0573-88519631 传真： 0573-88519639 联系人：杨剑飞 （二）保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358 号大成国际大厦20楼2004室 电话： 021-33389888 传真： 021-54047982 保荐代表人：金碧霞、尹永君 项目协办人：张维杰 项目组其他成员：岳腾飞、方诚、金晓锋 （三）分销商平安证券股份有限公司 法定代表人：詹露阳 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 电话： 021-20667852 传真： 021-33830395 （四）律师事务所北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 1-1-25 新凤鸣招股说明书 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 签字执业律师：王冠、蒋伟 （五）会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 住所：杭州市钱江路1366号华润大厦B座 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 签字注册会计师：程志刚、郑俭 （六）资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 法定代表人：黄世新 住所：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区 电话： 010-51120378 传真： 010-51120377 签字注册评估师：周霁、黄世新 （七）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （八）收款银行 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号： 0200291409200028601 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行的有关中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 询价公告刊登日期： 2017年3月27日 1-1-26 新凤鸣招股说明书 询价推介时间： 2017年3月29日-2017年3月30日 发行公告刊登日期： 2017年4月6日 申购日期： 2017年4月7日 缴款日期： 2017年4月11日 股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海 证券交易所挂牌上市 1-1-27 新凤鸣招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资 者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 公司特别提请投资者，关注以下风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。 一、宏观经济环境变化引发的风险 宏观经济环境变化对民用涤纶长丝行业有一定的影响。受宏观经济的影响， 尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响，涤纶长丝行业的 景气度自 2011年四季度起逐步回落，进入了结构性的深度调整期，至 2013年到 达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊； 2016年，行 业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升。报告期内，公司经营状况、 经营业绩波动与民用涤纶长丝行业发展状况基本一致。 如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营 业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。 二、经营风险 （一）依赖单一市场的风险 公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级以上 最专业的涤纶长丝生产企业之一。2014年和 2015年和 2016年，公司主营业务 收入占营业收入的比例分别为 95.90%、93.31%和 94.83%。公司的经营受涤纶长 丝行业变化的影响较大，如果下游对涤纶长丝的需求下降，则有可能对公司的经 营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 涤纶长丝生产所需主要原材料为 PTA、MEG，2016年 PTA、MEG占公司主 营业务成本的比重分别为 57.01%、25.50%。在其他因素不发生变化的情况下， 以 2016年度数据测算，PTA价格每变动 1%，将影响公司毛利约 8,558.68万元， 占公司营业利润的比例为 9.73%；MEG价格每变动 1%，将影响公司毛利约 3,827.65万元，占公司营业利润的比例为 4.35%。如果 PTA和 MEG价格发生大 1-1-28 新凤鸣招股说明书 幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材 料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。 （三）产品价格波动的风险 涤纶长丝行业市场价格透明，产品价格主要受到石油价格波动影响。2014 年以来，公司主要产品单位售价呈下降趋势，于 2015年底跌至谷底，2016年随着 石油价格上升逐步回升。其中，POY单位售价从2014年的8,017.97元/吨下跌至 2016年的6,163.50元/吨，跌幅为23.13%；FDY单位售价从2014年的8,599.50元/吨 下跌至2016年的6,843.40元/吨，跌幅为20.42%；DTY单位售价从2014年的9,617.12 元/吨下跌至2016年的8,090.98元/吨，跌幅为15.87%。虽然公司产品上下游价格 传导机制较为明显，但产品价格波动仍会对公司经营业绩产生一定的影响。另外， 当产品价格大幅度下跌时，公司库存商品、原材料存在相应的减值风险。 （四）纺织品出口的风险 涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品 市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计 数据，2014年和 2015年我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为 12,563亿元和 13,484亿元，比上年同期分别增长 10.9%和 9.8%；根据海关总署的统计，2014 年和 2015年我国纺织品服装的出口金额为 2,984.3亿美元和 2,838.5亿美元。虽 然我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然 较大，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。目前，欧美实体 经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响 我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。 （五）市场竞争风险 民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部 分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司规模优势、管理优 势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显，竞 争力不断加强。根据中国化学纤维工业协会统计，2013年、2014年和 2015年， 公司产品产量的国内市场占有率分别为 5.01%、6.68%和 7.53%，行业地位从 2013 年的第 4位提升至 2015年的第 2位。但是，如果公司不能利用自身的优势保持 并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。 1-1-29 新凤鸣招股说明书 三、财务风险 （一）汇率波动的风险 2014年、2015年和 2016年，公司主营业务中外销收入分别为 103,824.00万 元、101,642.01万元和124,061.63万元，占当年主营业务收入的比例分别为7.34%、 7.44%和 7.49%。公司出口销售主要以美元结算，出口销售平均收款期约为 40天， 公司外销比例较小，同时公司进口聚酯、纺丝设备及部分原材料。但若人民币汇 率发生剧烈波动，可能对公司经营产生一定影响。 （二）主营业务毛利率波动的风险 2014年、2015年和2016年，公司主营业务毛利率分别为5.20%、5.95%和9.42%， 主营业务毛利率逐年提升，与民用涤纶长丝行业发展情况基本一致。涤纶长丝行 业的景气度自2011年四季度起逐步回落，进入了结构性的深度调整期，至2013年 到达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊。2016年，行 业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升，毛利率提高。虽然公司主 营业务毛利率逐步提升，但不排除公司主营业务毛利率随着涤纶长丝行业调整而 波动的风险。 （三）净资产收益率摊薄的风险 截至 2016年末，公司归属于母公司股东的净资产为 310,815.98万元，本次 发行后公司净资产增幅较大。由于募集资金项目实施需要一定时间，在项目全面 达产后才能达到预计的收益水平，因此，公司存在因净资产增幅较大而引发的短 期内净资产收益率摊薄的风险。 （四）公司从事期货交易的风险 报告期内，公司从事 PTA和 MEG期货交易。PTA和 MEG为公司生产所需 的主要原材料，随着国内 PTA、MEG现货价格走势与期货价格愈发接近，公司 为能在现货市场的价格波动中把握节奏，降低现货采购成本，在风险可控的前提 下，以熟悉 PTA、MEG价格走势为目的介入 PTA、MEG期货投资业务，并对此 制定且执行了一整套严格的内控制度和操作准则。 报告期内，公司持有仓位与 PTA年实际用量的比较情况如下： 单位：吨 年度 PTA实际用量 日均持有 仓位 日均持有仓位 占实际用量比 最高持仓量 最高持仓量占 实际用量比例 1-1-30 新凤鸣招股说明书 2014年度 1,457,759.44 15,329.22 1.05% 69,000.00 4.73% 2015年度 1,847,191.57 6,742.46 0.37% 41,000.00 2.22% 2016年度 2,206,493.77 8,194.34 0.37% 37,000.00 1.68% 报告期内，公司持有仓位与 MEG年实际用量的比较情况如下： 单位：吨 年度 MEG实际用量 日均持有 仓位 日均持有仓位 占实际用量比 最高持仓量 最高持仓量占 实际用量比例 2014年度 556,318.60 951.21 0.17% 4,100.00 0.74% 2015年度 704,022.82 405.48 0.06% 2,596.00 0.37% 2016年度 841,254.36 475.30 0.06% 2,700.00 0.32% 如上表所示，公司从事期货业务量较小。但如果期货市场发生剧烈波动，则 可能会对公司的经营业绩造成影响。 四、税收优惠政策变化风险 （一）所得税优惠政策及变动风险 报告期内，公司享受的所得税税收优惠政策（关于税收优惠具体情况详见本 招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、（二）税收优惠的依据、备案认定 及有效期的情况”）主要有：（1）中辰化纤享受高新技术企业所得税减免政策， 2013年至 2015年企业所得税减按 15%的税率计缴；根据全国高新技术企业认定 管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2016年第一批高新技术企业备案的复函》 （国科火字〔2016〕149号），中辰化纤公司通过高新技术企业复审，有效期三 年，自 2016年至 2018年企业所得税减按 15%的税率计缴；（2）新凤鸣化纤享受 资源综合利用所得税减免政策，再生聚酯销售收入按 90%计算应纳税所得额；（3） 中辰化纤、中盈化纤、中石科技和中维化纤享受购置环境保护、节能节水等专用 设备抵免企业所得税优惠。 2014年、2015年和 2016年，上述各项所得税优惠对净利润的影响金额分别 为 1,796.23万元、2,090.09万元和 2,958.04万元，占当期净利润的比例分别为 5.67%、6.52%和 3.97%，公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （二）增值税优惠政策及变动风险 报告期内，公司系经桐乡市民政局认定的社会福利企业，持有桐乡市民政局 于 2013年 1月 23日核发的福企证字第 33000505088号《福利企业证书》，有效 期至 2015年，2014年由于公司陆续退出具体生产，相关残疾人员工转移至子公 1-1-31 新凤鸣招股说明书 司新凤鸣化纤，2014年 12月起公司不再享受福利企业待遇；新凤鸣化纤系经桐 乡市民政局认定的社会福利企业，并于 2015年 2月 10日取得福企证字第 33000505171号福利企业证书，2015年到期后于 2016年 1月 1日取得新的福企 证字第 33000505171号福利企业证书，有效期至 2020年。根据《关于促进残疾 人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）、《关于促进残疾人就业增值税 优惠政策的通知》（财税〔 2016〕52号）及《促进残疾人就业增值税优惠政策管 理办法》（国家税务总局公告 2016年第 33号），新凤鸣及新凤鸣化纤按照实际安 置的残疾人员人数享受即征即退增值税的优惠，其中 2016年 4月 30日前为每人 每年 35,000元的限额、2016年 5月 1日起为每人每年 79,680元的限额。2014年 公司收到增值税退税款 313.83万元；2015年和 2016年，新凤鸣化纤分别收到增 值税退税款 240.33万元和 765.61万元。 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税 政策的通知》（财税〔2011〕115号）及《关于印发资源综合利用产品和劳务增 值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号），全资子公司新凤鸣化纤以废弃天 然纤维、化学纤维及其制品为原料生产的再生聚酯产品，享受增值税即征即退 50%的优惠政策，2014年、2015年和 2016年新凤鸣化纤分别收到资源综合利用 增值税退税款 38.76万元、69.93万元和 77.47万元。 2014年、2015年和 2016年，上述税收优惠金额占当期利润总额的比例分别 为 0.90%、0.81%和 0.91%，对新凤鸣经营成果影响较小。 上述所得税和增值税税收优惠将随着国家税收政策的调整而发生变化，并可 能对公司的净利润水平造成直接影响。 五、被实施反倾销措施的风险 近些年来，化纤领域国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来， 许多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。欧美、 韩国、土耳其、阿根廷、印度和巴基斯坦等国家和地区频繁的对我国实施反倾销， 加大了我国涤纶长丝生产企业的产品外销成本。报告期内，涤纶长丝产品遭受进 口国实施反倾销措施对公司经营业务的直接影响较小，主要因为：公司业务以内 销为主，产品的直接对外依存度较低。 2014年、2015年和 2016年，公司主营业 务收入中外销收入占主营业务收入的比例分别为 7.34%、7.44%和 7.49%，比重 1-1-32 新凤鸣招股说明书 较小。 如果公司改变外销政策，加大外销的比例，进口国实施的反倾销政策将加大 对公司经营的不利影响。 六、管理风险 公司目前共有 8家生产型子公司、2家贸易型子公司。公司近年来不断完善 内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和财 务人员等措施对子公司进行管理，强化了母子公司之间的经营联系。但随着公司 经营规模的不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若公司 内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营管理 造成一定的影响。 七、募集资金项目实施的风险 （一）募集资金投向风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、 技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺 利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司 的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。 如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧 等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 （二）募集资金投资规模较大的风险 本次发行募集资金拟投资项目共新增固定资产投资 176,660万元，将使公司 固定资产总额大幅提高，完全达产后每年将新增固定资产折旧 16,782万元。若 公司投资的募集资金项目未达到预期收益水平，将对公司未来经营成果造成不利 影响。 八、环保风险 公司从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废 气及固废；子公司中维化纤年产 200万吨聚酯酯化废水中有机物回收项目，涉及 危险化学品乙醛的生产和存储。虽然公司已严格按照法律法规进行环保投入，实 际操作方面也严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也 建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致 1-1-33 新凤鸣招股说明书 的环保事故，危险化学品乙醛在生产过程中一旦发生泄漏、火灾、爆炸等事故， 将会影响当地空气、水源，也可能造成暴露人员的中毒危险，从而影响公司的正 常经营活动。另外，随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提供环保标准，从 而加大公司的环保支出和成本。因此，本公司存在环境保护风险。 九、业绩波动风险 2013年、2014年、2015年和 2016年，公司营业利润分别为 384.55万元、 36,416.84万元、23,730.29万元和 87,925.40万元，净利润分别为 4,080.25万元、 31,663.83万元、32,074.58万元和 74,599.92万元，扣除非经常性损益后的净利润 分别为 1,833.64万元、28,440.15万元、19,205.49万元和 71,274.04万元，营业利 润、净利润及扣除非经常性损益后的净利润等指标呈现一定的波动性。报告期内， 得益于公司产品销量的提升和主营业务毛利率的提升，公司主要利润指标在经历 2013年低谷后，有所回升，到 2016年明显提升，与民用涤纶长丝行业发展情况 基本一致。但不排除公司业绩随着民用涤纶长丝行业调整、主要产品毛利率波动（未完）  |