[关联交易]华鑫股份:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 上市地点：上海证券交易所 上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 资产置换交易对方 住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号 发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号 上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 上海贝岭股份有限公司 上海市宜山路810号 募集配套资金认购方 住所/注册地址 上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号 上海国盛集团资产有限公司 秣陵路80号2幢601F室 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中 国太平洋人寿股票主动管理型产品（保 额分红）委托投资（长江养老） - 独立财务顾问 二零一七年四月 目 录 目 录 .................................................................................................................. 2 释 义 .................................................................................................................. 3 声 明 .................................................................................................................. 7 一、董事会声明 ........................................................................................................ 7 二、交易对方声明 .................................................................................................... 7 三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 9 二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 11 三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 15 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 16 五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 17 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17 七、资产减值测试与资产减值补偿安排 .............................................................. 17 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18 九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 20 十、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 22 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 29 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 33 重大风险提示 ............................................................................................................. 34 一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 34 二、拟注入资产评估增值的风险 .......................................................................... 34 三、标的公司业绩波动的风险 .............................................................................. 35 四、未进行业绩补偿的风险 .................................................................................. 35 五、本次交易完成后整合风险 .............................................................................. 35 六、标的资产经营相关风险 .................................................................................. 36 七、股价波动的风险 .............................................................................................. 39 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 40 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 40 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 42 三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 43 四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 46 五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 49 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 50 七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 51 八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 51 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 52 十、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 53 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 本草案/本报告书 指 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本公司、上市公 司、华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上 海金陵 华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交 易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交 易对方之一 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对 方之一 华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司 华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司 摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司 摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业 摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东 杨思项目 指 位于上海浦东新区上南路3120号的2-9/12/14/16-30/32/36-53/56号 房产及位于上海浦东新区上南路3140号的10、11幢房产 松江项目 指 位于上海松江区小昆山镇文俊路182号土地（宗地号：松江区小 昆山镇4街坊118丘）及地上1幢房产、松江区广富林路5155号 土地（宗地号：松江区104街坊18丘）及地上1-8幢房产 宜山路项目 指 位于宜山路801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道255街坊2丘） 及地上房产 PDP项目 指 位于浦东新区金穗路1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路镇 永乐村27丘）及地上房产 沪太路项目 指 位于沪太路1250号地块土地（宗地号：彭浦乡397街坊1丘）及 地上房产 金陵置业 指 上海金陵置业有限公司 择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司 青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司 奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司 上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司 华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司 太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 中国太保股票主 动管理型产品 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理 型产品（保额分红）委托投资（长江养老） 拟置入资产/置入 资产 指 仪电集团持有的华鑫证券66%的股权 拟注入资产/注入 资产 指 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、 上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权 拟置出资产/置出 资产 指 拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资 产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股 权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业 有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上海华 勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限公司35% 股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、 PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收 款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2） 项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内 到期的非流动负债、应付利息、长期借款 标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产 中国证监会并购 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 评估基准日 指 2016年8月31日 报告期/最近三年 指 2014年、2015年和2016年 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准 日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。 资产交割日 指 华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过 户至上市公司名下之日 重大资产置换 指 华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券66%股权的等值部 分进行资产置换之行为 发行股份购买资 产 指 华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格 的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权， 向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权 募集配套资金 指 华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品 非公开发行股票募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不 超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分 对应的交易价格）的100% 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 指 华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行 股份购买资产及募集配套资金 交易对方 指 仪电集团、飞乐音响、上海贝岭 《资产置换及发 行股份购买资产 协议》 指 华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券66%股权之资产置换并发行股 份购买资产协议 《发行股份购买 资产协议》 指 华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券24%、 2%股权之发行股份购买资产协议 《股份认购协议》 指 华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品 的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之 股份认购协议 “重大资产重组协 议” 指 本次重组交易各方于2016年11月7日签订的协议组，包括《资 产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和 《股份认购协议》 《上市公司2015 年年报》 指 《上海华鑫股份有限公司2015年年度报告》 《华鑫证券专项 审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2016]第130711号《华鑫证券有限责任公 司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年8月31日止）》、 信会师报字[2017]第ZA30148号《华鑫证券有限责任公司审计报 告及财务报表（2016年1月1日至2016年12月31日止）》 《拟置出资产模 拟合并专项审计 报告》 指 众华出具的众会字(2017)第3433号《上海华鑫股份有限公司2014、 2015年度及2016年度拟置出资产模拟合并财务报表及审计报告》 《上市公司备考 合并财务报表及 审阅报告》 指 众华出具的众会字（2017）第3432号《上海华鑫股份有限公司2015 年度及2016年度备考合并财务报表及审阅报告》 《华鑫证券评估 报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第0837077号”《上海华鑫股份 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券 有限责任公司股东全部权益价值评估报告》 《拟置出资产评 估报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第0836077号”《上海华鑫股份 有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产 及负债评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问 观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审计 机构 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的审 计机构 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的 评估机构 企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统 本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 声 明 一、董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府 部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书 披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海华鑫股份有 限公司。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产的交易对方仪电集团、飞 乐音响和上海贝岭，募集配套资金的交易对方仪电集团、国盛资产、中国太保股 票主动管理型产品的管理机构长江养老已出具书面承诺函，保证其为本次重大资 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、 完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易的主要步骤 本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如 上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重 大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份 购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置 换及发行股份购买资产的实施。 1、重大资产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪 电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易 日股票交易均价的90%即9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入 资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24% 股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。 3、募集配套资金 为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫 股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交 易均价的90%即10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股 票主动管理型产品发行股份募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过 以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。 （二）交易对方 本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产 的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电 集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。 （三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况 本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资 格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协 商确定。 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2016年8月31日。 2、拟置出资产的估值情况 本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关 资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工 业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海 奥仑实业有限公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫 智城科技有限公司35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江 项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项； （3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产 对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、 长期借款。 根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2016年8月31日为基准 日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法 的评估值作为评估结论。截至2016年8月31日，全部拟置出资产的评估值为 92,923.35万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为92,923.35万元。 3、拟注入资产的估值情况 本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证 券92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以2016年8月31日 为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并 采用市场法的评估值作为评估结论。截至2016年8月31日，按照市场法评估， 华鑫证券股东全部权益评估价值为535,490.00万元，拟注入资产的评估值为 492,650.80万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为492,650.80 万元。 （四）本次重大资产重组将募集配套资金 本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示”之“三、募 集配套资金具体情况”。 （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易前，华鑫置业持有上市公司13,951.75万股股份，占上市公司总股 本的26.62%，是上市公司的控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有 华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人。 本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合 计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次股份发行情况 根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，华鑫股份拟向仪电集团发行股份 购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行 股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票 主动管理型产品发行股份募集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管 理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平 的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日 前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90% 作为发行价格的基础，即9.59元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的 第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即10.60元/股。 鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本 次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份 的锁定期为36个月。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。华鑫股份拟置出资产 的交易价格为92,923.35万元；拟注入资产的交易价格为492,650.80万元。按照 9.59元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向仪电集团发行 271,637,170股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行134,012,096股和 11,167,675股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐 音响、上海贝岭分别以现金补足。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 发行情况具体如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 仪电集团 260,500.05 271,637,170 2 飞乐音响 128,517.60 134,012,096 3 上海贝岭 10,709.80 11,167,675 合计 399,727.45 416,816,941 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超 过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照 上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即10.60元/股测算，募 集配套资金发行股份的数量为120,000,000股。 认购对象认购的股份数量及金额如下： 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 1 仪电集团 21,200.00 20,000,000 2 国盛资产 63,600.00 60,000,000 3 中国太保股票主动管理型产品 42,400.00 40,000,000 合计 127,200.00 120,000,000 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认 购的本公司股票锁定期安排如下： 1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股 份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行 股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不以任何形 式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红 股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。 2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行 完成日起36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 （七）过渡期间损益的分配 根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间 损益安排如下： 1、拟置出资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的 权益变动由华鑫股份享有或承担。 2、拟注入资产过渡期间损益归属 过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损 由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享 有或承担。 三、募集配套资金具体情况 （一）募集配套资金上限及计算方式 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100% （不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注 入资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计 算，本次交易中募集配套资金总额上限为399,727.45万元，股份发行数量上限为 377,101,364股。 （二）募集配套资金的股份发行方式 鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股 份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。 （三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书“重大 事项提示”之“二、本次股份发行情况”。 （四）募集配套资金的用途 本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下 表所示： 序号 项目名称 项目情况 募集资金计划 使用金额（亿 元） 1 开展信用交易类 创新业务 拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购 交易规模，两项业务合计约8.00亿元。 8.00 2 扩大证券投资业 务规模 计划安排约2.72亿元资金用于增加证券投资业 务规模，包括自营投资和新三板做市业务。 2.72 3 发展财富与资产 管理业务 未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部 分规模将扩大2.00亿元。 2.00 合计 12.72 四、本次交易构成重大资产重组 根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比 例计算如下： 单位：万元 项目 华鑫股份 华鑫证券 占比 资产总额 359,959.26 1,771,153.29 492.04% 资产净额 185,047.90 492,650.80 266.23% 2015年度营业收入 36,533.80 220,025.34 602.25% 注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的2015年财务报表；华鑫 证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至2016年8月31日资 产总额及2015年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次 交易拟注入资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格492,650.80 万元。 华鑫证券截至2016年8月31日的资产总额占上市公司2015年度资产总额 比例超过50%，华鑫证券2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入比例 超过50%，华鑫证券截至2016年8月31日的资产净额与拟注入资产交易价格孰 高值占上市公司2015年度资产净额比例超过50%且超过5,000万元，因此构成 《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置 业，其持股比例为26.62%，仪电集团为上市公司实际控制人。本次交易后，仪 电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上 市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司的实际 控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易， 根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 七、资产减值测试与资产减值补偿安排 本次重组减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两 个会计年度，补偿义务人为仪电集团、飞乐音响，所对应的减值测试资产分别为 华鑫证券66%股权、华鑫证券24%股权。 在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值 机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结 果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总 额”）出具减值测试专项审核报告。 在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试 资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额× 本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累 积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以 股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。 补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定： 补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产 期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份 购买资产每股发行价格。 减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易 价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产 于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义 务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。 若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当 期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补 偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。 若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应 补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电 集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当期应 承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份 数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成 为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出 租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力 较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建 立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本 次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈 利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。 （二）对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为52,408.24万股，本次交易将发行普通股41,681.69 万股用于购买资产，发行12,000.00万股用于募集配套资金。本次发行股份前后 本公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并募集 配套资金后 股份数量 （万股） 占比(%) 股份数量 （万股） 占比(%) 股份数量（万 股） 占比(%) 华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15% 仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49% 飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63% 上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05% 国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66% 中国太保 股票主动 管理型产 品 - - - - 4,000.00 3.77% 重组前其 他股东 38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25% 合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00% 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《上市公司2015年年报》和《上市公司2016年年报》及众华出具的《上 市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及 指标如下表所示： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 总资产 437,548.21 1,844,911.54 359,959.26 2,135,815.87 归属于母公司所有者的 权益 196,854.71 450,489.12 185,047.90 442,244.29 营业收入 60,934.33 194,113.06 36,533.80 224,026.85 归属于母公司所有者的 净利润 15,421.55 45,527.11 13,038.73 61,437.61 资产负债率（%） 53.12 51.48 46.59 56.28 每股净资产（元/股） 3.76 4.79 3.53 4.7 基本每股收益（元/股） 0.29 0.48 0.25 0.65 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平， 增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 九、本次交易涉及的报批事项 本次交易已履行的决策和审批程序如下： 1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案； 2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方 案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行预核准； 3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项； 4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事 项； 5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次 会议，审议通过本次重组相关事项； 6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案； 7、上海市国资委批准本次交易； 8、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方 案； 9、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上 市公司股份； 本次交易尚需履行的决策和审批程序如下： 1、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有5%以上股权 的股东事项。 十、本次重组相关方的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方作出如下承诺： 出具承诺的名 称 相关方 承诺内容 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 仪电集团、飞 乐音响、上海 贝岭、国盛资 产、中国太保 股票主动管理 型产品的管理 机构长江养老 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益 的股份。 关于最近五年 未受处罚及诚 信情况的承诺 函 仪电集团 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、根据中国证监会于2013年8月2日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33号），本公司因未就本 公司与本公司控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的5%进行披露而受到中国证监会的处 罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以30万元罚款。本公司已按照该处罚决定书支 付了罚款。 3、除上述披露事项外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定 而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的 其他重大民事诉讼或仲裁案件。 出具承诺的名 称 相关方 承诺内容 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 飞乐音响、上 海贝岭、国盛 资产、中国太 保股票主动管 理型产品的管 理机构长江养 老 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或 仲裁案件。 3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 关于标的资产 完整性的承诺 函 仪电集团、飞 乐音响 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存 在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限 制、阻滞或禁止被转让的情形。 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进 行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司 法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 3、截至本承诺函出具日，华鑫证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况；据本公司所知，华鑫证券不存在 尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 上海贝岭 1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存 在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限 制、阻滞或禁止被转让的情形。 2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进 行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司 法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 关于股份锁定 期的承诺函 仪电集团 1、关于本公司因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简称“购买资产股份”）的承诺： 1.1. 自本次华鑫股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的 认购数量并遵守前述规定。 1.2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适 用的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等华鑫公司购买资产股份 的锁定期自动延长至少6个月。 出具承诺的名 称 相关方 承诺内容 1.3. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。 2、关于本公司因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份（以下简称“募集资金股份”）的承诺： 2.1. 自本次华鑫股份的募集资金股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等募集资金股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等募集资金股份数 量并遵守前述规定。 2.2. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等募集资金股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法 律法规和上交所的规则办理。 飞乐音响 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守 前述规定。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。 上海贝岭 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守 前述规定。 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。 国盛资产、中 国太保股票主 动管理型产品 的管理机构长 江养老 1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。 本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守 前述规定。 2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。 出具承诺的名 称 相关方 承诺内容 华鑫置业 本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在 中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份因华鑫股份送 红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 关于认购资金 来源的承诺函 仪电集团 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有资金，不存在募集资金之情形，认购资金来源 合法合规。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份，通过全资子公司华鑫置业（集团）有限公司持 有华鑫股份139,517,522股股份。本公司及华鑫置业（集团）有限公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等 金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持华 鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。 4、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 国盛资产 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有资金，不存在募集资金之情形，且认购资金未 直接或间接来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管 理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份。本公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行 等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持 华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。 4、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 5、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 中国太保股票 主动管理型产 品的管理机构 长江养老 1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国 太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动型管理产品资金来源于中国 太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户；认购资金未直接或间接来源于华鑫股份 或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购 资金来源合法合规。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份。本公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行 等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持 华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。 4、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 出具承诺的名 称 相关方 承诺内容 5、本公司及受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红） 委托投资（长江养老）”具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。 太保寿险 1、本公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资 （长江养老）”的资金来源于本公司的保险责任准备金，来自分红保险账户。 2、本公司用于认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托 投资（长江养老）”的资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排。 3、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 关于避免同业 竞争的承诺函 仪电集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子 公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在 中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务 存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第 三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺 而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 关于规范关联 交易的承诺函 仪电集团 1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地 位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、 监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事 任何损害上市公司利益的行为。 4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 保持上市公司 独立性的承诺 函 仪电集团 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股份人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立。 1.1. 保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、 监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫 股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及 出具承诺的名 称 相关方 承诺内容 本公司控制的其他企业； 1.2. 保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给华 鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管 理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况； 1.3. 保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥 有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证 华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系， 实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 1.4. 保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 1.5. 保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治 理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及 本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 关于置出资产 相关事项的承 诺函 仪电集团 1、由于历史原因，上海市沪太路1250号（原沪太路1082号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华鑫股 份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字（1996）第000407号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和承 诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。 2、由于历史原因，上海市浦东新区上南路3120号、3140号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房屋 所有权为华鑫股份所有，但上南路3120号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第078736号）所载权利人为 本公司；上南路3140号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南字第04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦94）字第3210043号），暂时无法办理产证变更。本公司特此确认和承 诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。 本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同 意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公司承担任何 法律责任。 关于华鑫证券 相关事项的承 诺函 仪电集团、飞 乐音响 由于历史原因，华鑫证券部分自有房产的权属存在如下情况： 1、深圳福田区桂花路红树福苑5栋A座13层03单元、04单元，该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳市 福田区住房和建设局于2014年1月17日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证。 2.2. 深圳市罗湖区凤凰路3号海珑华苑天高阁21D、24D二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心2512、2513 号二处房屋、广东省珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢4楼D座，1幢3层D座两处房屋，均为原西安证券有限 出具承诺的名 称 相关方 承诺内容 责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，但由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，故无法变 更该房屋之房屋产权证，现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。 2、上海市松江区人民路196号招商市场二楼之房屋由上海市松江县工商行政管理局与中国农业银行上海市信托 投资公司共建，土地使用权性质为划拨。房屋产权证由上海市松江县工商行政管理局负责办理，但至今尚未办 理完毕。中国农业银行上海市信托投资公司连同其所有的资产于2001年12月15日由中国证监会批准转让给华 鑫证券。 本公司特此说明和承诺，上述所列房产的房地产权益归属于华鑫证券，在本次交易中作为华鑫证券的组成部分 进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产存在的前述问题导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失， 由本公司按照截至本承诺函出具日所持华鑫证券股权比例向上市公司承担补偿责任。 关于华鑫股份 相关事项的承 诺 华鑫股份董 事、高级管理 人员、仪电集 团、华鑫置业 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。 关于公司填补 回报措施能够 得到切实履行 的承诺函 华鑫股份董 事、高级管理 人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期 回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会 的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实 按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监 督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将 继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）网络投票安排 本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加 现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次重组对公司每股收益的影响 根据上市公司截至2016年12月31日的财务报表（未经审计）及众华出具 的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司的主要财 务数据如下： 项目 2016年度 2015年度 本次交易 前 本次交易 后（不考虑 配套融资） 本次交易 后（考虑配 套融资） 本次交易 前 本次交易 后（不考虑 配套融资） 本次交易 后（考虑配 套融资） 归属于母公 15,421.55 45,527.11 45,527.11 13,038.73 61,437.61 61,437.61 项目 2016年度 2015年度 本次交易 前 本次交易 后（不考虑 配套融资） 本次交易 后（考虑配 套融资） 本次交易 前 本次交易 后（不考虑 配套融资） 本次交易 后（考虑配 套融资） 司所有者的 净利润（万 元） 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润（万元） 10,804.03 38,836.80 38,836.80 11,334.78 58,689.46 58,689.46 基本每股收 益（元/股） 0.29 0.48 0.43 0.25 0.65 0.58 扣除非经常 性损益后基 本每股收益 （元/股） 0.21 0.41 0.37 0.22 0.62 0.55 根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司2015 年度基本每股收益将由0.25元/股上升至0.58元/股，扣除非经常性损益后基本每 股收益将由0.22元/股上升至0.55元/股；2016年度基本每股收益将由0.29元/ 股增至0.43元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由0.21元/股增至0.37 元/股。本次重组后，上市公司的每股收益将提高，不会损害中小投资者的权益。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 鉴于本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上 市公司每股收益可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利 益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力， 注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊 薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： （1）加快主营业务发展，提升盈利能力 公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应， 发挥标的公司在证券、期货等金融业务领域的优势，加快新型业务的开拓，提升 公司盈利能力。 （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。 （3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据公司制订 的《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 〔2012〕44号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行 严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按 顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。 （4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，公司对股东回报的规划合理，重视提高 现金分红水平，提升对股东的回报。 本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务 不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化 中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相 关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《上海华鑫股份有 限公司现任董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 函》，承诺内容如下： “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定 作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。” （四）关于股份锁定的安排 根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认 购的本公司股票锁定期安排如下： 1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股 份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发 行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起12个月内不以任 何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份 送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。 2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管 理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行 完成日起36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 （五）标的资产定价公允性 本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果 为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上 海市国资委备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、 公允，没有损害上市公司及广大股东利益。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监 会批准依法设立，具有保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因 素。 一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止 或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉 求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在取消的可能。 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。 二、拟注入资产评估增值的风险 本次交易评估基准日为2016年8月31日，华鑫证券截至评估基准日归属于 母公司所有者权益账面值为334,585.36万元，采用市场法评估，评估值为 535,490.00万元，增值额为200,904.64万元，评估增值率为60.05%。本次交易拟 注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要基于拟注入资产处于证券行业，具 有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇。 相应的，如果上述基础发生变动，将可能导致拟注入资产价值低于目前的估值。 本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交 易评估价值较账面净资产增值较高的风险。 三、标的公司业绩波动的风险 证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明 显的波动性：2014年四季度至2015年6月，我国证券市场景气度逐步回升，市 场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现快速增长。2015年7月以来，A股 指数出现快速、显著的回调。至2016年末，市场行情相对平稳，但仍处于缩量 修复中，市场交易量亦较2015年同期明显减少，各证券公司经纪业务、融资融 券等信用交易业务均受到较大影响。 虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益。 但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍 然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，而华鑫证券传统业务收 入占比较高，同时资产规模较小，抵御风险能力相对较弱，未来可能出现业绩下 滑。提请投资者关注业绩波动风险。 四、未进行业绩补偿的风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其 作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于证券公司作为此次交易拟注入资产， 经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，波动性较大，未来收益难以 通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此本次资产定价以市 场法评估基础为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估 结果作为参考依据。综上，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 五、本次交易完成后整合风险 本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程 中可能存在的风险如下： 1、业务协同性风险 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、 物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有 业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资 源优化配置。 2、人员整合与公司治理的风险 本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部 的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预 期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。 六、标的资产经营相关风险 （未完）  |