[关联交易]百川能源:天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
天风证券股份有限公司 关于 百川能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年四月 声明与承诺 天风证券接受上市公司委托，担任上市公司本次交易之独立财务顾问，并制 作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《发行管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在 独立财务顾问截至本报告出具日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行 审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本报告系基于如下声明： （一）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供 文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本 报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或 承诺的基础上出具的； （二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性； （三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易交易各方及相关中介机构 等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理 层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾 问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证； （四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发 表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时 履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本报告及其任 何内容不构成对百川能源股东或任何其它投资者就百川能源股票或其它证券的 任何投资建议和意见，亦不构成对百川能源股票或其它证券在任何时点上的价格 或市场趋势的建议或判断。百川能源股东及其它投资者不可依据本报告做出任何 投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告亦不构成该等投资决策的 依据，对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持 有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任； （五）独立财务顾问出具本报告并无考虑任何百川能源股东的一般或特定投 资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就 本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的百川能源股东，应咨询其有关 专业顾问； （六）独立财务顾问未对除本报告之外百川能源的任何策略性、商业性决策 或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方 能否全面和及时履行相关协议及百川能源是否能够实现或完成本次交易发表意 见； （七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及 其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责； （八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何 人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任 何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （九）独立财务顾问特别提醒百川能源股东和投资者认真阅读百川能源董事 会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产 评估报告、法律意见书等文件全文； （十）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务 顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他 中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工 作过程与工作结果发表任何意见与评价； （十一）对本报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关 方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本 报告所涉信息从相关出处正确摘录； （十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的， 对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内 容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披 露的相关公告，查阅有关文件； （十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的 不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任； （十五）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务 顾问的意见，需作为本报告的整体内容进行考量。 二、独立财务顾问承诺 独立财务顾问在截至本报告出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础 上，特别承诺如下： （一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问 内部核查机构审核，并同意出具此专业意见； （五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 5 释 义.............................................................................................................................. 9 一、一般释义 ......................................................................................................... 9 二、专业释义 ....................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 12 二、本次交易标的资产评估和作价情况 ........................................................... 12 三、本次发行股份购买资产的简要情况 ........................................................... 13 四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 16 五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 17 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 17 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17 八、本次交易的决策过程及报批程序 ............................................................... 20 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 21 十、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上 市公司重大资产重组的情况 ............................................................................... 28 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 28 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 33 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 33 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 34 三、本次交易的决策过程 ................................................................................... 35 四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 35 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 39 六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 40 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 40 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 40 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44 一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 44 二、历史沿革及股权变动情况 ........................................................................... 44 三、百川能源的股权结构 ................................................................................... 48 四、最近三年控制权变动情况 ........................................................................... 49 五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 49 六、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 50 七、最近三年主要财务数据及财务指标 ........................................................... 50 八、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 51 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ............................................... 53 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ........................................... 53 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ............................................................................................................................... 53 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 54 一、贤达实业基本情况 ....................................................................................... 54 二、景湖房地产基本情况 ................................................................................... 57 三、其他事项说明 ............................................................................................... 60 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 62 一、基本情况 ....................................................................................................... 62 二、历史沿革 ....................................................................................................... 62 三、产权及控制关系 ........................................................................................... 69 四、主营业务发展情况 ....................................................................................... 74 五、财务情况 ....................................................................................................... 98 六、交易标的主要资产及权属状况 ................................................................. 103 七、主要负债及对外担保情况 ......................................................................... 110 八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ......................... 111 九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ......................... 113 十、近三年利润分配情况 ................................................................................. 114 十一、其他情况 ................................................................................................. 115 第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 117 一、本次交易方案 ............................................................................................. 117 二、发行股份情况 ............................................................................................. 117 三、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 ..................................... 120 四、本次发行前后公司主要财务数据的变化 ................................................. 121 第六节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 123 一、标的资产评估基本情况 ............................................................................. 123 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ......... 142 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ..................................... 149 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 150 一、《发行股份购买资产协议》 ..................................................................... 150 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................. 155 第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 159 一、基本假设 ..................................................................................................... 159 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 159 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ..................... 168 四、本次交易定价依据及合理性分析 ............................................................. 168 五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值 合理性的核查意见 ............................................................................................. 172 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................... 173 七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机 制的影响分析 ..................................................................................................... 177 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ......................................................................................................................... 178 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见 ......................................................................................................... 179 十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................. 179 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟 购买资产非经营性资金占用问题的核查 ......................................................... 180 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................. 180 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 184 一、内核程序 ..................................................................................................... 184 二、内核结论意见 ............................................................................................. 184 第十节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 185 释 义 除非本报告文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义： 一、一般释义 百川能源、上市公司、公司 指 百川能源股份有限公司，前身为万鸿集团股份有限公司 独立财务顾问报告、本独立 财务顾问报告、本报告 指 《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 交易报告书 指 《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 标的公司、荆州天然气、交 易标的 指 荆州市天然气发展有限责任公司 标的资产 指 荆州市天然气发展有限责任公司100%股权 交易对方、业绩承诺人 指 荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限公 司 本次交易、本次发行股份购 买资产 指 百川能源拟发行股份购买贤达实业、景湖房地产持有的 标的公司100%股权 本次发行 指 本次发行股份购买资产的行为 《资产购买协议》 指 《百川能源股份有限公司与荆州贤达实业有限公司、荆 州市景湖房地产开发有限公司之发行股份购买资产协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 《荆州贤达实业有限公司、荆州市景湖房地产开发有限 公司、朱伯东与百川能源股份有限公司之盈利预测补偿 协议》 报告期、最近两年 指 2015年度、2016年度 审计/评估基准日 指 2016年12月31日 交割日 指 标的资产全部变更至百川能源名下之日 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割当日）止的期间， 在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定， 则指自评估基准日次日至交割日当月月末的期间 前次重组 指 2016年3月上市公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金 监利天然气 指 监利天然气有限责任公司 贤达实业、重庆贤达 指 荆州贤达实业有限公司，原重庆贤达实业有限公司 景湖房地产 指 荆州市景湖房地产开发有限公司 春城物业 指 重庆市春城物业发展有限公司 燃气总公司 指 荆州市燃气总公司 投资公司 指 荆州市投资公司 热电公司 指 荆州城南热电公司 城投开发公司 指 荆州市城市建设投资开发公司 川东公司 指 四川石油管理局川东开发公司 聚能投资 指 重庆市聚能投资有限公司 津江天然气 指 荆州市津江天然气有限公司 桐林天然气 指 湖北桐林石油天然气服务有限公司 中国石油荆州分公司 指 中国石油天然气股份有限公司湖北荆州销售分公司 中国石化监利分公司 指 中国石化销售有限公司湖北荆州监利石油分公司 轮胜投资 指 轮胜投资有限公司 轮胜新能源 指 轮胜新能源有限公司 奥园集团 指 奥园集团有限公司 佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司 奥园置业 指 佛山市奥园置业投资有限公司 美城投资 指 广州美城投资有限公司 星光天地 指 天津市星光天地投资有限公司 诚成集团 指 海南诚成企业集团有限公司 湖南出版集团 指 湖南出版集团有限责任公司 百川燃气 指 百川燃气股份有限公司、百川燃气有限公司 百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司 植德律所、法律顾问 指 北京植德律师事务所 法律意见书 指 北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行 股份购买资产的法律意见书 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华信众合、评估机构 指 北京华信众合资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 百川能源股份有限公司股东大会 董事会 指 百川能源股份有限公司董事会 监事会 指 百川能源股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 二、专业释义 CNG 指 Compressed Natural Gas，即压缩天然气，是天然气加压并 以气态储存在容器中 CNG加气站 指 主要服务对象为以CNG为燃料的汽车 忠武线 指 重庆忠县到湖北武汉的天然气输送管道 BP 指 英国石油公司 门站 指 接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、监测的场 站，是城市天然气的进气口 调压 指 母站向子站及其他下游客户输送天然气的运输设备 加臭 指 对天然气加入加臭剂的过程，使天然气具备可以察觉的气 味，以便泄漏的燃气能及时被察觉 LNG 指 液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下气态 的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。 LNG汽车 指 液化天然气汽车的简称。LNG汽车是以低温液态天然气为 燃料的新一代天然气汽车，其突出优点是LNG能量密度大 (约为CNG的3倍)。 注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数 存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位， 存在四舍五入的情况。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告―释义‖所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项。 一、本次交易方案概要 上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其 持有的荆州天然气100%股权。 根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第1025号）， 以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。 经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。 本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控 股股东仍为百川资管，实际控制人仍为王东海先生，控股股东和实际控制人未发 生变更。 二、本次交易标的资产评估和作价情况 根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第1025号）， 华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的 100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日2016年12月31日，荆州天然气合并口径的净资产账面价 值为11,303.27万元，收益法评估结果为87,920.00万元，评估增值76,616.73万 元，增值率677.83%。 经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。 三、本次发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。 经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易 日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。 经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日 股票交易均价的90%，即13.05元/股。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。 （二）发行股份数量 根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发 行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数 量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。 定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）股份锁定期安排 本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并 取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁： 自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专 项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、 景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%； 在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然 气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其 在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%； 在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然 气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其 在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤 达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公 司股票。 若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公 司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期 有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。 （四）业绩承诺与业绩补偿 1、业绩承诺 经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公 司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万 元、9,200万元、10,150万元。 2、业绩补偿 盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专 项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测 补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次 交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。 具体计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当 期累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。 如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自 有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本 次发行价格。 交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的 最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本 等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转 增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上 市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。 3、减值测试补偿 在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标 的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数 额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。 需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。 交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得 的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计 不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无 限连带责任。 （五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排 经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资 产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如 标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡 期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。 （六）发行前滚存未分配利润安排 百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股 东共享。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数 据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易金额 标的资产指 标选取 百川能源 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否 资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否 营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否 注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标 的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告； 2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关 规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据； 3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关 规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据； 4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本 次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王 东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上 市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或 其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月 内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤 达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方 贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实 业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将增至 1,031,513,793股。 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 百川资管 385,063,203 39.94 385,063,203 37.33 曹飞 139,439,090 14.46 139,439,090 13.52 王东海 126,750,497 13.15 126,750,497 12.29 中金佳泰 75,959,990 7.88 75,959,990 7.36 贤达实业 - - 53,885,057 5.22 景湖房地产 - - 13,471,264 1.31 其他股东合计 236,944,692 24.58 236,944,692 22.97 合计 964,157,472 100 1,031,513,793 100 注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况； 2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。 如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股 股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33% 的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变化。 （二）对公司主要财务指标的影响 1、本次交易对公司财务指标的影响 根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号）， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年 度实现数 2016年12月31日/2016年度 备考数 资产总额 342,557.34 475,303.09 归属于母公司所有者权益 213,432.06 314,465.54 营业收入 171,988.47 209,941.89 利润总额 74,294.71 84,507.70 归属于母公司所有者的净利润 55,117.41 62,770.29 基本每股收益（元/股） 0.63 0.67 本次交易完成后，因荆州天然气纳入上市公司合并口径，上市公司资产总额、 归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润 和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为 上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 2、本次交易对公司每股收益的影响 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交 易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益 以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分 析，具体如下： 项目 2016年度 2017年度不考虑 本次交易 2017年度考虑本 次交易 总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793 加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（元） 551,174,100 581,756,700 601,381,700 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.63 0.60 0.61 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.63 0.60 0.61 根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因 此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后， 预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。 上表计算基于： （1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； （2）本次交易发行股份数量为67,356,321股； （3）公司于2017年9月30日完成本次交易； （4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承 诺净利润7,850万元； （5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份 数有影响的事项。 以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公 司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）对公司业务的影响 荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此， 本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。 交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目 前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是 公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公 司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。 （四）对公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法 规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加 强信息披露工作。 本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及 重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有 完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财 务等方面独立，具有独立运营能力。 八、本次交易的决策过程及报批程序 （一）已经履行的程序 1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会审议并通过 了本次交易的相关事项； 2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次 交易的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、上市公司股东大会的批准； 2、中国证监会的核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 （一）上市公司控股股东、实际控制人 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于信息披露 的承诺 如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位/本人不转让在 百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百川能源董 事会，由百川能源董事会代本单位/本人向上海证券交易所和 登记结算公司申请锁定；如本单位/本人未在两个交易日内提 交锁定申请的，则授权百川能源董事会核实后直接向上海证 券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；如百川能源董事会未向上海证券交易所 和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的， 则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于避免同业 竞争的承诺 一、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川能源 及其拟控制的包括荆州天然气在内的其他公司存在同业竞 争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、 直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位/本人 作为百川能源的控股股东/实际控制人期间，本单位/本人承 诺： 1、非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与 上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本单位/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/ 或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企 业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称―关联 企业‖）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品 生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争 的产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企 业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/本 人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞 争，如本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务 构成或可能构成竞争，则本单位/本人将亲自及/或促成关联 企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退 出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 它各项承诺的有效性。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于减少与规 范关联交易的 承诺 1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际 控制权或重大影响的除百川能源及其控股子公司以外的公 司或关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联交易；对于 确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并 按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护百川能源及其中小股东利益。 2、本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布 的业务规则及百川能源《公司章程》等制度的规定，依法行 使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的 利益，不损害百川能源及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与百川能源及其控股子公司进行交易而给 百川能源及其中小股东及百川能源控股子公司造成损失，本 单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司控股 股东、实际控 制人 关于保持上市 公司独立性的 承诺 本次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本人， 本次交易完成后，本单位/本人将继续保持百川能源的独立 性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独 立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用百川能源违规 提供担保，不占用百川能源资金。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 对申请文件真 实、准确、完整 的承诺 本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司董 事、高级管理 人员 关于不存在违 法犯罪或违法 违规正被调查 的承诺 本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第十三 条的相关情形 的声明 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司 的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 的相关情形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司董事 及高级管理人 员 对本次交易摊 薄即期回报填 补措施能够得 到切实履行的 承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事 会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范 围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履 行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。 （三）上市公司 上市公司 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完整 的承诺函 1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法 律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司 关于不存在违 法犯罪或违法 违规正被调查 的承诺 1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 （四）交易对方及其实际控制人朱伯东 交易对方、朱 伯东 关于不存在泄 露内幕信息的 承诺函 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 交易对方、朱 伯东 关于诚信情况 的承诺函 最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 交易对方、朱 伯东 关于减少和规 范与百川能源 股份有限公司 关联交易的承 诺 本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少 与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为 百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东 之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的 企业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价、 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价 格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东的合法权 益的行为。 若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百 川能源造成的损失向百川能源进行赔偿 交易对方、朱 伯东 关于避免资金 占用的承诺 为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承 诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的 资金，否则，应承担个别及连带责任。 交易对方、朱 伯东 关于未办理房 屋所有权证书 问题的承诺函 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司后 可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下： 1、未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天然气所有， 不存在其他所有权争议； 2、如果未来未办理房屋所有权证的房屋建筑物因未办理房 屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由本公司 /本人承担，对上市公司所遭受的相关经济损失予以补足。 交易对方、朱 伯东 关于划拨土地 转为出让土地 问题的承诺函 为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地 可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下： 1、将按照有关法律法规规定及政府机关、土地规划主管部 门的要求，协助荆州天然气及其下属公司尽快办理变更程 序，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未 办理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包 括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。 2、如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将给 与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、 相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。 交易对方、朱 伯东 关于燃气经营 许可证到期后 续期的承诺 荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年 12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可 证将于2018年3月20日到期，特承诺将保证上述资质权属到 期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使百川能源遭 受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。 交易对方、朱 伯东 关于股权历史 演变的承诺 荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、 清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。 如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现 有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵 （如有）而给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔 偿责任。 交易对方、朱 伯东 或有事项 若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明 的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、对 外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本 单位/本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法律责 任。 交易对方 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第十三 条的相关情形 的承诺 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司 的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 的相关情形，即： 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形及最近36个月被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 交易对方 关于信息真实、 准确、完整的承 诺函 本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让百川能源拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单 位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 承诺锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。 朱伯东 关于信息真实、 准确、完整的承 诺函 本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 交易对方 关于资产权属 的承诺函 1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完 整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存 在委托他人代为持有标的股权的情形； 2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性 情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移 不存在任何法律障碍。 4、若因标的股权存在的出资瑕疵等引起损失或法律责任， 将由本公司承担。 贤达实业 关于未受处罚 的承诺 本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。 景湖房地产 关于未受处罚 情况的承诺 除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事处罚 外，本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在受 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、其他刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 交易对方 关于避免同业 竞争的承诺 本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控 制的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百 川能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并 保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞 争的生产经营业务或活动。 本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后 设立的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产 品或业务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措 施解决： （1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业 机会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业 及相关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让 与百川能源； （2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实 质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及 其子公司的利益； （3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行 减持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或全部转让 本企业及相关企业持有的有关资产和业务； （4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照 公允价值和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有 关资产和业务。 若违反上述承诺，我方将赔偿上市公司因此而产生的任何可 具体举证的损失。 交易对方 关于股份锁定 期的承诺函 本单位作为荆州天然气的股东，现作出如下不可撤销的承诺 与保证： 1、本单位通过本次交易认购的百川能源新增股份，自上市 之日起12个月内不向任何第三方转让； 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本单位签 订的业绩补偿协议更具可操作性，本单位同意就所认购的百 川能源股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除 限售： 自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然 气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审 计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润数不低于截至2017期末承诺净利润数，则贤达实 业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票 份额的30%； 在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》 后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让 其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%； 在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》 后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019 年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让 其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。 交易对方 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 1、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上 市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除 董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上 市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业 兼职。 2、保证上市公司资产独立完整 本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资 金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保 证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户； 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他 企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及 本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特 别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 5、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不 存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证 上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接股东期间 或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且 不可变更或撤销。 （五）交易标的 交易标的 关于不存在对 外担保、重大诉 讼、仲裁、行政 处罚的声明和 承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及 其关联方，或其他非关联方的担保情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大诉 讼。 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲 裁。 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 且情节严重的情形。 5、除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事判 决书判决朱伯东免于刑事处罚外，截至本承诺出具日，本公 司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿 还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 交易标的 关于独立性声 明与承诺 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配 套设施，本公司合法拥有上述资产。 3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工 建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管 部门的批复文件。百川能源拟发行股份购买本公司100%股 权，不涉及前述审批事项。 交易标的 关于信息真实、 准确、完整的承 诺函 本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 十、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申 请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 2016年8月3日，山东胜利股份有限公司（000407.SZ）公告与贤达实业、景 湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权；2016年9月21日，胜利股 份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成一致，各方签署终止协议。 除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在向中国证监会报送IPO申请 文件和参与上市公司重大资产重组的情况。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义务。 公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及 本次交易的进展情况。 （二）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。 （三）资产定价的公允性 本次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估 机构正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程 序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （四）聘请专业机构 为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证 券期货从业资格。公司所聘请的法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （五）本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄 根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊 薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖ 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交 易于2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益 以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分 析，基于： （1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； （2）本次交易发行股份数量为67,356,321股； （3）公司于2017年9月30日完成本次交易； （4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 为2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承 诺净利润7,850万元； （5）公司2017年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数 有影响的事项。 以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公 司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 计算具体如下： 项目 2016年度 2017年度不考虑 本次交易 2017年度考虑本 次交易 总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793 加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（元） 551,174,100 581,756,700 601,381,700 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.63 0.60 0.61 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.63 0.60 0.61 根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因 此，2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后， 预计不会摊薄公司2017年度每股收益数据。 虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或 荆州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此， 公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力 本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应 商的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发 展，帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提 升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。 （2）业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。 （3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东 能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使 职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。 （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强 化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用 效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的 前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。 （5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。 （6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人 员作出如下承诺： ①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； ②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益； ③承诺对职务消费行为进行约束； ④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； ⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取 相关管理措施。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。 在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现 规范运作。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家产业政策鼓励，天然气行业处于快速发展的成长期 2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014－2020 年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主 干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上， 同时，城镇居民要基本用上天然气。《能源发展战略行动计划》将天然气能源发 展上升为国家战略。 同时，近年来，雾霾等大气污染问题逐渐成为社会舆论的焦点话题，环境保 护及治理的呼声热烈。2013年，国务院印发了《大气污染防治行动计划》，具体 目标为到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上， 优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、 20%、15%左右。 天然气作为主要的清洁能源之一，具有基本无污染和燃烧热值高的特点，在 环境和经济性方面相对另外两大主要能源煤炭和石油具有较强的竞争力。目前， 国家正在努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天 然气行业，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔。 （二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展 2010年9月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号文） 提出，国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域， 支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；同时支 持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的 企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股 权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道， 提高资本市场兼并重组效率。 2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14号文）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提 高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展 质量效益的重要途径。 公司本次交易符合上述政策的指导精神，有助于公司主营业务做大做强，提（未完）  |