[年报]中电广通:2016年年度报告
公司代码：600764 公司简称：中电广通 中电广通股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人范国平 、主管会计工作负责人汪丽华及会计机构负责人（会计主管人员）阎瑾 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZG10691号《审计报告》，2016年度公司实现净利润19,406,484.78元，其中归属于母公司所有者的净利润7,267,137.65元； 2016年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益511,864,803.72元，未分配利润 66,731,645.09元；2016年度，上市公司母公司实现净利润-105,559,704.32元，截至2016年末， 上市公司母公司未分配利润-96,471,283.77元。 基于以上情况，公司拟定2016年度不进行利润分配、不进行公积金转增股本，本预案尚待股 东大会批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 受到风险、不明朗因素及假设的影响，本报告中基于对未来政策和经济的主观假定和判断而 作出的前瞻性陈述，可能与实际结果有重大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者 应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成的投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司正在进行重大资产重组，截至本报告披露日，尚存在不确定性风险；资产注入后，亦存 在盈利预测补偿、主营业务变化、信息披露等风险，风险具体描述详见本报告“第四节、三、（四） 可能面对的风险”，敬请投资者注意风险。 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 43 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 46 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 47 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 141 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、中电广通 指 中电广通股份有限公司 中船重工 指 中国船舶重工集团公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中电智能卡 指 中电智能卡有限责任公司 中电财务 指 中国电子财务有限责任公司 中国有线 指 中国有线电视网络有限责任公司 广通科技 指 北京中电广通科技有限公司 金信恒通 指 北京金信恒通科技有限责任公司 军民融合基金 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙） 长城电子 指 北京长城电子装备有限责任公司 赛思科 指 北京赛思科系统工程有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 总装备部 指 中国人民解放军总装备部 国资委 指 国务院国有资产管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《框架协议》 指 《中电广通股份有限公司、中国船舶重工集团公司、中国电子 信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司之重大资 产重组框架协议》 《发行股份购买资产协议》 指 《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合 海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股 份有限公司发行股份购买资产协议》 《资产出售协议》 指 《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司 关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预 测补偿协议》 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 置入资产、拟置入资产、拟 注入资产 指 截至评估基准日长城电子100%股权、赛思科29.94%股权 置出资产、拟置出资产、拟 出售资产 指 截至评估基准日中电广通（除金信恒通外）的全部资产及负债 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 中电广通向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发 行股份购买其持有的长城电子100%股权 交易标的、标的资产 指 截至评估基准日长城电子100%股权、赛思科29.94%股权，及 截至评估基准日中电广通所有资产与负债 审计基准日、评估基准日 指 本次交易的预审计基准日、预评估基准日，为2016年7月31 日 股权过户 指 如无特别标注，指中国电子持有的中电广通53.47%股份过户 至中船重工集团 常用词语释义 股权过户登记日 指 中国电子持有的中电广通53.47%股份过户至中船重工集团完 成之日，为2016年10月19日 IC 指 Integrated Circuit，集成电路 EAL5+ 指 Evaluation Assurance Level,评估担保等级，EAL5+为目前国 际高的安全等级标准 CSP 指 Chip Scale Package，芯片级封装 WLCSP 指 Wafer Level Chip Scale Packaging, 晶圆片级芯片规模封装 报告期 指 2016年1月1日至12月31日 报告披露日 指 2017年4月10日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中电广通股份有限公司 公司的中文简称 中电广通 公司的外文名称 CEC CoreCast Corporation Limited 公司的法定代表人 范国平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨琼 刘宝楠 联系地址 北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层 北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层 电话 010-82222765 010-82222765 传真 010-62276737 010-62276737 电子信箱 qyang@cecgt.com liubn@cecgt.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区中关村南大街17号3号楼（韦伯时代中 心C座）2104-2108室 公司注册地址的邮政编码 100081 公司办公地址 北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层 公司办公地址的邮政编码 100082 公司网址 www.cecgt.com 电子信箱 cecgt@cecgt.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中电广通 600764 三星石化 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号楼4楼 签字会计师姓名 陈勇波、王娜 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年 同期增减 (%) 2014年 营业收入 273,519,357.33 409,163,405.23 -33.15 718,950,384.45 归属于上市公司股 东的净利润 7,267,137.65 -124,993,305.93 不适用 5,219,200.84 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 21,255,529.39 -127,838,992.55 不适用 2,984,917.43 经营活动产生的现 金流量净额 19,883,491.21 88,819,040.42 -77.61 -29,616,046.47 2016年末 2015年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2014年末 归属于上市公司股 东的净资产 511,864,803.72 482,152,776.30 6.16 608,032,349.30 总资产 1,237,407,522.97 1,224,042,848.12 1.09 1,444,628,864.11 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.022 -0.379 不适用 0.016 稀释每股收益（元／股） 0.022 -0.379 不适用 0.016 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.064 -0.388 不适用 0.009 加权平均净资产收益率（%） 1.47 -22.88 增加24.35 个百分点 0.86 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.29 -23.40 增加27.69 个百分点 0.49 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司于 2016 年2月转让所持有的控股子公司北京中电广通科技有限公司全部股权，2016年 11月转让控股子公司北京金信恒通科技有限责任公司全部股权，报告期内合并报表范围发生变动： 2016 年年度报表中资产负债表期初数含广通科技、金信恒通数据，期末数不再合并广通科技、金 信恒通；利润表和现金流量表本期仅合并广通科技 1 月份数据，合并金信恒通1-11月份数据， 以上原因导致本期报表期末与期初比较、本期和上期大部分数据同比变化较大。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 84,523,745.22 63,498,806.55 76,422,989.62 49,073,815.94 归属于上市公司股东的 净利润 -15,696,482.72 5,379,636.87 8,371,739.75 9,212,243.75 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 8,917,341.75 5,491,771.79 8,364,181.40 -1,517,765.55 经营活动产生的现金流 量净额 22,576,614.21 -20,352,896.39 30,506,652.60 -12,846,879.21 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 1、具体差异数据如下：（1）2016年一季度报告：净利润减少22,659,846.05元，归属于上 市公司股东净利润减少22,659,813.23元；（2）2016年半年度报告：净利润减少22,659,189.57 元，归属于上市公司股东净利润减少22,659,189.57元；（3）2016年三季度报告：净利润减少 22,659,189.57元，归属于上市公司股东净利润减少22,659,189.57元。 2、原因说明：请参阅本报告“第五节 重要事项、五、（二）公司对重大会计差错更正原因 及影响的分析说明” 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 100,827,020.85 8,133.16 -7,433,856.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 3,142,472.21 4,950,371.43 1,466,888.81 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -4,800,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -117,003,198.35 2,711,231.45 7,552,036.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -852,797.51 -3,430,041.21 476,910.15 所得税影响额 4,698,111.06 -1,394,008.21 172,304.16 合计 -13,988,391.74 2,845,686.62 2,234,283.41 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司从事的主要业务为集成电路（IC）卡及模块封装业务。集成电路封装行业产 业链较长，主要分为“芯片设计-芯片制造-封装测试-装备与材料”，公司处于产业链的中下游加 工位置，主要经营封装测试、承接芯片设计企业的模块封装和系统开发商的卡片封装业务。 集成电路（IC）卡及模块封装业务由控股子公司中电智能卡有限责任公司承担，主要产品包 括：各种IC卡、接触式模块、非接触式模块、双界面模块、大容量卡。主要产品应用于身份识别、 金融支付、移动通信、交通、城市公共服务等领域。 智能卡在我国经过二十多年的发展，现已成为我国集成电路产业中自主可控、应用最广泛的 产品，集成电路行业属于国家“十三五”规划的改革推进方向之一。公司在智能卡和模块的生产 技术及产品质量方面始终处于领先地位。 2016年，智能卡市场竞争依然激烈，全国电信封装市场受实名制、通话资费下调、库存消耗 等原因影响，需求量持续在低位徘徊，下半年市场需求有所回升。双界面模块伴随国产金融芯片 逐步导入市场，加工量略有提升。 公司产品主要应用领域如下表： 产品 应用领域 非接触模块 身份识别（身份证、门禁卡、会员卡、交通卡） 接触模块 SIM卡模块、加油卡模块、社保卡模块 双界面模块 金融支付（银行卡、社保卡、公交卡） IC卡 中石化、中石油加油卡、城市公共服务（社保卡） 公司始终注重核心竞争力的培养，持续不断地创新技术、控制成本、保证质量，其主要竞争 优势为：研发能力强，研发出多项具有自主知识产权的先进封装技术和关键设备；高效生产和规 模效应；多年积累的专业化人才队伍；通过EAL5+国际安全标准认证的生产环境。公司主要业绩 驱动因素为技术创新和产品质量。但是，公司也面临智能卡所处行业增长规模有限的不利因素。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司以协议转让方式对所持有的中国有线电视网络有限公司10.99%股权、北京中 电广通科技有限公司95%股权、北京金信恒通科技有限公司90%股权进行了出售。具体信息详见本 报告“第四节、一、（六）重大资产和股权出售”。 其他主要资产变化情况说明请参阅本报告“第四节、二、（三）、1.资产及负债状况分析” 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内主要核心竞争力主要基于集成电路（IC）卡和模块封装业务，主要包括： （1）研发能力强。具有自主研发先进封装关键技术、关键装备和建设新工艺生产线的能力。 （2）高效生产和规模效应。具有完善的工艺技术和流程，高产品质量、低产品成本，一流的 先进大批量封装加工规模生产能力，生产规模具备市场竞争优势。 （3）多年积累的专业化人才队伍。具有优秀的研发团队、生产经验丰富的工程师和工艺师。 （4）通过EAL5+国际安全标准认证，生产环境建设再上新台阶。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司在保证集成电路（IC）卡及模块封装业务稳定发展的基础上，始终积极推进 资产结构优化，聚焦资源，并依托控股股东资源，寻找机会推动公司业务转型升级。 （一）保证集成电路（IC）卡及模块封装业务稳定发展 报告期内，公司继续在集成电路（IC）卡及模块封装业务的项目研发、生产工艺改进、渠道 拓展、管理提升等方面加强工作，保证了该业务的稳定发展。 1.项目研发：公司始终将集成电路（IC）卡及模块封装业务项目研发作为保证公司核心竞争 力的有力抓手。报告期内进行的研发项目包括《金融双界面卡自动封装工艺技术研发》、《大容 量SIM卡芯片减划技术研发》、《WAFER制备凸点工艺技术研发》、《SIM小卡大规模测试及个人 化生产技术》项目，通过以上项目的研发，将有效地提升产品的成品率和生产效率，满足客户对 不同产品的需求。关于研发项目的具体信息，请参阅本报告“第四节、一、（一）、3、研发投入 及相关情况说明”。 2. 生产工艺改进：提升8寸、12寸减薄划片产品产能，已实现5000片/月。 3.渠道拓展：尝试开发网络销售平台，拓宽产品销售渠道。 4.管理提升：公司始终将内部控制体系建设和评价作为一项重要工作，建立了长效机制，加 强日常监管与专项监督，使内控建设工作常态化。 公司在集成电路（IC）卡及模块封装业务方面也面临产品价格竞争激烈、用工成本增加、受 主要材料供应商涨价及汇率影响，主要材料采购单位成本同比有所上涨。 （二）剥离低效无效资产，聚焦资源 报告期内，公司以协议转让方式将所持有的中国有线电视网络有限公司10.99%股权、北京广 通科技有限责任公司95%股权、北京金信恒通科技有限责任公司90%股权分别转让给中国广播电视 网络有限公司、中国电子信息产业集团有限公司，使公司资源进一步聚焦。详细内容请参阅本报 告“第四节、二、（六）、重大资产和股权出售”。 （三）控股股东变化，开展重大资产重组，注入优质军工资产，打造中船重工旗下专业化电 子信息业务上市平台 1.公司控股股东变化，公司定位及发展前景相应变化 原控股股东中国电子通过公开征集受让方以协议转让方式将所持有公司53.47%股份转让给 中船重工，截至2016年10月19日，股权过户已经完成，由于控股股东变更及其所处行业及拥有 资源不同，公司未来定位及发展前景将发生重大变化。 根据中船重工“十三五”发展规划，将充分发挥集团公司整体力量，推动实施产业板块优化 调整，打造十大军民融合产业板块。中船重工通过协议受让中电广通53.47%股权后，将把中电广 通打造为中船重工下属专业化电子信息业务的上市平台，实现电子信息业务资产证券化。 2.启动重大资产重组，拟出售原有资产，注入优质军工资产，变更公司主营业务 （1）本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括： ①重大资产出售：中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债， 包括： 股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权； 非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。 ②发行股份购买资产：中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权、 向军民融合基金发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权。 （2）本次重组进展情况 截至本报告披露日，相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作，对重组方案及标的资 产涉及的相关事项正在进一步协商沟通推进中，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作， 相关工作正在积极有序推进中。 截至本公告日，本次重大资产重组标的资产的权证办理进展情况具体如下：长城电子已取得 国管局权属审核意见书，缴纳了土地出让金及契税，取得了完税证明；4月5日取得地价核实函 及权籍调查成果，4月6日已递交全部材料给北京市不动产登记中心办理权证；赛思科已取得国 管局权属审核意见书，补缴了地下车库土地出让金及契税，并取得了完税证明。 （3）本次重组对公司的影响 本次上市公司拟购买的资产涵盖各类水声信息传输装备、电控系统、计算机服务等业务，具 有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为军民用水声信息传输装备、电 控系统，通过本次交易将提升公司净资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东 的共赢。 二、报告期内主要经营情况 公司报告期内主要经营情况请参阅本报告“第四节、一、经营情况讨论与分析” (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 273,519,357.33 409,163,405.23 -33.15 营业成本 203,804,355.46 327,268,462.10 -37.73 销售费用 6,104,548.92 13,839,192.18 -55.89 管理费用 54,804,218.60 63,950,983.27 -14.30 财务费用 2,358,570.04 27,654,069.92 -91.47 经营活动产生的现金流量净额 19,883,491.21 88,819,040.42 -77.61 投资活动产生的现金流量净额 453,170,242.55 13,963,366.27 3,145.42 筹资活动产生的现金流量净额 -23,153,010.37 -83,704,431.99 不适用 研发支出 19,182,962.19 56,474,651.98 -66.03 相关说明如下： （1）营业收入变动原因说明:受合并范围变动影响，本期营业收入27,351.94万元，同比下 降33.15%。本期报表合并广通科技营业收入2,501.89万元，上年同期广通科技营业收入19,259.16 万元。本期智能卡营业收入24,403.17万元，与上年同期相比增长13.93%。 （2）营业成本变动原因说明:受合并范围变动影响，本期营业成本20,380.44万元，同比降 低37.73%。本期报表合并广通科技营业成本2,387.25万元，上年同期广通科技营业成本17,555.60 万元。本期智能卡营业成本17,910.62万元，与去年同期相比增长18.34%，扣除营业收入上涨带 动营业成本上涨因素的影响,营业成本增长较快，主要受汇率变动影响，导致进口材料成本上升。 （3）销售费用变动原因说明:受合并范围变动影响，本期销售费用610.45万元，同比下降 55.89%。本期报表合并广通科技销售费用79.74万元，上年同期广通科技销售费用946.95万元。 本期智能卡销售费用530.71万元，与去年同期相比增长21.45%，主要由于加大市场推广，增加 了展会宣传费投入。 （4）管理费用变动原因说明:受合并范围变动影响，本期管理费用5,480.42万元，同比下 降14.30%。本期报表合并广通科技管理费用67.75万元，上年同期广通科技管理费用1,157.80 万元。本期智能卡管理费用3,314.99万元，与去年同期相比下降11.20%。扣除合并报表范围变 动影响，合并管理费用实际比上年略有增加，主要是按照重大资产重组预案的约定计提相关费用 约628万元。 （5）财务费用变动原因说明:本期财务费用235.86万元，上年同期财务费用2,765.41万元， 同比下降91.47%。本期报表合并广通科技财务费用24.81万元，上年同期广通科技财务费用 2,492.12万元。财务费用大幅降低的主要原因是合并报表范围变动影响。 （6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:受合并范围变动影响，本期经营活动产生 的现金流量净额1,988.35万元，同比下降77.61%。本期报表合并广通科技经营活动产生的现金 流量净额1,051.49万元，上年同期广通科技经营活动产生的现金流量净额7,254.52万元。由于 广通科技的主营业务是IBM产品代理，其业务模式形成了以往年度较大的经营活动产生的现金流 量。 （7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动现金流入小计59,877.75万 元，其中：(1)本期收到出售中国有线股权转让款17,723万元; (2)收到中国电子置出资产预收款 39,191.66万元。本期投资活动现金流出小计14,560.72万元，其中： 由于本期代广通科技偿还 银行债务1.21亿元以及将“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额” -1,580.58 万元重分 类，形成本期支付其他与投资活动有关现金 13,684.94 万元，因此投资活动产生的现金流量净额 较上期增幅较大。 （8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:受合并范围变动影响，本期筹资活动产生 的现金流量净额-2,315.30万元，去年同期-8,370.44万元。本期报表合并广通科技筹资活动产生 的现金流量净额-642.40万元，上年同期广通科技筹资活动产生的现金流量净额-8,622.98万元。 由于广通科技的主营业务是IBM产品代理，其业务模式对融资规模需求较大且资金占用周期长， 因此造成以往年度筹资活动产生的现金流量净额较大。 （9）研发支出变动原因说明:本期研发支出较去年同期下降的主要原因：(1) 受合并范围变 动影响，去年同期广通科技研发支出：1,089.21万元；(2)2016年智能卡部分研发项目完成或接 近尾声，新的技术开发和产品创新尚处在预判阶段，因此导致本年度研发支出降低。 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 详细内容请参阅本报告“第四节、二、（一）主营业务分析中对收入和成本的分析”。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 计算机系统 集成与分销 29,487,704.22 26,358,167.48 10.61 -84.88 -85.02 增加0.84个 百分点 集成电路制 造业务 229,540,587.32 166,189,852.85 27.60 10.71 12.51 减少1.15个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 计算机服务 器、存储器 29,487,704.22 26,358,167.48 10.61 -84.88 -85.02 增加0.84个 百分点 集成电路 (IC)卡和模 块封装 229,540,587.32 166,189,852.85 27.60 10.71 12.51 减少1.15个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 华东地区 40,842,731.37 21,520,581.90 47.31 3.98 -33.03 增加29.12 个百分点 华南地区 14,413,184.93 14,421,851.78 -0.06 -74.96 -71.84 减少11.09 个百分点 华中地区 3,846.15 102.57 97.33 -99.88 -100.00 增加81.92 个百分点 华北地区 195,892,549.38 148,895,096.26 23.99 -27.17 -28.01 增加0.89个 百分点 西南地区 6,586,268.37 6,427,125.04 2.42 282.69 346.75 减少13.99 个百分点 西北地区 1,289,711.34 1,283,262.78 0.50 -95.53 -95.20 减少6.95个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 集成电路(IC)卡和模块封装业务保持平稳发展，营业收入同比增长10.71%，由于价格竞争激 烈、用工成本增加等因素，毛利率水平略有下降；计算机系统集成与分销业务在2016年2月已从 公司剥离；公司所经营产品及业务不存在明显的地域性特征，因此分地区情况变动幅度较大。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 单位：万块、万片 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上年 增减（%） 非接触模块 11,359 10,378 3,594 5.63 18.36 37.28 接触模块 22,838 21,157 3,946 10.06 9.71 73.83 双界面模块 3,780 3,280 1,141 22.97 27.33 77.73 IC卡 15,815 14,104 1,990 -40.45 -49.05 610.71 产销量情况说明： ①非接触模块：由于身份证模块需求增加，以及市场需求的不断开拓，全年生产及销售量略有提 升。 ②接触式模块：结合自身产能情况，保持原有社保、加油等项目的份额，争取电信类模块的加工 量填补产能空缺，全年整体加工量呈上升趋势。 ③双界面模块：国产金融双界面芯片的逐步推广，促进市场需求提升，全年加工量稳步增长。 ④IC卡：占绝对数量比例的SIM卡加工市场依然低迷，导致全年SIM卡卡片加工仍处低谷徘徊。 ⑤库存量增加：为了更好的为客户提供加工服务，争取客户订单，根据客户集中交货的需求，进 行一定数量的备货备库。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 计算机系统集 成与分销 主营业 务成本 26,358,167.48 13.69 175,913,459.07 54.36 -85.02 集成电路制造 业务 主营业 务成本 166,189,852.85 86.31 147,714,798.58 45.64 12.51 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 计算机服务 器、存储器 主营业 务成本 26,358,167.48 13.69 175,913,459.07 54.36 -85.02 集成电路(IC) 卡和模块封装 主营业 务成本 166,189,852.85 86.31 147,714,798.58 45.64 12.51 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 公司本期主营业务成本192,548,020.33元，其中：计算机系统集成与分销业务26,358,167.48 元，主要为销售货物成本；集成电路制造业务主营业务成本166,189,852.85元，其成本构成如下 表： 单位：元 项目 主营业务成本金额 占主营业务总成本的比例(%) 直接材料 128,564,507.87 77.36 直接人工 23,474,128.28 14.12 燃料动力 3,562,153.90 2.14 制造费用 10,589,062.80 6.37 合 计 166,189,852.85 100.00 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额18,638.08万元，占年度销售总额68.14%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额10,684.34万元，占年度销售总额39.06 %。 前五名供应商采购额12,895.14万元，占年度采购总额70.78%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 2. 费用 √适用 □不适用 详细内容请参阅本报告“第四节、二、（一）主营业务分析中对期间费用的分析”。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 13,513,787.00 本期资本化研发投入 5,669,175.19 研发投入合计 19,182,962.19 研发投入总额占营业收入比例（%） 7.01 公司研发人员的数量 43 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 10.24 研发投入资本化的比重（%） 29.55 本期资本化金额为采购研发用生产设备（列入固定资产核算） 情况说明 √适用 □不适用 研发项目明细如下： 项目 目的 拟达到的目标 研发阶段 金融双界面卡 自动封装工艺 技术研发 本项目旨在研发金融双界面卡封装工艺 技术，满足金融卡发行要求，实现规模化 生产。 完成本项目将在我公司形成5000万张金融双 界面卡年产能，以此保证全国范围内的金融 IC卡换发计划完成，并将我公司发展成为中 国规模最大金融卡产业基地。为公司增加新 产品、增加产量、增加收入、增加效益，稳 定公司可持续发展。 小批量 试产 大容量SIM卡 芯片减划技术 研发 本项目是以我公司大容量SIM卡生产配 套为需求，重点研发大容量SIM卡芯片减 划技术，建立规模化的减划能力，为后续 逐步扩产和建立国内北方减划加工基地 打下基础。 年产达5万硅片的减划能力，为大容量SIM 卡生产形成工艺配套，努力成为北方第一家 规模最大的减划加工基地。为公司增加新产 品、增加产量、增加收入、增加效益，稳定 公司可持续发展 基本完成 WAFER制备凸 点工艺技术研 发 本项目的设立，是以WLCSP模块封装配套 为需求，研发凸点WAFER制备的大规模生 产和成本控制技术，建立大规模的凸点 WAFER制备生产线，彻底解决WLCSP模块 封装前道工艺的国内配套问题，实现年产 凸点WAFER 3.5万片，保证公司的IC卡 模块封装顺利实现大规模扩产。 本项目是在我公司为实现自主开发的世界首 创的WLCSP工艺封装IC卡模块大规模生产的 配套项目，完成本项目将对WLCSP工艺封装 模块的大规模生产起到保障作用，有利于降 低IC卡模块封装成本，有利于提高公司的竞 争力， 并将我公司发展成为中国规模最大IC 卡模块生产基地。 研究阶段 SIM小卡大规 模测试及个人 化生产技术 本项目通过自主研发SIM小卡的测试及 个人化工艺生产技术，实现对多张SIM小 卡中同时进行测试及个人化数据信息写 入，建立完整高效的SIM小卡测试及个人 化生产线，提高测试及个人化速度，彻底 解决多张SIM小卡同时测试及个人化的 技术难点问题，最终达到提高生产效率， 降低生产成本，确保交付的SIM小卡质量 的稳定可靠。 本项目是我公司为实现移动电信运营商对小 卡交货的需求，达到节能减排，降低成本的 目的自主开发的SIM小卡个人化测试生产工 艺技术，完成本项目将对SIM小卡的交付起 到保障作用，有利于降低IC卡成本，将我公 司发展成为具有国际竞争力的IC卡生产基 地。 批量生产 4. 现金流 √适用 □不适用 详细内容请参阅本报告“第四节、二、（一）主营业务分析-利润表及现金流量表相关科目变 动分析”。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司主要利润来源并未发生重大变化，仍然来自控股子公司中电智能卡利润及参 股公司中电财务投资收益。公司为优化资产结构，在报告期内将所持有的控股子公司广通科技、 金信恒通全部股权分别以1元人民币价格协议转让给中国电子，在上述股权转让过程中，对公司 报告期内利润产生重大影响。转让广通科技和金信恒通股权分别对公司2016年净利润影响 -2,457.8万元、929.78万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 货币资金 551,730,606.28 44.59 118,294,392.00 9.66 366.40 应收票据 23,141,753.60 1.87 5,860,556.40 0.48 294.87 应收账款 46,309,153.28 3.74 121,574,450.07 9.93 -61.91 预付账款 2,912,782.50 0.24 29,165,406.58 2.38 -90.01 其他应收款 1,272,777.82 0.10 11,767,807.37 0.96 -89.18 存货 71,355,243.23 5.77 138,051,661.31 11.28 -48.31 划分为持有待售 的资产 177,230,000.00 14.48 -100.00 投资性房地产 35,032,010.78 2.86 -100.00 无形资产 26,396,935.15 2.16 -100.00 开发支出 611,320.75 0.05 -100.00 递延所得税资产 4,937,327.67 0.40 11,532,813.37 0.94 -57.19 其他非流动资产 528,640.78 0.04 1,908,484.45 0.16 -72.30 短期借款 87,000,000.00 7.03 265,814,727.54 21.72 -67.27 应付票据 139,000,180.99 11.36 -100.00 应付账款 44,115,791.79 3.57 63,316,838.53 5.17 -30.33 预收账款 966,576.12 0.08 41,009,450.94 3.35 -97.64 应付职工薪酬 9,608,100.68 0.78 5,777,213.16 0.47 66.31 应交税费 96,596.22 0.01 210,129.96 0.02 -54.03 应付利息 105,124.90 0.01 其他应付款 410,608,070.25 33.18 66,048,900.35 5.40 521.67 其他综合收益 8,602,558.93 0.70 -9,583,541.52 -0.78 不适用 其他说明 1.货币资金变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技货币资金 2,919.10万元;(2)收到中国电子置出资产预收款39,191.66万元。 2.应收票据变动原因说明:(1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技应收票据 166.87万元; (2)销售合同付款方式导致本年度中电智能卡应收票据较期初增加1,894.99万元。 3.应收账款变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技应收账款 5,000.38万元; (2)中电智能卡加强合同回款管理，本期应收账款较期初下降35.80%。 4.预付账款变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技预付账款 2,773.54万元; (2)中电智能卡因原材料备货周期，本期预付账款增加125万元。 5.其他应收款变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技其他应收 款4,245.83万元，内部往来抵销后账面净值1,176.78万元。 (2)根据广通科技股权转让约定， 母公司收回与广通科技的往来款4,299万元，期末其他应收款账面净值127.28万元。 6.存货变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技存货9,380.51 万元; (2) 因原材料备货及进口汇率波动影响，中电智能卡本期存货较期初增加2,770.99万元。 7.划分为持有待售的资产变动原因说明: 本期公司收到出售中国有线股权转让款17,723万 元，同时完成中国有线股权转让的相关手续。 8.投资性房地产变动原因说明: 受合并范围变动影响，报表期初数合并北京金信恒通投资性 房地产3,503.20万元。2016年11月，公司完成了对控股子公司北京金信恒通90%股权的协议转 让，因此期末不再合并北京金信恒通报表。 9.无形资产变动原因说明: 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技无形资产 2,639.69万元，期末合并报表无形资产科目金额为零。 10.开发支出变动原因说明: 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技开发支出61.13 万元，期末合并报表开发支出科目金额为零。 11.递延所得税资产变动原因说明: 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技递延所 得税资产：654.95万元；本期母公司递延所得税资产增加177.19万元；中电智能卡递延所得税 资产减少61.19万元。 12.其他非流动资产变动原因说明:本期中电智能卡购建的生产设备结转固定资产137.98万 元。 13.短期借款变动原因说明: 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技短期借款 17,661.47万元；期末合并报表短期借款8,700万元，为母公司流动资金贷款。 14.应付票据变动原因说明: 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技13,900万元， 期末合并报表应付票据科目金额为零。 15.应付账款变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技应付账款 3,391.38万元，内部往来抵销后账面净值6,331.68万元。(2)中电智能卡应付账款期初4,257.30 万元，期末应付账款4,149.77万元，同比下降2.53%。 16.预收账款变动原因说明:受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技预收账款 4,040.17万元，合并报表账面净值4,100.95万元。期末预收账款账面净值96.66万元，其中， 中电智能卡预收账款78.66万元，母公司预收账款18万元。 17.应付职工薪酬变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技应付 职工薪酬：82.94万元; (2)根据中电广通股权转让的相关协议的约定计提高管2016年度绩效奖 金及职工辞退福利348万元。 18.应交税费变动原因说明: 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技应交税费12.48 万元。 19.应付利息变动原因说明:母公司预提流动资金贷款利息（2016.12.21-12.31）10.51万元。 20.其他应付款变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，报表期初数合并广通科技其他应 付款：264.08万元，内部往来抵销后账面净值6,604.89万元； (2) 根据广通科技股权转让约定， 母公司冲抵与广通科技的往来款5,793.77万元；(3) 本期收到中国电子置出资产预收款 39,191.66万元。 21.其他综合收益变动原因说明: (1) 受合并范围变动影响，外币财务报表折算差额变动 2,322.09万元；(2)联营企业中电财务当期其他综合收益变动-503.48万元。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 目前，身份证模块业务未来市场需求稳定；金融IC卡模块换发在短期内仍将推动智能卡市场 需求的扩大；电信卡市场竞争进一步加剧，利润空间进一步被压缩，并且eSIM发展方向日益清晰， 但短期内电信卡市场仍存在较大需求量；社保卡项目根据第三代社保卡的落地以及实施推进，将 带动新的一波双界面模块封装需求增长，国内集成电路封装市场总体需求量仍呈现稳步上升趋势。 集成电路（IC）卡及模块封装业务存在的技术壁垒主要包括：封装质量、封装参数控制能力、 封装产品测试可靠性、封装成本控制、封装成品率控制、封装工艺创新。 集成电路（IC）卡及模块封装业务发展前景：目前全球集成电路（IC)卡的需求逐年递增，尤 其发展中国家。以我国为例，虽然电信市场需求量出现下滑趋势，但仍保持一定需求水平，而身 份识别、金融支付类产品均呈现上升趋势，因此市场需求总体较高。同时，过剩的加工产能，导 致残酷的价格战成为必然趋势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司启动进行重大资产重组，拟向中船重工发行股份收购其持有的长城电子100% 股权、向军民融合基金发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权；不存在重大的非股权投资。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 报告期内，公司启动进行重大资产重组，拟向中船重工发行股份收购其持有的长城电子100% 股权、向军民融合基金发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权。截至本报告披露日，尚未完成 上述股权收购。具体内容详见本报告“第四节、一、经营情况讨论与分析”。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司将所持有的中国有线10.99%的股权以17,723万元人民币的价格协议转让给中国广播电 视网络有限公司，并分别于2015年10月8日、10月20日、11月17日、2016年1月15日、6 月7日发布了《临2015-018 中电广通关于拟转让参股公司中国有线股权的公告》、《临2015-019 中电广通关于签署转让中国有线股权意向书的提示性公告》、《临2015-021 中电广通关于转让 中国有线股权进展情况公告》、《临2016-003 中电广通关于转让中国有线10.99%股权的公告》 和《临2016-024 中电广通关于转让中国有线股权完成情况的公告》。截至报告期末，股权转让 工作已全部完成。 公司将持有的北京中电广通科技有限公司95%的股权以1元人民币的价格协议转让给中国电 子，并分别于2016年2月6日、3月29日发布了《临2016-011 中电广通关于出售控股子公司股 权暨关联交易公告》和《临2016-015 中电广通关于转让广通科技股权完成情况的公告》。截至 报告期末，股权转让工作已全部完成。 公司将持有的北京金信恒通科技有限责任公司90%的股权以1元人民币的价格协议转让给中 国电子，并于2016年10月20日发布了《临2016-062 中电广通关于出售控股子公司股权暨关联 交易公告》。截至报告期末，股权转让工作已全部完成。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.中电智能卡有限责任公司，注册资本3,675万元人民币，公司占其58.14%的股份。截止报 告期末，该公司资产总额41,561.25万元，股东权益32,414.45万元，营业收入24，403.17万元， 净利润2,867.68万元。 2.中国电子财务有限责任公司，注册资本175,094.3万元人民币，公司占其15.852%的股份 （其中：公司本部占股比例为13.7069%，中电智能卡占股比例为2.1451%）。截止报告期末，该 公司资产总额3,189,001.56万元，股东权益277,246.18万元，营业收入32,437.11万元，净利 润19,991.37万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 未来，上市公司将属于军工电子行业，主要从事水声通信和各类电控系统的研制和生产，具 体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水 电源等民品领域产品。 在国防军事领域，电子材料及电子元器件广泛应用于海陆空武器装备，推动了武器装备的发 展和战争形态的变革，从而推动了信息化战争新时代的发展。而我国目前处于由大向强发展的关 键阶段，要提高我军战斗力，军工信息化是大势所趋。 水声信息传输作为现有技术条件下最可靠的水下信息交互手段，随着周边日趋复杂的海洋政 治环境，我国对海洋的日益重视，“海上丝绸之路”等概念的形成，关键技术的快速突破，未来 我国具备生产水声信息传输装备能力的企业将会得到快速发展。水声信息传输装备行业将和我国 海洋资源的开发利用紧密相连，也是成为海洋军事强国的条件之一，该行业具有广阔的发展前景。 行业发展的有利和不利因素如下： 1、有利因素 （1）国防信息化建设持续推进 国防信息化建设是目前国防安全至关重要的因素，随着我国综合国力的日益提升，国防工业 建设开始进入补偿式发展阶段。近十年来在我国的国防费用保持较高增速的同时，信息化装备的 作用日益凸显，军工电子行业将持续受益于我国国防工业的持续增长。 （2）通过电子设备升级提升战斗力已成为必然趋势 现代战争已由机械化战争逐渐演变为信息化战争，主要的作战对象是各种信息系统、各项设 施以及与之有关的信息。信息化战争的主要任务演变为获取、管理、使用和控制各种信息，同时 防止敌方获取和有效使用各种信息。先进的军工电子设备能够成功完成上述任务，通过升级电子 设备来提升战斗力已成为武器装备发展的必然趋势。 （3）军民融合上升为国家战略 军民融合既是兴国之举，又是强军之策。国家高度重视，不断加强政策支持，2016年中央审 议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，再次明确军民融合上升为国家战略，并提 出要加紧推进国家和地方军民融合领导机构建设，编制好经济建设和国防建设融合发展“十三五” 规划，构建军民融合法治保障体系等。军民融合“十三五”规划等相关配套措施或将持续落地， 源源不断出现政策利好。 2、不利因素 （1）部分核心部件依赖进口 核心部件如核心元器件、高端芯片等的研发和生产是军工电子行业中最为关键的领域，而国 内在该领域起步较晚，落后于西方军事强国，目前有部分器件还需依靠进口，存在一定风险。 （2）研发需要配置较多的资源且存在一定不确定性 军工电子产品应用于各尖端武器装备，技术水平要求高，前期研制具有研发周期长、研发投 入高、研发风险大等特点。对于军工企业来说，为推动研发进展，实现技术突破，往往需要组建 涉及多个细分领域的高水平研发团队，配置相应研发资源；另一方面由于研发成功之后的定型周 期较长，也存在不确定性，需要投入大量资金才能保证研发的顺利进行和企业的正常运转。同时， 国际政治局势、军事环境使军品任务存在波动性，可能会对军工电子企业带来一定影响。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 重组完成后，公司作为中船重工电子信息业务上市平台，将属于军工电子行业，主要从事水 声信息传输和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武 器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。公司未来将坚持“军为核心、 军民融合、产融一体”的理念，牢记保军强军首责，打造创新型企业，做海洋防务和信息与对抗 装备供应商；通过自主创新、产融一体提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公 司全体股东的共赢。 本次重组注入的资产长城电子多年来相继承担了相关武器系统专项设备的多项国防重点工程 的型号研制任务，有着深厚的技术储备和综合实力。在水声信息传输装备领域，长城电子是国内 领先的同时具备自主科研、生产、配套、服务、测试能力的重点保军企业，在行业内具备以下竞 争优势： 1、先发优势 水声信息传输装备领域技术门槛极高，国内从事相关研究的实体极少，进行水声信息传输装 备工程化、产品化的更为稀少，长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军 军用通信声纳装备的核心供应商，具有行业先发优势。 此外，水声信息传输作为核心基础性技术，除在军事方面运用外，基于长城电子在研发、技 术上的深厚积累，在军民融合、智慧海洋等民用领域，也具有较明显的先发优势。 2、技术优势 长城电子在水声信息传输装备领域的技术研发实力雄厚，所拥有的自主技术全面覆盖水声信 息传输装备的算法、硬件、软件、产品化、工程化、海洋物理研究以及试验应用等各方面，是国 内少数拥有从算法到实际产品装备的核心水声信息传输装备企业。 3、品牌优势 作为国内水声信息传输装备领域的核心企业，长城电子拥有超过30年的品牌沉淀史，是国内 水声信息传输装备的专业科研生产企业、海军军用通信声纳装备的核心供应商。长城电子的水声 信息传输装备广泛应用于军用舰艇、潜艇以及民用水下航行设备。良好的品牌优势对传统业务的 顺利开展、创新业务的市场推广会产生积极和重要的促进作用。 4、资源整合优势 公司的控股股东中国船舶重工集团公司是国务院国资委管理的国有特大型企业、十大军工集 团之一，位列世界500强第281位，拥有我国目前最大的造修船基地，是我国舰船规划、研究、 设计的主要力量。依托中船重工集团在造船行业的行业地位和优势，长城电子作为中船重工集团 水声信息传输装备领域的唯一业务单位，在研发、制造以及资源整合方面具有得天独厚的优势。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1.2016年经营计划完成情况 2016年度，公司实现营业收入27,351.94万元；营业成本20,380.44万元；期间费用6,326.73 万元；2016年集成电路（IC）卡及模块封装业务收入22,954.06万元，同比增长10.71%；8寸、 12寸减薄划片产能已提升至5000片/月，较好地完成了公司年初制定的主要经营计划。 2.2017年经营计划主要指标 在重大资产重组完成前，公司将继续稳步发展集成电路（IC）卡及模块封装业务，预计2017 年度集成电路（IC）卡及模块封装业务营业收入25,000万元，营业成本18,228万元，期间费用 3,970万元，科技投入2,500万元。 3.拟采取的策略和行动 （1）结合本次重大资产重组及新的公司战略，进一步完善法人治理结构，健全内控体系。 （2）针对集成电路（IC）卡及模块封装业务：坚持科技创新和精益生产，巩固领先优势，开 拓增量市场；控制成本，降低财务费用，加强风险管控，积极寻找有利于公司发展的市场机会。 （3）针对拟注入资产相关业务 ①在已取得的水声通信核心技术的基础上，加快研制新一代水下信息传输装备，同时结合海 军信息化发展需求，积极推动水下信息传输网络化发展；拓展水下通信装备的综合使用性，适应 武器装备的集成化、数字化、一体化、模块化要求，为海军综合作战能力的提高提供信息获取和 传输的手段。 ②加快武器平台控制技术和集成技术的发展，为新型武器系统的应用提供装备保障；利用已 有技术，强化创新驱动，开发技术含量高、市场前景广阔的高新技术产品。 ③以市场为核心，建立健全适应市场的机制体制，利用已有军品技术向民品市场拓展，以军 带民，积极推进民品产业发展，做到军民融合、多元发展。 4.风险提示 由于重大资产重组完成时间尚具有不确定性，因此公司合并报表范围发生变化的时间也存在 不确定性，上述经营计划量化指标是基于重组按计划顺利完成的假设进行的计算。该等陈述不构 成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司正在进行重大资产重组，截至本报告披露日，尚存在如下风险： 1.由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能 导致本次交易被迫暂停、中止或取消的风险。 2.本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性， 就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。 3.盈利预测承诺期内，交易对方承诺的标的资产净利润呈现出较快的增长趋势，但受各种原 因的影响，可能出现标的资产在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的风险。 4.拟置入资产生产的各类水声信息传输装备等军品主要为满足我国国防事业的需要，受国家 国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致拟置 入资产国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。 假如重大资产重组未能在2017年完成，公司拟采取的应对策略如下： 1.公司将继续基于当前主营业务（集成电路（IC）卡及模块封装）进行经营，中电智能卡近3 年每年营业收入保持在20,000万元以上，毛利率虽然近三年有所下降，但始终保持在25%以上； 参股公司中电财务近3年每年为公司贡献投资收益均超过3,000万元以上；鉴于以上，公司短期 内不存在亏损或退市风险。 2.公司将依托于控股股东加快推进业务转型。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司根据《关于上市公司分红若干规定》、《公司章程》有关规定，经第七届董事会第二十 一次会议审议《2015年度利润分配预案》，独立董事发表独立意见后，提交2015年年度股东大 会审议通过，由于2015年归属上市公司股东净利润为负，未进行现金分红。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZG10691号《审计报告》，2016年度公司实现净利润19,406,484.78元，其中归属于母公司所有者的净利润7,267,137.65元； 2016年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益511,864,803.72元，未分配利润 66,731,645.09元；2016年度，上市公司母公司实现净利润-105,559,704.32元，截至2016年末， 上市公司母公司未分配利润-96,471,283.77元。 基于以上情况，公司拟定2016年度不进行利润分配、不进行公积金转增股本，该利润分配预 案尚待股东大会批准。 报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2016年 0 0 0 0 7,267,137.65 0 2015年 0 0 0 0 -124,993,305.93 0 2014年 0 0.10 0 3,297,269.84 5,219,200.84 63.18 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 其他 中船重工 关于继续保持中电广通股份 有限公司独立性的承诺 2016年7月31日； 不限期 否 是 解决同 业竞争 中船重工 关于避免同业竞争的承诺 2016年7月31日； 不限期 否 是 解决关 联交易 中船重工 关于避免和减少关联交易的 承诺 2016年7月31日； 不限期 否 是 股份限 售 中船重工 本次股份转让完成后，将遵照 《上市公司收购管理办法》第 74条规定，受让的股份在本 次转让完成后12个月内不得 转让。 2016年7月31日； 自股权转让正式完 成起12个月 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 中船重工 关于提供的信息真实、准确、 完整的承诺 2016年11月15日； 不限期 否 是 其他 中船重工 关于诚信相关事项的声明 2016年11月15日； 不限期 否 是 股份限 售 中船重工 关于认购股份锁定期的承诺 2016年11月15日； 自股份上市之日起 36个月 是 是 其他 中船重工 关于标的资产权属情况的说 明与承诺 2016年11月15日； 不限期 是 是 其他 中船重工 关于保持中电广通股份有限 公司独立性的承诺 2016年11月15日； 不限期 是 是 解决同 业竞争 中船重工 关于避免与中电广通股份有 限公司同业竞争的承诺 2016年11月15日； 不限期 是 是 解决关 联交易 中船重工 关于规范与中电广通股份有 限公司关联交易的承诺 2016年11月15日； 不限期 是 （未完）  |