[董事会]中电广通:第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-011 中电广通股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司于2017年4月7日以现场方式在公司会议室召开了第八届 董事会第十五次会议。会议通知于2017年3月28日以电子邮件和通 讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应到7名，实到7 名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《中电广通股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定。出席会议的董事采取记名投 票方式进行表决，决议如下： 一、 审议通过《2016年度董事会工作报告》 董事会同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、 审议通过《2016年度财务决算报告》 董事会同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、 审议通过《2016年度利润分配预案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017] 第ZG10691号《审计报告》，2016年度公司实现净利润 19,406,484.78元，其中归属于母公司所有者的净利润7,267,137.65 元；2016年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者 权益511,864,803.72元，未分配利润66,731,645.09元；2016年度， 上市公司母公司实现净利润-105,559,704.32元，截至2016年末， 上市公司母公司未分配利润-96,471,283.77元。 基于以上情况，公司拟定2016年度公司利润分配方案为不进行 利润分配。 董事会同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、 审议通过《2016年年度报告全文及摘要》 董事会同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 五、 审议通过《2016年度独立董事述职报告》 董事会同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 六、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 七、 审议通过《2016年度审计委员会履职情况报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》 董事会同意公司根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2016]36号）以及财政部于2016年12月3日发布的《增 值税会计处理规定》（财会[2016]22号）对涉及增值税的会计科目及 专栏的设置、相关业务等会计处理进行调整，并对自2016年5月1 日至规定施行之间发生的交易，影响资产、负债等金额的，按新规定 调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 以上内容详见公司同日发布的《临2017-013 中电广通关于会计 政策变更的公告》。 九、 审议通过《关于会计差错更正及追溯调整的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务 报表审计结果，经公司与会计师事务所讨论协商，对于中电广通在 2016年2月对控股子公司北京中电广通科技有限公司股权进行处置 的会计处理，按照《企业会计准则第19号-外币报表折算》的规定， 把与广通科技境外经营相关的其他综合收益-外币财务报表折算差额 -2,322.09万元转入处置当期损益；同时，按照相关会计准则将广通 科技2016年1月净利润-56.17万元于处置完成时转入当期损益；原 确认与广通科技有关“资本公积-资本溢价”273.02万元转回资本公 积。 本次会计差错更正符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的规定， 能够更加客观、准确反映公司2016年度经营成果和财务状况，董事 会同意公司按照会计准则要求对上述会计差错按照追溯重述法进行 更正，同时对已经对外披露的2016年第一季度、半年度、第三季度 定期报告中相关财务数据及描述进行追溯调整，并对外公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 以上内容详见公司同日发布的《临2017-014 中电广通关于会计 差错更正及追溯调整的公告》。 十、 审议通过《关于2017年日常关联交易预计额度的议案》 2017年预计全年发生关联交易金额 40,710万元。其中，向关联 人采购预计发生1,650万元，向关联人销售产品、商品20,100万元， 接受关联人提供的房产及设备租赁260万元；另外，2017年在关联 人的财务公司存款预计金额10,000万元，在关联人财务公司贷款预 计金额8,700万元。 独立董事张友棠、徐正伟、赵维健对上述议案发表了事前认可意 见，并发表了独立意见。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 以上内容详见公司同日发布的《临2017-015 中电广通关于2017 年度日常关联交易预计额度的公告》。 十一、 审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》 根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、 规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的规定，为完善和健全 公司科学、持续、稳定的分红政策，积极维护公司股东利益，不断完 善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，董 事会结合公司实际情况，对公司股东分红回报事宜进行了研究论证， 制定了《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报 规划》。 董事会同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十二、 审议通过《关于更换重大资产重组法律顾问的议案》 公司原聘请的法律顾问因其自身原因无法作为本次重大资产重 组的法律顾问继续提供服务，经双方友好协商，公司与其终止法律顾 问服务委托关系，同时拟聘请北京金杜（成都）律师事务所担任本次 重大资产重组的法律顾问，以顺利推进本次重大资产重组的各项工 作。 董事会同意更换本次重大资产重组的法律顾问。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 中电广通股份有限公司董事会 2017年4月10日 中财网
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