[年报]中昌数据:2016年年度报告
公司代码：600242 公司简称：中昌数据 中昌大数据股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黄启灶、主管会计工作负责人王霖及会计机构负责人（会计主管人员）叶伟声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司母公司实现净利润 -53,573,510.81元，公司2016年母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公 司2016年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公 司2016年年度股东大会进行审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的对公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺 ，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 27 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 47 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 58 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 59 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 68 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 73 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 74 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 194 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司以及中昌 数据 指 中昌大数据股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2016年1月1日至2016年12月31日 《公司章程》 指 本公司过往及现行有效的公司章程 三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，本公司控 股股东 舟山中昌 指 舟山中昌投资管理有限公司，本公司全资子公司 博雅科技 指 北京博雅立方科技有限公司，本公司全资子公司 中昌航道 指 上海中昌航道工程有限公司，原为公司控股子公司， 2016年12月9日，公司2016年第五次临时股东大会 审议通过了关于重大资产出售暨关联交易事项等相 关议案，中昌航道股权已完成转让。 阳西中昌 指 阳西中昌海运有限责任公司，原为公司全资孙公司， 2016年12月9日，公司2016年第五次临时股东大会 审议通过了关于重大资产出售暨关联交易事项等相 关议案，阳西中昌股权已完成转让。 嵊泗中昌 指 嵊泗中昌海运有限公司，本公司全资孙公司 普陀中昌 指 舟山市普陀中昌海运有限公司，公司关联方 上海中昌 指 中昌海运（上海）有限公司，公司关联方 佛山三盛兰亭 指 佛山三盛兰亭房地产有限责任公司，公司关联方 云克科技 指 上海云克网络科技有限公司 微问家 指 上海微问家信息技术有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中昌大数据股份有限公司 公司的中文简称 中昌数据 公司的外文名称 ZHONGCHANG BIG DATA CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 ZHONGCHANG DATA 公司的法定代表人 黄启灶 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何永祥 无 联系地址 上海市虹桥路1438号1幢古北国 际财富中心3104A 无 电话 021-62350288 无 传真 021-62953959 无 电子信箱 investor@zhongchangdata.com 无 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层 ） 公司注册地址的邮政编码 529500 公司办公地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层 ） 公司办公地址的邮政编码 529500 公司网址 www.zchy.net.cn 电子信箱 investor@zhongchangdata.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中昌数据 600242 中昌海运 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号 签字会计 师姓名 肖峰、付平 报告期内履行持续督导职 责的财务顾问 名称 浙商证券股份有限公司 办公地址 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A 座 签字的财 务顾问主 办人姓名 陈亮、郑麒 持续督导 的期间 2016年8月11日至2017年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比 上年同 期增减 (%) 2014年 调整后 调整前 营业收入 1,314,232,184.06 406,304,130.30 223.46 297,914,367.97 257,808,159.97 归属于上市公司 股东的净利润 33,869,180.93 17,961,831.09 88.56 -329,899,871.85 -330,301,752.91 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -8,394,229.07 -55,790,107.79 不适用 -232,777,238.37 -233,179,119.43 经营活动产生的 现金流量净额 -236,974,485.90 209,152,091.48 -213.30 59,674,476.87 59,674,476.87 2016年末 2015年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2014年末 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 1,370,609,394.99 64,047,046.23 2,040 -61,958,332.14 -62,360,213.20 总资产 2,133,290,357.80 1,713,642,157.71 24.49 2,143,511,482.70 2,150,225,594.55 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上 年同期增 2014年 调整后 调整前 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.10 0.07 42.86 -1.21 -1.21 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.07 42.86 -1.21 -1.21 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） -0.03 -0.20 不适用 -0.85 -0.85 加权平均净资产收益率（% ） 6.22 94.28 减少88.06 个百分点 -320.32 -321.33 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -1.54 -292.84 增加291.3 个百分点 -226.02 -226.85 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 77,737,895.14 92,817,215.33 537,541,601.37 606,135,472.22 归属于上市公司股 东的净利润 -6,921,470.64 -11,780,065.46 12,365,918.22 40,204,798.81 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 -17,548,253.48 -22,254,959.33 2,469,128.02 28,939,855.72 经营活动产生的现 金流量净额 -9,617,927.37 -2,959,396.20 8,151,950.35 -232,549,112.68 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 附注（如 适用） 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 -13,474.93 11,963,207.6 -104,276,133.56 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 119,748.00 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 1,518,316.00 24,943,525 7,153,786.68 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 11,702,305 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 475,481.71 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 40,415,094.32 24,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 226,548.10 1,022,113.79 -89,691.7 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -369,686.66 -161,367.03 89,405.1 所得税影响额 -108,616.54 -217,845.48 合计 42,263,410.00 73,751,938.88 -97,122,633.48 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主要从事的业务为大数据营销业务、国内干散货运输业务、疏浚业务（目前 已置出）。 （一）大数据营销业务 公司大数据营销业务由公司全资子公司博雅科技经营，主要分为以下三大类： 1、营销托管 数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式, 和传统媒体相比, 数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。 数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向,让广告在合适的时 间、合适的地点发给合适的人群。 广告主提出互联网媒体广告需求后,博雅科技代其进行账户开立,并为其提供在数字媒体平台 的营销账户的管理服务,具体包括:媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行 等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等,最终实现 广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光。 2、大数据营销软件 博雅科技大数据营销软件“业绩大师”,主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户管理各 个客户生命周期数据,实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合, 开发出中国首批大数据客户 生命周期管理系统(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、 数据化、智能化。该平台包含三大中心: （1）整合渠道投放中心（ForceR） ForceR主要是解决客户到达问题，该中心通过广告投放模型以及监控的广告效果对各种数字 媒体渠道进行选择、投放、跟踪、分析、优化，然后再进行新一轮的投放。只需数字媒体提供API（应用程序编程接口），业绩大师就可以接入，方便广告主实现一站式数字媒体广告投放。该中心 包含的模块有：投放驾驶舱、市场观察套件、SEM（搜索引擎营销）分析套件、投放数据入海口、 SEM强化包等，其中非常受市场欢迎的竞价标王、营销管家就在SEM强化包里。 （2）漏斗转化力引擎中心（ForceC） ForceC主要是针对广告成本越来越高的情况下，如何通过打通企业从市场到销售的各个环节， 让数据流动起来，全面提升从上一个环节成功进入下一个环节的转化率。通过海量数据挖掘、人 工智能、语义分析等技术帮助广告主实现免费客户到付费客户的转化。从而实现公司精细化的管 理。该中心包含的模块有：销售驾驶舱、渠道观察套件、营销预测套件、销售数据入海口、市场 分析套件、销售分析套件、顾客分析套件等 （3）忠诚度助推器中心（ForceG） ForceG主要是通过积累的数据模型和海量数据挖掘，有效解决如何提高客户忠诚度、续费增 值以及老客户介绍新客户的问题，从而实现营销的闭环。该中心包含的模块有：忠诚度驾驶舱、 情报洞察套件、客群行为洞察套件等。 3、营销服务 是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据提供专业的服务解决方案，主要 包含以下几个类别： （1）搜索营销服务（简称SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提供营销定位、 精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。 （2）数据服务（简称DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌。百度、腾讯、阿里等平 台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精 准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。 （3）网络公关（简称EPR）：立足博雅科技2008年成立至今所积累的SMO（社化媒体优化） 经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企 业更好的进行品牌宣传，提升PR（公关）效果，最终实现在线营销ROI（投资回报率）的提升。 近年来，国家对大数据行业发展支持力度不断增强。2016年底工信部发布的《大数据产业发 展规划》中明确了“创新驱动、应用引领、开放共享、统筹协调、安全规范”的大数据发展原则， 并提出了到2020年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成。大数据相关产 品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右，加快建设数据强国，为实现制造 强国和网络强国提供强大的产业支撑的发展目标。根据赛迪智库的分析显示（如图1），到2020 年我国大数据大数据产业规模将接近5万亿，其中大数据融合应用产业为3.5万亿，占整个大数据 产业规模的76%左右，市场规模巨大，发展前景广阔。 图1：国内大数据产业规模预测 （二）干散货运输业务 干散货运输业务，是指使用专用于运输煤炭、金属矿石、粮食等大宗散装货物的散装货轮将 货物从起运港运送至目的港的水上运输业务。公司目前的散装货轮以自有运力和租运船舶相结合 的方式运营，主要从事国内沿海煤炭和铁矿石的运输业务。 公司干散货运输的经营模式为，公司按照与货主订立的运输合同，将承运的货物在约定的时 间内经由航线保质保量的运送至目的港，完成货物交接手续，签署运单，并据此收取运费。公司 目前签订的运输合同根据租船方式分为两种，① 以一个航次为基础组织货物运输的，称为航次租 船合同；② 不指定船舶，大致说明所运货物数量，规定在一定时间和航线上完成运输任务，称为 包运合同（COA）。 2016年全球经济表现远不如预期，各种黑天鹅事件频发，国际干散货航运市场探底反弹、巨 幅震荡，总体表现极度低迷。BDI指数年度均值673点，比上年均值下跌了45点，跌幅6.3%， 继上年之后，再次创造出设立以来的年度最低均值（详见图2）。 图2：2016年BDI走势图 （三）疏浚业务（目前已置出） 疏浚工程是指按规定的范围和深度，以各类挖泥船作为主力工程设备，挖掘航道、港口等水 域的水底泥、沙、石等，并加以输移处理的工程。疏浚业务目前主要分为四类，① 新建所需港口 及航道的基建疏浚；② 改善、浚深和维护已营运的航道及港口水域的维护疏浚；③ 为江海湖泊 清淤、改善水环境、恢复生态进行的环保疏浚；④ 用于加强海岸防护或为兴建码头、港区和临港 工业区而进行填海造地的吹填疏浚。公司目前主要承接的是沿海大型港口的航道基建及维护性疏 浚工程以及沿海浅滩综合环境整治的环保型疏浚工程。 近年来，中国疏浚市场整体增长放缓，同时由于前几年市场规模快速扩大，行业产能扩张较 快，行业竞争激烈，平均利润率不断降低。公司疏浚工程业务发展时间较短，行业相关经验尚显 不足，近年来盈利状况亦不佳。为此，公司已于报告期内将疏浚业务资产置出，从而优化公司资 产质量，切实提升公司价值，维护中小股东利益。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、置入大数据营销业务资产 报告期内，公司收到中国证监会对公司发行股份及支付现金购买博雅科技100%股权并募集配 套资金项目的批复，并办理完成了股权变更、发行股份等相关手续，博雅科技成为公司全资子公 司，公司主营业务同时转变为大数据营销业务。 相关公告查询索引：临2016-040、临2016-051、临2016-058 2、置出疏浚业务和部分干散货运输业务资产 报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了转让控股子公司及全资子公司股权的事宜，公 司将控股子公司中昌航道55%股权、全资孙公司阳西中昌100%股权以评估价格为基础的协商价格 转让给上海中昌和普陀中昌，并办理完成股权转让交易的相关手续，同时上海中昌和普陀中昌已 按承诺归还了相关的关联占用资金。 相关公告查询索引：临2016-087、临2016-088、临2016-091、临2016-094、临2016-097、 临2017-006 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.00%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司在收购博雅科技100%股权后主营业务变为大数据营销业务，在大数据营销业 务方面主要有以下几个优势： 1、品牌优势 博雅科技自2008年成立以来，经过八年多的沉淀，已在客户中形成一定的品牌优势。客户只 要有数字营销广告需求，尤其是搜索营销相关的任何需求会主动想到博雅科技这个品牌。博雅科 技一直秉承的“数据驱动营销、我们驱动数据”的理念也深深影响大数据智能营销行业。 2、行业化优势 博雅科技在大客户开拓方面，一直在走行业化的路线。以教育培训行业作为切入口，重点布 局O2O行业。目前，中国教育培训行业的大客户中有近50%以上的客户在不同领域选择了跟博雅 科技合作，业绩大师也在教育培训行业优先落地。博雅科技继续执行行业化的路线，逐步将教育 培训行业取得的成功模式复制到房产、金融等行业。 3、技术优势 博雅科技一直重视技术研发的理念，在语义分析、数据预测、海量数据挖掘等方面进行能力、 模型的进一步升级。在公司的规划和指导下，博雅科技2016年战略发布业绩大师,实现为企业提 供一站式大数据智能营销云平台,帮助企业进行顾客全生命周期管理。横向对接更多数字媒体渠道， 纵向与在线客户、呼叫中心、CRM等企业的客户转化必经环节对接，打破企业内部的数据孤岛， 提升企业销售漏斗的各个环节转化率。通过数据化实现企业经营的精细化、智能化、规模化发展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一） 概述 近年来，公司一直致力于干散货运输业务、疏浚业务的经营。在干散货运输业务方面，公司 的航运经营管理团队和船员队伍经过多年潜心经营，为客户提供差异化的运输服务，在业界内树 立了良好的公司形象；疏浚业务方面，公司积极同业内一大批央企以及知名民企建立战略合作性 伙伴关系，不断提高公司的市场地位。 随着我国经济转型地不断深入，经济增长速度逐渐放缓，传统行业产能过剩问题突出，导致 海运市场继续低迷，由此公司经营的长期成长性也会存在较多不确定因素。为应对日益严峻的市 场竞争，降低传统海运行业的市场风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，公司积极推进 外延式发展，通过并购方式进入前景广阔的互联网大数据服务领域，强化了公司核心竞争力。 公司于2016年完成了发行股份购买博雅科技100%股权并募集配套资金项目、出售航道疏浚 业务资产和部分干散货运输业务资产的项目，优化了公司的资产质量和盈利能力，博雅科技成为 公司全资子公司。 （二） 经营情况和主要工作 报告期内，公司实现全年营业收入1,314,232,184.06元，与2015年同比增加223.46%，实现 利润总额-6,896,586.29元，归属于母公司所有者的净利润人民币33,869,180.93元，较上年同期相 比增加88.56%。 2016年是公司转型至关重要的一年，公司管理层和全体员工共同努力，贯彻落实董事会的战 略部署，加强管控、整合资源、开拓业务、变革转型，主要完成了以下工作： 1、 资本运作工作 2016年6月，公司收到中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买博雅科技100%股权并募 集配套资金项目的批复，并于2016年7、8月份分别完成了博雅科技股权变更、发行股份的工作。 博雅科技成为公司全资子公司，公司的股本增加至418,011,276股。 2016年10月，公司进入重大资产重组停牌，最终确定置出疏浚工程和部分干散货运输业务 资产并于2016年12月底完成该部分资产的出售工作。为了进一步提升公司在转型后的竞争能力， 公司因涉及收购资产继续重大资产重组停牌并锁定云克科技作为交易标的。目前，公司已披露了 相关收购预案，正协调中介机构进行草案编制工作，积极推进后续相关工作。 2、 投资工作 报告期内，公司成功收购博雅科技100%股权后顺利进军互联网大数据领域。为继续完善公司 产业结构，力争创造稳定收益，提升公司业绩。公司以增资的方式投资CRM（社交化客户关系管 理）细分行业的企业上海微问家信息技术有限公司，以2040万元认购微问家增资后全部股权的 12%股权。本次投资有助于公司转型战略的落地实施，并对公司后续发展产生积极影响。 3、 整合工作 报告期内，博雅科技纳入公司控股子公司范围后，公司管理层高度重视企业文化、业务、人 员、财务、信息传递等方面的整合工作。公司在业务经营、重大事项审批报备、财务和资金分级 审批报备等方面都作了相应的控制和监督,同时在日常经营管理方面给予最大限度的自主权,避免 双方企业文化的碰撞与冲突,有效保障子公司正常高效地运营。公司还将进一步加强内部控制体系 建设, 完善法人治理结构,有效保障公司规范运作。 二、报告期内主要经营情况 公司实现全年营业收入1,314,232,184.06元，与2015年同比增加223.46%，实现利润总额 -6,896,586.29元，归属于母公司所有者的净利润人民币33,869,180.93元，较上年同期相比增加 88.56%。其中大数据营销业务营业收入907,248,707.28元，干散货运输业务收入202,418,956.40 元，疏浚业务收入140,985,233.09元，其他收入63,579,287.29元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,314,232,184.06 406,304,130.30 223.46 营业成本 1,103,902,310.06 260,737,884.85 323.38 销售费用 17,626,587.73 不适用 管理费用 65,393,553.46 34,797,156.07 87.93 财务费用 103,681,460.60 97,158,564.37 6.71 经营活动产生的现金流量净额 -236,974,485.90 209,152,091.48 -213.30 投资活动产生的现金流量净额 -204,464,864.22 -77,652,498.17 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 494,753,786.49 -132,961,009.04 不适用 研发支出 4,426,551.76 不适用 大额变动原因如下： 营业收入：主要系收购博雅科技公司股权，营业收入并入所致。 营业成本：主要系收购博雅科技公司股权，营业成本并入所致。 销售费用：主要系收购博雅科技公司股权，销售费用并入所致。 管理费用：主要系收购博雅科技公司股权，管理费用并入及中昌航道公司船舶停工成本增加 所致。 经营活动产生的现金流量净额：主要系支付往来款项较上期大幅增加所致。 投资活动产生的现金流量净额：主要系支付合并标的公司对价及增资所致。 筹资活动产生的现金流量净额：主要系向企业借款增加所致。 研发支出：主要系收购博雅科技公司股权，研发支出并入所致。 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 本期营业收入较上年同期增加了223.46%，增加的主要原因系本期收购博雅科技公司股权， 营业收入并入所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 船运业务 202,418,956.40 146,820,081.25 27.47 25.37 -7.55 增加 25.83个 百分点 疏浚业务 140,985,233.09 119,755,794.46 15.06 -29.59 20.03 下降 35.11个 百分点 大数据营 销业务 907,248,707.28 833,841,830.2 8.09 不适用 不适用 不适用 其他业务 60,657,748.00 2,574,867.11 95.76 45.28 107.14 下降1.27 个百分 点 合计 1,311,310,644.77 1,102,992,573.02 15.89 225.03 324.51 下降 19.71个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 中国大陆 1,311,310,644. 1,102,992, 15.89 225.03 324.51% 下降 地区 77 573.02 19.71 个百分 点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 船运业 务 146,820,081.25 13.31 158,813,282.78 61.12% -7.55 疏浚业 务 119,755,794.46 10.86 99,771,806.17 38.4% 20.03 大数据 营销业 务 833,841,830.2 75.60 0 0 0 其他业 务 2,574,867.11 0.23 1,243,058.86 0.48% 107.14 合计 1,102,992,573.02 259,828,147.81 324.51 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额32,280 万元，占年度销售总额24.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额133,220 万元，占年度采购总额84.50%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总 额0%。 2. 费用 √适用 □不适用 三项费用中 ，销售费用增加系收购博雅立方股权，本期并入其销售费用所致；管理费用增 加87.93%，其主要原因系收购博雅立方股权，本期并入其管理费用；财务费用增加6.71%，基本 与去年持平。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 4,426,551.76 本期资本化研发投入 研发投入合计 4,426,551.76 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.3368% 公司研发人员的数量 44 研发人员数量占公司总人数的比 例（%） 7.00 研发投入资本化的比重（%） 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 本期现金流因子公司转让，支付往来款项大幅增加的因素，导致经营活动产生的现金流量净 额产生大比例变动；因支付合并标的公司对价及增资因素，导致投资活动产生的现金流量净额大 比例减少；因向企业借款增加，导致筹资活动产生的现金流量净额大比例变动。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名 称 本期期末 数 本期 期末 数占 上期期末数 上期期 末数占 总资产 本期期 末金额 较上期 情况说明 总资 产的 比例 （%） 的比例 （%） 期末变 动比例 （%） 货币资金 98,485,119.51 4.62 27,453,620.64 1.60 258.73 主要系收到处置 子公司股权款。 应收账款 200,237,027.91 9.39 302,545,730.58 17.66 -33.82 主要系处置中昌航 道公司应收账款一 并转出所致。 预付账款 14,247,572.99 0.67 3,286,403.44 0.19 333.53 主要系收购博雅科 技股权预付账款并 入所致。 其他应收 款 866,206,765.13 40.60 164,070,739.34 9.57 427.95 主要系处置中昌航 道公司股权清欠关 联占用资金所致。 其他流动 资产 2,293,511.58 0.11 4,058,487.90 0.24 -43.49 主要系处置阳西中 昌公司其他流动资 产一并转出所致。 固定资产 原值 145,790,414.21 6.83 692,814,164.82 40.43 -78.96 主要系处置中昌 航道公司及阳西 中昌公司转出运 输船舶所致。 无形资产 原值 38,401,564.75 1.80 589,000.00 0.03 6,419.79 主要系收购博雅 科技股权无形资 产并入所致。 递延所得 税资产 55,549.99 28,139,267.50 1.64 -99.80 主要系处置中昌 航道公司转出递 延所得税资产所 致。 应付账款 32,016,788.47 1.50 272,874,750.78 15.92 -88.27 主要系处置中昌 航道公司转出应 付账款所致。 预收账款 66,005,430.04 3.09 1,464,972.00 0.09 4,405.58 主要系收购博雅 科技股权预收账 款并入所致。 应付职工 薪酬 5,995,761.55 0.28 1,580,272.29 0.09 279.41 主要系收购博雅 科技股权应付职 工薪酬并入所 致。 应付利息 2,503,756.07 0.12 1,904,551.78 0.11 31.46 主要系收购博雅 科技股权应付利 息并入所致。 其他应付 99,800,145.69 4.68 491,557,132.68 28.68 -79.70 主要系处置中昌 款 航道公司转出其 他应付款所致。 一年内到 期的非流 动负债 29,962,500 1.40 49,323,599.04 2.88 -39.25 主要系处置中昌 航道公司转出一 年内到期的非流 动负债所致。 其他流动 负债 25,162,500.00 1.47 本期归还所致 长期应付 款 253,297,004.88 14.78 主要系处置中昌 航道公司转出长 期应付款所致。 递延收益 13,389,246.60 0.78 主要系处置中昌 航道公司转出递 延收益所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项目 期末账面余额 受限原因 货币资金 28,010,000.00 其中：1、定期存单 28,000,000.00 用于借款质押担保 2、保证金存款 10,000.00 用于应付票据担保 应收账款 58,745,002.03 用于借款质押担保 固定资产-“中昌168”轮 63,588,195.25 用于借款抵押担保 无形资产-非专利技术 32,724,999.95 用于借款抵押担保 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的 讨论与分析”的（一）行业格局与趋势部分内容。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内投资额（万元） 上年同期投资额（万元） 变动幅度 87,000.00 0 / (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 被 投 资 公 司 名 称 主 要 业 务 投 资 方 式 投资金额 （万元） 持股比例 资 金 来 源 合 作 方 投 资 期 限 预计 收益 （万 元） 本期投资 盈亏（万 元） 公告索引 北 京 博 雅 立 方 科 技 有 限 公 司 提 供 大 数 据 智 能 营 销 软 件 和 服 务 收 购 87,000.00 100．00% 发 行 股 份 无 长 期 6,000 6,559.78（扣除非 经常性损 益后归属 母公司所 有者的净 利润） 临2015-090、 临2015-092、 临2015-094、 临2016-004、 临2016-006、 临2016-012、 临2016-015、 临2016-016、 临2016-025、 临2016-028、 临2016-029、 临2016-031、 临2016-040、 临2016-041、 临2016-051、 临2016-058 合 计 - - 87,000.00 - - - - - - 除上表中已发生投资事项外，公司拟以10.05亿元的对价发行股份及支付现金相结合的方式 收购上海云克网络科技有限公司100%股权。目前，本次收购事项已披露预案，公司已回复交易所 关于本次收购的问询函。公司正组织中介机构出具本次收购的草案及其他相关报告书，本次收购 尚需公司股东大会审核和中国证监会核准，能否核准存在不确定性，公司将根据中国证监会审批 的进展情况持续履行信息披露义务。 相关公告查询索引：临2016-093、临2016-103、临2017-011、临2017-013、临2017-021、 临2017-023、临2017-025、临2017-030、临2017-031、临2017-032。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了转让控股子公司及全资子公司股权的事宜，公 司将控股子公司中昌航道55%股权、全资孙公司阳西中昌100%股权按照评估价格转让给上海中昌 和普陀中昌，并办理完成股权转让交易的相关手续，截至报告披露日，中昌航道已按承诺归还了 相关的关联占用资金。 相关公告索引：临2016-087、临2016-088、临2016-091、临2016-094、临2016-097、临2017-006 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：元 项目 北京博雅立方科技有限公司 舟山中昌海运有限责任公 司 业务性质 互联网营销 沿海散货运输 注册资本 60,000,000.00 150,000,000.00 期末总资产 391,423,006.87 613,426,166.41 期末负债总额 209,682,722.40 275,401,404.06 期末净资产 181,740,284.47 338,024,762.35 本期营业收入总额 907,248,707.28 214,387,709.16 本期净利润 43,642,034.88 17,974,330.28 本企业持股比例（%） 100 100 说明：博雅科技数据为本期合并计入的数据，非单体报表全年数据。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 竞争格局 随着国家政策的支持，目前国内大数据行业呈现出势头迅猛，政策体系日臻完善，创新创业 发展势头良好，投资热度持续攀升良好事态，目前已经形成以提供大数据处理相关的软硬件、解 决方案及相关工具的大数据基础支撑产业，以数据为核心，以大数据应用为主的大数据服务产业， 和以生产数据与行业资源相结合开展商业经营的大数据融合应用产业三大产业板块。但同时我国 大数据产业还存在数据资源开放度底、技术创新能力不强、应用水平不高、专业人才紧缺等问题， 总体来说目前我国大数据处于起步阶段，整个行业没有一家企业处于绝对垄断地位，目前的整个 行业处于百花齐发的格局状态。 行业发展趋势 近年来，国家对大数据行业发展支持力度不断增强。2014年3月，“大数据”第 一次出现 在《政府工作报告》中，并明确提出设立新兴产业创业创新平台，在大数据等方面赶超先进，引 领未来产业发展。仅2014年一年就有6次国务院常务会议的议题与大数据运用有关。李克强总理 也对政府数据开放明确表态：除涉密信息外，数据要尽最大可能公开。2015年3月， 国家“十 三五”规划纲要中再次指出，实施国家大数据战略。把大数据作为基础性战略资源，全面实施促 进 大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社会治理创新。 2015年9月国务院印发《促进大数据发展行动纲要》也明确了在2018年底建成国家政府数据统 一开放平台的具体目标，要求率先在气象、环 境、信用、交通、医疗、卫生等20余项重要领域， 实现国家政府数据资源合理适度向社会开放。2016年底工信部发布的《大数据产业发展规划》中 明确了“创新驱动、应用引领、开放共享、统筹协调、安全规范”的大数据发展原则，并提出了 到2020年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成。大数据相关产品和服务 业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右，加快建设数据强国，为实现制造强国和 网络强国提供强大的产业支撑的发展目标。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 随着国家政策对大数据产业发展的不断支持，国内大数据产业蓬勃发展，公司将依托大数据 产业由传统海运服务型企业向互联网大数据服务企业彻底转型。 公司子公司博雅科技和拟并购公司云克科技是一家提供大数据智能营销软件和服务的高科技 企业，通过把大数据技术、人工智能引入数字营销领域，帮助企业实现营销的数字化、数据化， 从而实现以“客户”为核心的精细化管理。此外公司战略投资微问家是一家为中小微企业提供Saas 级CRM服务的的高科技公司，其产品爱客CRM是针对CRM 行业中现存的软件功能冗杂、无法满足客 户需求等行业痛点开发，软件采用由简到繁的个性化定制界面，客户可以根据需求进行功能筛选， 使得用户能够快速上手，更高效的实施精细化客户管理工作。 公司将通过数字营销为大数据服务入口， 实施“T字型”战略规划，横向通过不断拓展数字 营销媒体资源，如搜索、社交、新闻、电商、视频等，打通数字营销渠道，实现更多的C端客户触 达从而吸引各行各业的企业级客户资源；纵向通过CRM、ERP、HRM、OA、企业IM、协同办公、客服 等企业级SaaS服务，打破企业内容部门间数据孤岛效应，切入企业发展生命周期，让企业内容数 据流动起来，通过企业各类数据汇聚和分析挖掘为企业客户业务发展和投资决策提供依据，在帮 助企业客户不断成长的同时实现本公司的业绩增长 (三) 经营计划 √适用□不适用 2017年，在“强化团体、创新转型、加强激励、跨越发展”的工作方针下，公司全体员工须 转变思路、齐心协力、全力以赴做好以下工作： 1、 干散货业务 公司仍拥有着部分干散货运输业务，在国内外干散货运输市场持续低迷的行业大背景下，干 散货运输企业经营压力较大，公司必须全力以赴做好运营管理，保证干散货运输业务持续稳定发 展，力求做到稳中有进。 2、 大数据营销业务 （1） 经营目标 由于公司刚进入大数据产业，大数据营销业务也刚纳入公司的管理体系，公司应以大数据营 销业务为核心，在实现承诺业绩的同时通过内部发展和外部投资并购策略，聚焦具有价值的优质 资产，为实现公司发展规划努力。 （2） 经营理念 博雅科技负责具体的业务操作，公司主要负责制定大数据业务的发展战略和规划，对大数据 业务子公司进行沟通协调，督导其业务执行。公司应综合考虑市场前景、经营情况、资金周转情 况、投资方向等因素，制定发展目标和配置公司资源，作出科学合理的决策。 （3） 加强内控 建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对 博雅科技的管理和控制，保证公司对大数据营销业务的重大事项决策权，提高公司整体决策水平 和抗风险能力；加强审计监督和管理监督，保证公司对博雅科技的日常经营的知情权，提升经营 管理水平和防范财务风险。 （4） 持续发展 继续推进公司收购云克科技相关工作，从而增强公司在大数据营销业务的竞争能力，优化产 业结构，完善产业布局，提升盈利能力，实现公司业务的可持续发展。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、 宏观经济波动风险 公司主要从事的大数据智能营销软件和服务，属于数字营销行业，客户数量众多，且遍布于 各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速， 将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营 2、 不能适应信息技术产业发展的风险 数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技 术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不 能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。 3、 行业监管和产业政策变化的风险 数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关 于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服 务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互 联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可 能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。 4、 人力成本上升的风险 公司全资子公司博雅科技拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营 销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是公司保持持续高速 增长的重要保障。 如果在整合过程中，博雅科技的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模 式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营带来负面影响。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1、 公司2015年度母公司实现净利润为负值，公司2015年母公司未分配利润为负，根据《公 司章程》的规定和公司实际情况，公司2015年利润分配方案为不分配，不进行资本公积金转增股 本。 2、 2015年公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年） 股东回报规划的议案》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。 3、 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司母公司实现净利润 -53,573,510.81元，公司2016年母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公 司董事会拟定2016年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案 尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 4、 公司的现金分红政策符合《公司章程》规定和股东大会决议要求，分红标准和比例明确、 清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2016年 0 0 0 0 33,869,180.93 0 2015年 0 0 0 0 17,961,831.09 0 2014年 0 0 0 0 -329,899,871.85 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相 关的承诺 其他 上海兴铭 房地产有 限公司 若中昌数据利益因非流 通股股东未向上海兴铭 补偿股改对价而受到伤 害，上海兴铭给予中昌 数据等额补偿。 持续有效 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上海三盛 宏业投资 （集团）有 限责任公 司、上海兴 铭房地产 有限公司、 陈立军 若中昌数据利益因非流 通股股东未向上海兴铭 补偿股改对价而受到伤 害，上海兴铭给予中昌 数据等额补偿。 持续有效 是 是 解决同 业竞争 上海三盛 宏业投资 （集团）有 限责任公 司、上海兴 铭房地产 有限公司、 陈立军 承诺避免与中昌数据潜 在的同业竞争，确保上 市公司和全体股东的利 益。 持续有效 是 是 解决关 联交易 上海三盛 宏业投资 （集团）有 限责任公 司、上海兴 铭房地产 有限公司、 陈立军 承诺避免和规范与中昌 数据可能发生的关联交 易。 持续有效 是 是 其他 上海三盛 宏业投资 （集团）有 限责任公 司、陈立军 在今后的公司管理和运 营中将依法规范运作， 积极采取措施避免中昌 数据及其关联公司受到 行政处罚，如果中昌数 据因控股股东及其一致 行动人影响而受到行政 处罚导致利益受损时， 由控股股东补偿中昌数 据经济损失。 持续有效 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 上海三盛 宏业投资 （集团）有 限责任公 司 在本次交易项下取得的 对价股份自发行结束日 起36个月内不进行转 让 2016年8 月11日至 2019年8 月11日 是 是 股份限 售 北京科博 德奥投资 合伙企业 （有限合 伙） 根据《中华人民共和国 证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办 法》及相关法律、法规 和规范性文件的规定， 本企业就通过本次交易 所获得的上市公司股份 的锁定安排事宜作出如 下承诺： 1、于标的公司2016年度 专项财务审计报告正式 出具后，且本企业与上 市公司就本次交易签署 的《业绩补偿协议》约 定的当年度各项业绩补 偿(如有)均实施完毕后 的第一个工作日为第一 期股份解锁日，解锁比 例为交易对方通过本次 交易取得的尚未解锁的 上市公司股份的30%； 2016年8 月11日至 博雅科技 2018年度 专项财务 审计报告 正式出具 后，且本企 业与上市 公司就本 次交易签 署的《业绩 补偿协议》 约定的当 年度各项 业绩补偿 (如有)均 实施完毕 后的第一 个工作日 是 是 2、于标的公司2017年度 专项财务审计报告正式 出具后，且本企业与上 市公司就本次交易签署 的《业绩补偿协议》约 定的当年度各项业绩补 偿(如有)均实施完毕后 的第一个工作日为第二 期股份解锁日，解锁比 例为交易对方通过本次 交易取得的尚未解锁的 上市公司股份的43%； 3、于标的公司2018年度 专项财务审计报告正式 出具后，且本企业与上 市公司就本次交易签署 的《业绩补偿协议》约 定的当年度各项业绩补 偿(如有)均实施完毕后 的第一个工作日为第三 期股份解锁日，解锁比 例为交易对方通过本次 交易取得的全部尚未解 锁的上市公司股份。 4、自上市公司本次股份 发行结束之日起算，本 企业通过本次交易所取 得的上市公司股份锁定 期不得低于12个月；且 截至上市公司本次股份 发行结束之日，若本企 业持有标的公司股权的 时间未满12个月的，则 本企业通过本次交易所 取得的上市公司股份锁 定期不得低于36个月。 5、上述锁定期届满后， 本企业在本次交易中取 得的上市公司股份的转 让和交易依照届时有效 的法律、行政法规、行 政规章、规范性文件和 上海证券交易所的有关 规定办理； 6、本企业在本次交易中 取得的上市公司股份所 派生的股份，如红股、 资本公积金转增之股份 等，亦遵守上述锁定安 排； 7、本企业在本次交易中 取得的上市公司股份 （含派生股份）在锁定 期内未经上市公司同意 不得设定抵押、质押、 担保、优先权或其他第 三方权利，也不利用所 持有的上市公司股份进 行股票质押回购等金融 交易； 8、本企业保证有权签署 本承诺函，本承诺函一 经签署即对本企业构成 有效的、合法的、具有 约束力的责任。本企业 保证严格履行本承诺函 中各项承诺，如因违反 相关承诺因此给上市公 司造成损失的，本企业 将承担相应的法律责任 解决同 业竞争 北京科博 德奥投资 合伙企业 （有限合 伙） 1、截至本承诺函签署之 日，本企业未直接或间 接投资其他企业，亦未 从事其他与标的公司及 其子公司构成竞争的业 务； 2、本次重组完成后，在 作为上市公司股东期 间，本企业及本企业控 制的其他企业不会直接 或间接从事任何与上市 公司及其下属公司(包 括标的公司及其子公 司，下同)经营业务构成 竞争或潜在竞争关系的 生产与经营，亦不会投 资任何与上市公司及其 持续有效 是 是 下属公司经营业务构成 竞争或潜在竞争关系的 其他企业； 3、在本企业作为上市公 司股东期间，如本企业 或本企业控制的其他企 业获得的商业机会与上 市公司及其下属公司主 营业务构成同业竞争或 可能构成同业竞争的， 本企业将立即通知上市 公司，并优先将该商业 机会给予上市公司，避 免与上市公司及其下属 公司业务构成同业竞争 或潜在同业竞争，以确 保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损 害； 4、本企业保证有权签署 本承诺函，且本承诺函 一经本企业签署即对本 企业构成有效的、合法 的、具有约束力的责任， 且在本企业作为上市公 司股东期间持续有效， 不可撤销。本企业保证 严格履行本承诺函中各 项承诺，如因违反相关 承诺并因此给上市公司 造成损失的，本企业将 承担相应的法律责任 解决关 联交易 北京科博 德奥投资 合伙企业 （有限合 伙） 1、本企业及本企业控制 的企业将尽可能避免和 减少与上市公司及其子 公司的关联交易，对于 无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本企 业及本企业控制的企业 将与上市公司及其子公 司按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订 协议，并由上市公司按 持续有效 是 是 照有关法律、法规、其 他规范性文件以及《中 昌大数据股份有限公司 章程》等规定，依法履 行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露 义务； 2、本企业保证本企业及 本企业控制的企业不以 与市场价格相比显失公 允的条件与上市公司及 其子公司进行交易，不 利用关联交易非法转移 上市公司的资金、利润， 亦不利用该类交易从事（未完）  |