[上市]周大生:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（四）
北京市君合律师事务所 关于 周大生珠宝股份有限公司 首次公开发行（ A 股）股票并上市 之 补充法律意见书（四） 二〇一六年 九 月 北京市君合律师事务所 关于周大生珠宝股份有限公司 首次公开发行（ A 股）股票并上市之 补充法律意见书（四） 致：周大生珠宝股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（ 2015 年修正）》（简称 “ 《管理办 法（ 2015 年修正）》 ” ）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 和《编 报规则第 12 号》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京市君合律 师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（ A 股）股票并上市之补充法 律意见书（四）》（以下简称 “ 本补充法律意见书（四） ” ）。 本所已于 2014 年 12 月 8 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股 份有限公司首次公开发行（ A 股）股票并上市之法律意见书》（以下简称 “ 原法律意 见书 ” ）和《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（ A 股）股票并 上市之律师工作报告》（以下简称 “ 原律师工作报告 ” ）。 本所已于 2015 年 2 月 9 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份 有限公司首次公开发行（ A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 补 充法律意见书（一） ” ），于 2015 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于 周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（ A 股）股票并上市之补充法律意见书（二）》 （以下简称 “ 补充法律意见书（二） ” ），并于 2016 年 2 月 29 日出具了《北京市君 合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（ A 股）股票并上市之补 充法律 意见书（三）》（以下简称 “ 补充法律意见书（三） ” ）。 鉴于：（ 1 ）中国证监会于 2016 年 7 月 20 日以《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（ 141726 号）下发了《关于周大生珠宝股份有限公司首次申请文 件的反馈意见》（以下简称 “ 《反馈意见》 ” ）；（ 2 ）正中珠江于 2016 年 9 月 6 日出具 了《周大生珠宝股份有限公司审计报告》（ 广会审字 [2016]G14001040343 号 ）（以下 简称 “ 《 2016 年半年报更新审计报告》 ” ）、《周大生珠宝股份有限公司纳税情况鉴证 报告》（ 广会专字 [2016]G14001040376 号 ）（以下简称 “ 《 2016 年半年报更新纳税鉴 证报告》 ” ）及《周大生珠宝股份有限公司内部控制鉴证报告》（ 广会专字 [2016]G14001040388 号 ）（以下简称 “ 《 2016 年半年报更新内控报告》 ” ）。为此，本 所律师对《反馈意见》提及的相关事项及自补充法律意见书（三）至本补充法律意 见书（四）出具日期间（以下简称 “ 补充事项期间 ” ）内与本次发行上市相关的法律 事宜进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书（四）。 为出具本补充法律意见书（四），本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则 》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的 有关文件及本所律师认为出具本补充法律意见书（四）需查阅的其他文件。同时， 本所律师就有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行 了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、 查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及 本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认 为出具本补充法律意见书（四）所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函、证明或口头证言；提供 给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、 准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复 印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的， 各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本补 充法律意见书（四）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 本所及本所律师依据《 证券法 》、《 证券法律业务管理办法 》和《证券法律业务 执业规则》等规定及本补充法律意见书（四）出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书（四）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国 法律发表法律意见；对涉及 中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外 律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投 资决策等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书（四）中对有关会计报表、 审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和 结论引述时，已履行了必要的注意义务，该等引述并不视为本所及本所律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备 对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本 所律师依赖具备资质的专业机构的 意见对该等专业问题作出的判断。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中，自行引 用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书（四）的相关内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本补充法律意见书（四）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和 简称与原法律意见书和原律师工作报告中使用的术语、定义和简称具有相同的含义 或指向，本所在原法律意见书和原律师工作报告中所做出的声明同样适用于本补充 法律意见书（四）。 本补充法律意见书（四）仅供发行人为本次发行上市之目的使 用，不得用作任 何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为发行人申请本次发行上 市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应 的法律责任。 正 文 第一部分 关于《反馈意见》 《反馈意见》问题 3 ：请保荐机构和发行人律师说明发行人股东 Aurora Investment Limited 的股东、实际控制人、直接和间接持股自然人的基本情况，说 明前述主体与发行人其他股东、发行人董监高人员、本次中介机构相关人员是否存 在关联关系、代持关系或其他利益安排；请保荐机构和发行人律师说明发行人 历次 股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源，说明发行人股东是否存在业绩对赌 协议、其他对赌协议或其他利益安排；说明发行人最终持股自然人变动情况，说明 前述自然人的任职履历等个人简历情况。 答复： 1. 关于发行人股东 Aurora Investment Limited 的股东、实际控制人、直接和 间接持股自然人的基本情况，前述主体与发行人其他股东、发行人董监高人员、本 次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。 （1） Aurora Investment Limited （以下简称 “ Aurora ” ）的股权情况 本所 律师查阅了由罗拔臣律师事务所于 2016 年 8 月 16 日出具的《法律意见书》 （以下称为 “ 北极光法律意见书 ” ） 、汇嘉开曼羣岛律师事务所于 2016 年 8 月 19 日 分别就 New Horizon Capital, L.P. 和 New Horizon Capital III , L.P. 出具的《法律意见 书》 （以下合称为 “ 新天域法律意见书 ” ） 、 Aurora 出具 的确认函 等资料，具体 情况 如下： Aurora 是一家按照香港法律于 2009 年 9 月 2 日在香港正式成立且有效存续之 有限公司。 Aurora 已发行股份 7,760,000 股，其中 Sma rter Investment s Limited 持有 7,143,214 股股份， Happy Investment International Group Limited （恺馨投资国际集团 有限公司）（以下简称 “ 恺馨 投资 ” ）持有 616,786 股股份， 股权结构情况 具体 如下： ① Smarter Investments Limited Smarter Investments Limited 于 2009 年 7 月 13 日在英属维尔京群岛设立， Smarter Investments Limited 的股东为 New Horizon Capital, L.P. 和 New Horizon Capital III, L.P. ，分别持有 Smarter Investments Limited 40% 和 60% 的股份。 i. New Horizon Capital, L.P. 根据 Aurora 的确认 和新天域法律意见书 ， New Horizon Capital, L.P. 的普通合伙 人为 New Horizon Capital Partners, Ltd ， New Horizon Capital, L.P. 的股权结构情况具 体如下： 序号 出资人名称 / 姓名 认缴出资额 （万美元） 认缴出资 比例 合伙人类型 1 New Horizon Capital Partners, Ltd 注 600.00 1.19% 普通合伙人 2 Chemical Investment, Inc. 7,900.00 15.61% 有限合伙人 3 Hong Lim Fund Investments Pte Ltd 5,000.00 9.88% 有限合伙人 4 SBI Ven Holdings Pte Ltd. 5,000.00 9.88% 有限合伙人 5 East Light Investment P te Ltd 4,000.00 7.91% 有限合伙人 6 Pacific Continental Insurance Company Inc. 3,000.00 5.93% 有限合伙人 7 SIH Private Equity Partners LP 3,000.00 5.93% 有限合伙人 8 Axiom Asia Private Capital Fund I, L.P. 2,500.00 4.94% 有限合伙人 9 DIFC Investments LLC 2,500.00 4.94% 有限合伙人 序号 出资人名称 / 姓名 认缴出资额 （万美元） 认缴出资 比例 合伙人类型 10 O’Connor Global Multi - Strategy Alpha Master Limited 2,500.00 4.94% 有限合伙人 11 HRJ Global Buy - Out III (Asia), L.P. 2,200.00 4.35% 有限合伙人 12 TR Kariba Secondary 3 1,883.75 3.72% 有限合伙人 13 Perry Partners International Master, Inc 1,511.60 2.99% 有限合伙人 14 Cathay Str ategic Investment Company Limited 1,500.00 2.96% 有限合伙人 15 Sino Splendid Holdings Limited 1,400.00 2.77% 有限合伙人 16 TR Kariba Secondary 2 1,062.50 2.10% 有限合伙人 17 IDI Emerging Markets S.A., acting on behalf of its compartment IDI EM II 875.00 1.73% 有限合伙人 18 TR Ca pital II L.P. 616.25 1.22% 有限合伙人 19 O'Connor Trading Value LLC 500.00 0.99% 有限合伙人 20 Perry Partners, LP 488.40 0.97% 有限合伙人 21 Blissful Capital Limited 400.00 0.79% 有限合伙人 22 IDI S.C.A. 375.00 0.74% 有限合伙人 23 IDI Emerging Markets S.A. 300.00 0.59% 有限合伙人 24 Konig & Cie. Eastern Opportunity GmbH 300.00 0.59% 有限合伙人 25 Pomona Capital VII, L.P. 276.00 0.55% 有限合伙人 26 VCM Treuhand Beteiligungsverwaltung GmbH 210.00 0.42% 有限合伙人 27 Callumbay Investments Limited 200.00 0.40% 有限合伙人 28 TR Capital Limited 187.50 0.37% 有限合伙人 29 Pomona Capital VII Fund Investors, L.P. 124.00 0.23% 有限合伙人 30 CFH Verwaltungs GmbH as nominee 90.00 0.18% 有限合伙人 31 Voya Pomona Asia Pacific Private Equity Fund I, L.P. 63.20 0.12% 有限合伙人 序号 出资人名称 / 姓名 认缴出资额 （万美元） 认缴出资 比例 合伙人类型 32 Voya Pomona Asia Pacific Private Equity Co - Invest I, L.P. 36.80 0.07% 有限合伙人 合计 50,600.00 100% 注： New Horizon Capital Partners, Ltd 为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛全 资设立的有限公司， Victory Summit Investments Limited 为 Hebert Pang Kee Chan （ 马来西亚籍 人） 在英属维尔京群岛全资设立的有限公司。 ii. New Horizon Capital III, L.P. 根据 Aurora 的确认 和新天域法律意见书 ， New Horizon Capit al III, L.P. 的普通合 伙人为 New Horizon Capital Partners III, Ltd ， New Horizon Capital III, L.P. 的股权结构 情况具体如下： 序号 出资人名称 / 姓名 认缴出资额 （万美元） 认缴出资 比例 合伙人类型 1 New Horizon Capital Partners III, Ltd 注 15,000,000 1.961% 普通合伙人 2 Axiom Asia Private Capital Fund II, L.P. 63,000,000 8. 235% 有限合伙人 3 East Light Investment Pte Ltd 60,000,000 7.843% 有限合伙人 4 ASF General, LP 50,000,000 6.536% 有限合伙人 5 Glendale Fund Investments PTE LTD 50,000,000 6.536% 有限合伙人 6 Highbury Investments Pte Ltd. 50,000,000 6.536% 有限合伙人 7 SBI Hong Kong Holdings Co., L imited 40,000,000 5.229% 有限合伙人 8 Development Bank of Japan 30,000,000 3.922% 有限合伙人 9 Portland Limited 30,000,000 3.922% 有限合伙人 10 Gerlach (Nominee) & Co., L.L.C., (FBO: The Endowment PMF Master Fund, L.P., Acct: 614148568) 25,348,635 3.314% 有限合伙人 11 HCP China PE 2009, L.P. 25,000,000 3.268% 有限合伙人 12 Thirty - Fourth Investment Company LLC 25,000,000 3.268% 有限合伙人 序号 出资人名称 / 姓名 认缴出资额 （万美元） 认缴出资 比例 合伙人类型 13 National University of Singapore (NUS) 20,000,000 2.614% 有限合伙人 14 Starr International Cayman, Inc. 20,000,000 2.614% 有限合伙人 15 SVG Asia Fund of Funds PLC 2 0,000,000 2.614% 有限合伙人 16 University of Notre Dame du Lac 20,000,000 2.614% 有限合伙人 17 57 Stars Global Opportunities Fund 2 (CalPERS), LLC 15,000,000 1.961% 有限合伙人 18 Emerald Hill Capital Partners II, L.P. 15,000,000 1.961% 有限合伙人 19 UOB Portfolio Advisors Pan Asi a Select Fund II, L.P. 15,000,000 1.961% 有限合伙人 20 The Vanderbilt University 12,000,000 1.569% 有限合伙人 21 57 Stars Global Opportunities Fund, LLC 10,000,000 1.307% 有限合伙人 22 Aribo Investments LLC 10,000,000 1.307% 有限合伙人 23 Morgan Creek Partners Asia, LP 10,000,000 1.307% 有限合伙人 24 NGEM - Q,L.P. 10,000,000 1.307% 有限合伙人 25 PEFRI Asia PEF I Limited Partnership 10,000,000 1.307% 有限合伙人 26 Skyland Venture Limited 10,000,000 1.307% 有限合伙人 27 Hatteras Master Fund, LP 8,000,000 1.046% 有限合伙人 28 Pantheon Donald, L.P. 7,500,000 0.980% 有限合伙人 29 Alfred I. duPont Testamentary Trust 5,000,000 0.654% 有限合伙人 30 Champspace Investment Management Limited 5,000,000 0.654% 有限合伙人 31 COREalpha Private Equity Partners II, L.P. 5,000,000 0.654% 有限合伙人 32 GF Holdings I LLC 5,000,000 0.654% 有限合伙人 33 HQIMI, Inc . 5,000,000 0.654% 有限合伙人 34 LICR Fund, Inc. 5,000,000 0.654% 有限合伙人 35 PAAF IV, SPC (acting for and on behalf of its Secondary Segregated Portfolio) 5,000,000 0.654% 有限合伙人 36 The Bank of New York Mellon, N.A., as Trustee for the UPMC Basic Retirement Plan Mast er Trust 5,000,000 0.654% 有限合伙人 序号 出资人名称 / 姓名 认缴出资额 （万美元） 认缴出资 比例 合伙人类型 37 The Dietrich Foundation 5,000,000 0.654% 有限合伙人 38 Gerlach (Nominee) & Co., L.L.C., (FBO: The Endowment Master Fund, L.P., Acct: 614148533) 4,651,365 0.608% 有限合伙人 39 NPIV - V, L.P. 4,540,450 0.594% 有限合伙人 40 Spruce Private Equity Fund LP - 001 3,400,000 0.444% 有限合伙人 41 American Trading and Production Corporation 3,000,000 0.392% 有限合伙人 42 DB Private Equity Asia Select Fund III (International) L.P. 2,600,000 0.340% 有限合伙人 43 Capital Yuan Tao, L.P. 2,503,554 0.327% 有限合伙人 44 Capital Yuan T ao (B), L.P. 2,496,446 0.326% 有限合伙人 45 DB Private Equity Asia Select Fund III (U.S.) L.P. 2,300,000 0.301% 有限合伙人 46 Carnegie Mellon University 2,000,000 0.261% 有限合伙人 47 CFH Verwaltungs GmbH as nominee for Bernhard Reemtsma 2,000,000 0.261% 有限合伙人 48 CFH Verwalt ungs GmbH as nominee for Cornelius Reemtsma 2,000,000 0.261% 有限合伙人 49 CFH Verwaltungs GmbH as nominee for Henrihe Reemtsma - Neidel 2,000,000 0.261% 有限合伙人 50 Miven Global II, LP 2,000,000 0.261% 有限合伙人 51 TR Capital Limited 2,000,000 0.261% 有限合伙人 52 Spruce Privat e Equity Fund LP - 002 1,600,000 0.209% 有限合伙人 53 BVT - CAM Private Equity New Markets Fund Beteiligungs GmbH 1,500,000 0.196% 有限合伙人 54 TOW Partners 1,500,000 0.196% 有限合伙人 55 Private Equity Asia Select III SCA, SICAR 1,100,000 0.144% 有限合伙人 56 The Nemours Foundati on 500,000 0.065% 有限合伙人 57 Northgate IV - M, LP 459,550 0.060% 有限合伙人 合计 76,500 100% 注： New Horizon Capital Partners III, Ltd 为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛 全资设立的有限公司， Victory Summit Investments Limited 为 Hebert Pang Kee Chan （ 马来西亚籍 人） 在英属维尔京群岛全资设立的有限公司。 ② 恺 馨投资 恺馨投资 的股东为张雄峰和 Mega Base Investment Limited ，其基本情况如下： 张雄峰，中国香港籍，身份证号为 R31**** ，地址为 Flat H, 18th Floor, Tower 5, Metro Town, Tseung Kwan O, New Territories, Hong Kong 。 Mega Base Investment Limited ，成立于 2010 年 1 月 15 日，注册地址为 Room 2204, 22/F., Fu Fai Commercial Centre, 27 Hillier Street, Hong Kong 。 Mega Base Investment Limited 的 股东为 Woo Swee Lian 和 Ng Sim Bee ，分别持 有 Mega Base Investment Limited 的 50% 股权 。其中 ， Woo Swee Lian 为 马 来 西亚籍 人 ，护照号码为 610711 - 10 - **** ，地址 为 N o. 8, Lorong Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia ； Ng Sim Bee 为马来西亚籍 人 ，护照号码为 620111 - 10 - **** ， 地址为 N o. 8, Lorong Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia 。 ③ Aurora 的实际控制人情况 根据 Aurora 的 说明 ， New Horizon Capital, L.P. 和 New Horizon Capital III, L.P. 的 普通合伙人分别为 New Horizon Capital Partners, Ltd 和 New Horizon Capita l Partners III, Ltd ， New Horizon Capital Partners, Ltd 和 New Horizon Capital Partners III, Ltd 均 为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛全资设立的公司， Victory Summit Investments Limited 为马来西亚籍 Hebert Pang Kee Chan 先生在英属维尔京群岛全资 设立的有限公司。由于 New Horizon Capital, L.P. 和 New Hori zon Capital III, L.P. 的合 伙人出资比例分散，其投资的决策分别由其投资委员会集体作出，而非具体个人， 目前投委会委员 包括 于剑鸣、 Hebert Pang Kee Chan 及 Wong Kok Wai ，因此 New Horizon Capital, L.P. 和 New Horizon Capital III, L.P. 均无实际控制人， Aurora 无实际 控制人。 （2） Aurora 及其股东与发行人其他股东、发行人董监高人员、本次中介机构 相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排 本所律师查阅了 北极光法 律意见书、新天域法律意见书 、 Aurora 的 公司 登记文 件、发行人的工商登记文件 ， Aurora 、发行人、 发行人股东、 发行人的董事、监事 、 高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务的中介机构相关人员 的确认函 等 资料 。 根据上述核查， Aurora 系新天域资本（ New Horizon Capital ）旗下的投资公司， 新天域资本为一家 专业 投资机构； 本所律师认为， 除 Aurora 投资并持有发行人股份 以及 Aurora 推荐 邹舰明 担任发行人 董事 职务外 ， Aurora 、 Aurora 的股东、直接和间 接持股自然人 与发行人的其他股东、发行 人的董事、监事和高级管理人员以及为发 行人本次发行上市提供服务的中介机构相关人员均不存在关联关系、代持关系或其 他利益安排 。 2. 关于发行人历次股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源，发行人股 东是否存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。 （1） 本所律师查阅了发行人的工商变更资料、 有关 发行人增资 、 转让股权 / 股份的协议文件、 泰有投资 各 合伙人的出资凭证、 发行人及 其 股东 出具 的确认 函 等 资料 。 根据上述核查 ，发行人历次股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源 情 况 如下： ① 2007 年 10 月，设立 2007 年 10 月，周宗文和周氏投 资以货币资金共同投资设立 发行人的前身 周大 生 有限 ，注册资本为 10,000 万元。根据周宗文和周氏投资的确认，其投资于 周大生 有限 的资金为其自有合法资金。 ② 2007 年 11 月，股权转让 2007 年 11 月，周宗文将其持有 周大生有限 的 10% 股权作价 1,000 万元转让予 金大元，前述转让价格相当于每 1 元出资额作价 1 元。 根据 周宗文 和 金大元 的确认 ， 本次转让系周宗文出于对周大生有限 直接持股转变为间接持股的目的 ；由于 转让时 金大元系 由 周宗文持股 80% 、周飞鸣持股 20% 的企业；实质上为同一控制下的转让 且周大生有限 设立 时间较短 ，因此采用平 价转让。根据金大元的确认，其支付股权 转让 款 的资金为其自有合法资金。 ③ 2007 年 12 月，增加注册资本 2007 年 12 月， 周大生有限 注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，新增部 分由各股东以货币出资、按原出资比例认缴，前述增资价格相当于每 1 元出资额作 价 1 元。根据发行人的确认，本次增资系为了扩大 公司 经营规模 、增强公司资金实 力 ； 由于 认缴 增资的 股东 周氏投资和金大 元 与周大生有限均为同一控制下人的企业， 且 周大生有限设立时间较短， 因此采用每 1 元出资额作价 1 元的价格增资。根据周 氏投资、金大元的确认，其投资于 周大生有 限 的资金为其自有合法资金。 ④ 2010 年 4 月，增加注册资本 20 10 年 4 月， 周大生有限 注册资本由 20,000 万元增加至 40,000 万元，新增部 分由 Aurora 以等值美元现汇认缴，增资后 Aurora 占公司的股权比例为 25% 。 前述 增资价格相当于每 1 元出资额作价 2 元。 根据 发行人的确认 ， 本次 增资 系为了进一 步扩大公司经营规模、增强公司资金实力 ； 本次增资 中 Aurora 对 周大生有限 的 投前 估值 为 80,000 万元， Aurora 以 每 2 元 认购发行人 1 元 注册资本 的价格增资入股。 根 据 Aurora 的确认，其投资于 周大生有限 的资金为其自有 合法资金。 ⑤ 2012 年 5 月， 周大生有限 整体变更为股份有限公司 ⑥ 2014 年 7 月，股份转让 2014 年 7 月， Aurora 将其持有发行人的 12,030,000 股股份（占发行人总股本的 3% ）作价 1 美元转让予金大元 。 2014 年 7 月 18 日 ， 深圳经贸信息委向发行人下发 了《关于周大生珠宝股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字 [2014]638 号） 。 2014 年 7 月 28 日 ， 深圳市监委 向发行人核发了《变更（备案）通 知书》（ [2014] 第 6394048 号） 。 2015 年 1 月 8 日 ， 深圳市罗湖区国家税务局向金大 元下发了《深圳 市国家税务局扣缴合同备案登记表准予备案通知书》（深国税罗扣缴 备字 [2015]0001 号），准予金大元就 Aurora 将其持有发行人的 12,030,000 股股份转 让予金大元的《股份转让协议》进行备案，合同金额为 1 美元。 根据发行人、发行人股东及发行人实际控制人的确认， 发行人 于 2010 年 4 月 增 加注册资本时 ， Aurora 与周氏投资、金大元、发行人及 周宗文 签署 的 《协议》 约定 了业绩对赌条款 ， 主要 规定如下： （ a ）如 2010 年发行人税后净利润或 Aurora 资金 全部到位后 12 个月税后净利润达到 8,000 万元以上的， Auror a 向周氏投资和金大元 无偿转让不超过 5% 的股份；（ b ）如 2011 年未达到 2010 年实际税后净利润 1.15 倍 的或者 Aurora 资金全部到位后 13 至 24 个月的税后净利润未达到 Aurora 资金全部 到位后 12 个月税后净利润的 1.15 倍的，周氏投资和金大元应向 Aurora 无偿返还不 超过依据前述条款取得的股份；（ c ）如 2010 年或 Aurora 资金到位后 12 个月税后净 利润低于 5,400 万元的，周氏投资和金大元向 Aurora 无偿转让不超过 5% 的股份。 由于 发行人已经实现约定的业绩标准，经各方协商， Aurora 向金大元转让 其 持 有 发行人 3% 的股份以履行其在《协议》 项 下的义务，本次股份转让 实质 为 Aurora 按照《协议》约定对发行人进行的 投资 估值调整，因此 采用 1 美元 的 名义价格转让 。 本次股权转让完成后， Aurora 与发行人及其股东的对赌 条款 已 实施完毕 ，根据 Aurora 的确认，其与发行人其他股东不存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。 根据金大元的确认，金大元 支付 股份转让款的资金 为其自有合法资金。 ⑦ 2014 年 11 月，股份转让 2014 年 11 月，金大元将其持有发行人的 7,068,048 股股份（占发行人总股本的 1.76% ）作价 3,519.88 万元转让予泰有投资， Aurora 将其持有发行人的 1,993,552 股 股份（占发行人总股本的 0.5% ）作价 992.79 万元转让予泰有投资，前述 股份 转让 价格相当于每股 4.98 元。 根据发行人、泰有投资、金大元及 Aurora 的确认，泰有投资系 发行人 核心管理 人员的持股平台，本次股份转让是 为了 将发行人的核心管理人员与发行人利益绑定， 鼓励发行人核心管理人员长期为发行人服务；本次股份转让以发行人 2014 年 6 月 30 日的每股净资产价格作为基础， 参考 Aurora 2010 年增资 发行人时 适用的 每股 净 资产的倍数 （即 1.77 倍）进行 计算 ， 每股转让价格 确定 为 4.98 元，转让价格合计为 4,512.67 万元。 根据泰有 投资的确认 并经 核查泰有投资各 合伙人 缴付出资的凭证 ， 泰有投资各 合伙人已向泰有投资缴付合计 4 ,512.67 万元 ，泰有 投资 支付 股份转让款的资金 为 其 自有 合法资金。 （2） 发行人 于 2010 年 增加注册资本时， Aurora 与周氏投资、金大元、发行 人及发行人实际控制人签署 的 《协议》约定了业绩对赌条款 ， 请见 上述 第 （ 1 ） 项 第 ○ 6 点 的 回复。 根据 发行人 及其 股东的确认 ，至 Aurora 于 2014 年 7 月以 1 美元价格 向金 大元转让其持有发行人 3% 的股份 时 ，《协议》中有关业绩对赌条款已经履行完 毕。 根据发行人 及其 股东的确认，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人 与其 股东 、 发行人 各 股东 之间 不存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。 3. 关于发行人最终持股自然人变动情况，说明前述自然人的任职履历等个人 简历情况。 本所律师查阅了 发行人 、金大元和周氏投资 的工商变更资料、 全国企业信用网 公示的发行人、金大元、周氏投资信息、 发行人最终持股自然人简历 、发行人 出具 的确认 函 等资料，发行人自设立之日起至本补充法律意见书（四）出具之日，发行 人最 终持股自然人变动情况如下： 时间 事项 注册 资本 （万 元） 股东 名 称 / 姓名 股东 持 股比例 最终持股自然人情况 股东姓 名 最终 出资金额 / 持 股数量（万股） 最终 持股比 例 注 2007 年 10 月 公司 设立 10,000 周宗文 10 % 周宗文 1,0 00 10 % 周氏 投 资 90 % 周宗文 8 , 100 81% 周华珍 900 9% 2007 年 11 月 第一 次股 权转 让 10,000 金大元 10 % 周飞鸣 200 2% 周宗文 800 8 % 周氏 投 资 90 % 周宗文 8 , 100 81% 周华珍 900 9% 2007 年 12 第一 次增 20,000 金大元 10 % 周飞鸣 400 2% 周宗文 1 ,6 00 8 % 时间 事项 注册 资本 （万 元） 股东 名 称 / 姓名 股东 持 股比例 最终持股自然人情况 股东姓 名 最终 出资金额 / 持 股数量（万股） 最终 持股比 例 注 月 资 周氏 投 资 90 % 周宗文 16,2 00 81% 周华珍 1,800 9% 2010 年 4 月 第二 次增 资 40,000 金大元 7.5 % 周飞鸣 600 1.5 % 周宗文 2,400 6% 周氏 投 资 67.5 % 周宗文 2 4 , 3 00 60.75 % 周华珍 2,700.00 6.75% 2012 年 5 月 整体 变更 股份 公司 40,100 金大元 7.5 % 周飞鸣 601.50 1.50% 周宗文 2,406 6% 周氏 投 资 67.5 % 周宗文 24 ,360.75 60.75 % 周华珍 2,706.75 6.75% 2014 年 7 月 第二 次股 权转 让 40,100 金大元 10 .5 % 周飞鸣 842.10 2.1 % 周宗文 3,368.4 8.4 % 周氏 投 资 67.5 % 周宗文 24 ,360.75 60.75 % 周华珍 2,706.7 5 6.75% 2014 年 11 月 第三 次股 权转 让 （现 状） 40,100 金大元 8.7374 % 周飞鸣 701.75 1.75% 周宗文 2,802.99 6.99 % 周氏 投 资 67.5 % 周宗文 24 ,360.75 60.75 % 周华珍 2,706.75 6.75% 泰有 投 资 2.2597 % 周华珍 288.72 0.72 % 卞凌 288.72 0.72% 向钢 288.72 0.72% 何小林 40.10 0.10% 注：除 上述自然人持有发行人的股份外，发行人其余股份均由 Aurora 持有。 关于上述最终持股自然人的个人简历及任职情况，请见《招股说明书》第八节 “ 董事、监事、高级管理人员及核心人员 ” 部分。 《反馈意见》问题 4 ：发行人 2014 年 10 月引入新股东泰有投资， 2014 年 11 月 26 日完成该次股权转让的工商变更登记。请保荐机构和发行人律师说明泰有投 资取得发行人股权的具体时点，发行人申报期内是否存在股权变动；说明发行人股 东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法规和监管规则的要求。 答复： 1. 关于泰有投资取得发行人股权 的具体时点，发行人申报期内是否存在股权 变动。 本所律师查阅了 发行人 的工商变更资料、 全国企业信用网公示的发行人信息、 发行人及 其 股东 出具 的确认函 等资料，泰有投资取得发行人股权情况如下： 2014 年 11 月 11 日，金大元、 Aurora 及泰有投资共同 签署 了《股份转让协议》， 约定金大元和 Aurora 分别将各自所持发行人的 7,068,048 股股份（占总股本的 1.76% ）和 1,993,552 股股份（占总股本的 0.5% ）转让予泰有投资，每股转让 价格 为 4.98 元。 2014 年 11 月 21 日，深圳经贸信息委向发行人下发了《关于周大生 珠宝股 份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字 [2014]964 号），同意前述股权 转让。 2014 年 11 月 26 日，深圳市监委就前述变更向发行人核发了《变更（备案） 通知书》（ [2014] 第 82655287 号）。自发行人引入新股东泰有投资至本补充法律意见 书（四）出具之日，发行人未发生过股份变动。 综上，本所律师认为，泰有投资于 2014 年 11 月 26 日完成了取得发行人 股 份 所 必要的政府批准、备案程序，取得发行人股权的具体时点为 2014 年 11 月 26 日；发 行人于 2014 年 12 月 8 日向中国证监会申报了首次公开发行（ A 股）股票并上市的 相关材料，发行人申报期内未发生过股份变动。 2. 关于发行人股东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法 规和监管规则的要求。 本所律师查阅了发行人股东出具的承诺函，如《招股说明书》 “ 重大事项提示 ” 之 “ 三、公司股东股份锁定的承诺 ” 和 “ 四、关于减持意向的承诺 ” 部分所述，发 行人股东就股份锁定的相关承诺情况如下： 承诺 类型 股东名称 承诺内容 关于 股东 股份 锁定 的承 诺 周氏投资 金大元 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的 部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十 六个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动 延长 6 个月。 Aurora 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的 部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有 的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 泰有投 资 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 关于 减持 意向 的承 诺 周氏投资 、 金大元 、 泰 有投资 1、本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式、 协议转让方式等； 2、本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于本次发行的发行价； 3、若上述股票锁定 期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； 4、本公司/合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如 果本公司/合伙企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司 所有。 Aurora 1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等； 2、本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持股 票上一年度发行人经审计的合并报表每股净资产； 3、若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； 4、本公司减持公司股份前，将根据届时有效的《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规 定履行公告义务，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务； 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如 果本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 此外，发行人的董事、监事和高级管理人员亦出具承诺， “ 在担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总 数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人直接和间接持有的发 行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所直接和间接持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6 个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺 ” 。 综上，本所律师认为，发行人股东承诺股份锁定期限符合《公司法》、《证券法》 及相关法律法规和监管规则的要求。 《反馈意见》问题 5 ：据披露，报告期内发行人实际控制人曾控制或实施重大 影响的关联方有 11 家企业。请保荐机构和发行人律师说明前述企业的历史沿革情 况，主营业务和经营情况，主营业务与发行人业务是否存在上下游关系或其他关联 关系，是否与发行人存在相同或相似业务；说 明实际控制人转让前述企业股权的原 因，说明受让方的基本情况，受让方与发行人实际控制人是否存在关联关系、代持 关系或其他利益安排，说明前述股权转让是否真实；说明前述注销企业注销的原因， 说明其存续期间的经营情况，注销是否符合履行完备手续，存续期间是否存在重大 违法违规行为、诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。 答复： 题述 11 家企业 情况 如下： 序号 关联方名称 企业状态 序号 关联方名称 企业状态 1 深圳华夏基业 存续 2 贵州高山矿业有限公司 存续 3 贵州华夏基业矿产有限公司 存续 4 湖南华夏基业 存续 5 （未完）  |