[年报]扬农化工:2016年年度报告
公司代码：600486 公司简称：扬农化工 江苏扬农化工股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人程晓曦、主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人（会计主管人员）周洁宇 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 董事会提议2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本309,898,907股 为基数，向全体股东按每10股派发现金4.3元（含税），总计派发现金总额为133,256,530.01 元，分配后剩余当年度利润结转到以后年度未分配利润。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析” 中“可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义.................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 47 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 50 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 51 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 152 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 江苏扬农化工股份有限公司 报告期、本年度 指 2016年度 上证所 指 上海证券交易所 中化集团 指 本公司实际控制人——中国中化集团公司 金茂集团 指 本公司控股股东的股东——江苏金茂化工医药集团有限公司 扬农集团 指 本公司的控股股东——江苏扬农化工集团有限公司 优士公司 指 本公司控股子公司——江苏优士化学有限公司 优嘉公司 指 本公司控股子公司——江苏优嘉植物保护有限公司 外贸信托公司 指 实际控制人控制的企业——中国对外经济贸易信托有限公司 杀虫剂 指 一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂 指 一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀菌剂 指 一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 菊酯 指 拟除虫菊酯农药，是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合成的农药， 具有杀虫谱广、高效、低毒、低残留的优点 氯氟醚菊酯 指 一种拟除虫菊酯农药，本公司专利产品 草甘膦 指 一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏扬农化工股份有限公司 公司的中文简称 扬农化工 公司的外文名称 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Yangnong Chemical 公司的法定代表人 程晓曦 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路39号 江苏省扬州市文峰路39号 电话 （0514）85860486 （0514）85860486 传真 （0514）85889486 （0514）85889486 电子信箱 stockcom@yngf.com stockcom@yngf.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路39号 公司注册地址的邮政编码 225009 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路39号 公司办公地址的邮政编码 225009 公司网址 www.yngf.com 电子信箱 yngf@yngf.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 扬农化工 600486 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 南京市中山北路105-6号22层 签字会计师姓名 陈玉生、戴庭忠 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 不适用 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 不适用 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 不适用 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年 同期增减 (%) 2014年 营业收入 2,928,966,150.33 3,114,129,700.14 -5.95 2,820,490,311.82 归属于上市公司股东 的净利润 439,260,585.19 455,085,747.81 -3.48 454,681,282.97 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 370,544,192.16 411,504,051.03 -9.95 417,265,947.20 经营活动产生的现金 流量净额 256,909,663.49 245,330,029.83 4.72 553,547,468.38 2016年末 2015年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2014年末 归属于上市公司股东 的净资产 3,445,218,627.12 3,136,591,329.99 9.84 2,717,880,660.38 总资产 5,700,484,227.17 4,657,356,157.39 22.40 4,307,765,411.23 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同 期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 1.417 1.468 -3.48 1.467 稀释每股收益（元／股） 1.417 1.468 -3.48 1.467 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.196 1.328 -9.95 1.346 加权平均净资产收益率（%） 13.44 15.52 减少2.08个百 分点 18.21 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 11.34 14.04 减少2.70个百 分点 16.71 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 817,623,597.33 777,621,212.57 563,120,826.74 770,600,513.69 归属于上市公司股东的净 利润 95,101,783.24 117,452,491.73 81,908,737.11 144,797,573.11 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 93,113,953.97 84,231,083.39 64,166,893.89 129,032,260.91 经营活动产生的现金流量 净额 113,223,181.31 -68,649,277.31 134,041,709.45 78,294,050.04 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016年金额 附注（如适 用） 2015年金额 2014年金额 非流动资产处置损益 -6,905,179.27 -3,055,191.26 -1,986,887.50 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 8,708,164.21 5,364,045.01 14,261,395.01 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -159,156.45 -820,172.14 -385,387.85 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 80,822,207.65 理财收益 49,596,555.35 32,695,561.63 少数股东权益影响额 -1,379,737.69 121,997.59 -481,218.34 所得税影响额 -12,369,905.42 -7,625,537.77 -6,688,127.18 合计 68,716,393.03 43,581,696.78 37,415,335.77 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主营业务为农药产品的生产、销售，产品主要分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂。公司的杀 虫剂主要是拟除虫菊酯产品，拟除虫菊酯产品农药具有高效、低毒、易分解、无残留的特点，又 分为卫生菊酯和农用菊酯两大系列，卫生菊酯主要用于卫生害虫的消杀，农用菊酯主要用于大田 害虫的防治，广泛用于果树、蔬菜、茶叶等作物。公司的除草剂主要有草甘膦和麦草畏两个品种， 前者为灭生性除草剂，后者为选择性除草剂，具有高效、低毒、低残留、杀草谱广的特点。公司 的杀菌剂主要是氟啶胺，主要用于辣椒疫病、马铃薯晚疫病和大白菜根肿病的防治。 农药行业具有较强的季节性，本公司主要经营农药原药，客户主要是下游制剂企业，原药市 场旺季早于制剂市场，因此公司销售旺季一般是上半年。 农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候影响农作物的种植，进而影响农药的需求。 本公司努力将农药品种做丰富，将农药市场做均衡，通过多品种、多市场对冲气候造成的不利影 响。 农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全 生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。但是目前国内农 药行业集中度不高，存在小而散的特点，而且生产的农药中低效、高毒农药居多，加上农药的不 科学使用，产生了一些不利影响。为此农业部提出到2020年实现农药、化肥用量零增长的目标， 未来高效、低毒农药存在较大的发展空间。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2016年公司积极推进优嘉公司二期项目建设，至报告期末公司在建工程增加8.27亿元。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 无 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国 同类农药行业第一，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业”、2016中国农药出口前10 强。 1、自主研发优势 公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯关键技术，自行 研发新产品63个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项，江苏省高新技术产品19项，获得 市级以上科技进步奖17项，江苏省企业技术创新奖1项，中国农药创新贡献一等奖2项，主导或 参与制定国家标准6项，行业标准4项，承担省级以上科技项目20项。目前公司已取得专利授权 78项，国外专利10项，另申请国内发明专利172项，PCT申请6项。 2、品牌优势 公司产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨菊”牌拟除虫 菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，并获商务部“最具市场竞争力品牌”，“墨菊”、 “优士”商标均为中国驰名商标。 3、基于产业链配套完整的成本优势 公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产 企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用，与国内同行 业企业相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。 4、健全的企业管理体系 公司严格按照现代企业制度建立了完善的内部管理体系和内部控制制度，不断推进管理流程 的规范化，在行业里率先通过了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环境体系认证和OHSMS18000 职业健康安全管理体系；引入了ERP管理系统，制定较完备的管理制度和流程。公司制定了相应 配套的激励机制，有效调动了员工的工作积极性；注重员工培训和文化建设，拥有一支高素质的 职工队伍。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016年，全球经济增速乏力，中国经济下行压力持续增大，实体经济发展普遍艰难。农药行 业受市场需求整体低迷、安全环保监管收紧、农药产品毛利下降等多种因素影响，包括跨国公司 在内，多数农药企业盈利能力大幅下降。公司同样遭遇了大吨位品种价格下降等严峻挑战，对公 司经营指标产生了巨大压力。在困难的市场局面下，公司上下直面压力，砥砺奋进，牢牢抓住经 济运行、新区发展两条主线，企业总体保持了稳中向好的良好态势。2016年，公司共完成销售收 入29.29亿元，同比下降5.95%，实现净利润4.39亿元，同比下降3.48%。如东二期项目的快速 推进，更为公司后续发展奠定了新基础，开拓了新空间。 2016年，公司从资金、人员、技术等各方面全力支持如东新区建设，抓紧取得二期项目前置 行政审批手续，全年完成投资6.48亿元，持续加快了二期项目建设步伐。公司重点围绕二期项目 需求，开展多项研究，在三废减排、负面清单物料替代等方面取得显著成效。此外，公司还在原 药开发、制剂研发和小试配方上开展了多项研究。 2016年，公司坚持把安全工作摆在突出位置，设立了安全总监，引进了杜邦安全管理，安全 生产质态总体平稳，全年无重伤、死亡和重大火灾爆炸事故，无职业病发生。 2016年公司坚持强化环保基础管理，在废水治理上坚持严把废水源头质量，在废气治理上继 续推广（LDAR）泄漏检测与修复技术，继续实施废气防控改造，在固废管理上加大固废转移处置 力度，危废暂存量降至近年来低位。2016年优士公司顺利通过省农药企业环保现场核查。 2016年外汇市场波动幅度较大，公司加强对市场的研究，控制外汇结汇的节奏，取得较好效 果，2016年取得汇兑收益5344.71万元，较上年增加945.02万元。2016年理财市场收益率水平 有所下降，公司加大了理财投资的金额，2016年取得理财收益8082.22万元，较上年增加3122.57 万元。2016年控股子公司优嘉公司取得高新技术企业证书，所得税减按15%征收，对公司2016 年的业绩产生了积极的影响。 2016年公司持续抓好技术创新，坚持仿创结合，进行了多个新品的研究。2016年公司申请国 内发明专利19项，实用新型1项，获得授权7项。公司“绿色高效拟除虫菊酯农药开发项目”获 得中国工业大奖表彰奖，1个项目获得石化联合会科技进步二等奖。 二、报告期内主要经营情况 2016年国内卫药市场受气候变化等不利影响，需求大幅减少，家卫行业销售整体下滑达15% 以上。公司牢牢紧盯规模客户，积极抢抓市场订单，快速响应市场变化，积极开拓外环境市场， 抓好公司专利品种的推广与应用，持续加大新剂型推广，引导客户关注空间驱蚊剂市场，努力寻 求新的增长点。全年公司卫药销售同比下降9.8%，虽然受行业需求下降影响，销售额有所下降， 但公司市场份额总体保持稳定，继续处于行业领先地位。 2016年国内农药市场有效需求不足，产品价格下降，竞争非常激烈。公司紧紧抓牢重点客户， 扩大优势品种的销售，多渠道拓展农药制剂市场，积极寻求与农资经销商的大平台合作，采用多 种方式弥补部分产品货源不足的影响，强化技术营销，努力提升销售额。2016年国内农药销售同 比增长5.2%。 2016年国际市场受南美气候异常、全球需求疲软、跨国公司去库存化影响，不少品种量价齐 跌。在艰难的市场局面下，公司一方面加大重点品种的销售，以量补价，另一方面深挖卫药传统 市场潜力，并且全力推进麦草畏项目的战略合作，为后期营销奠定基础。2016年公司完成自营出 口18.18亿元，同比下降7.7%。 2016年，公司被AGROW（世界农作物保护新闻）杂志评为全球最佳供应商，连续两年跻身世 界农化企业前二十强，公司品牌在行业内的影响力、美誉度进一步提升。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,928,966,150.33 3,114,129,700.14 -5.95 营业成本 2,202,035,228.05 2,286,812,450.51 -3.71 销售费用 35,849,519.91 38,291,780.12 -6.38 管理费用 268,825,131.31 291,010,584.69 -7.62 财务费用 -50,893,465.47 -57,068,227.27 不适用 经营活动产生的现金流量净额 256,909,663.49 245,330,029.83 4.72 投资活动产生的现金流量净额 -839,882,924.94 -797,701,088.30 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 180,993,177.54 -46,924,361.90 不适用 研发支出 139,454,108.94 141,149,993.97 -1.20 1. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 农药 2,875,512,657.63 2,150,007,321.38 25.23 -5.72 -3.33 减少1.85 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 杀虫剂 1,634,820,766.99 1,184,795,124.82 27.53 3.22 6.49 减少2.22 个百分点 除草剂 1,028,844,707.86 780,887,930.25 24.10 -15.17 -13.63 减少1.35 个百分点 其他 211,847,182.78 184,324,266.31 12.99 -16.35 -11.08 减少5.16 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 境内 1,057,851,211.12 740,896,120.60 29.96 -2.05 -2.98 增加0.67 个百分点 境外 1,817,661,446.51 1,409,111,200.78 22.48 -7.73 -3.51 减少3.39 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 杀虫剂 10,193.48 10,101.02 586.31 -2.59 -0.96 18.72 除草剂 40,708.37 39,459.15 1,403.48 15.02 11.75 809.76 产销量情况说明 以上生产量、销售量、库存量均折百计算，单位为吨。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 杀虫剂 原材料 698,479,300.04 60.62 721,145,626.95 66.39 -3.14 杀虫剂 人工 48,449,844.50 4.21 39,195,781.97 3.61 23.61 杀虫剂 折旧 79,693,663.52 6.92 78,490,053.41 7.23 1.53 杀虫剂 能源 161,279,746.30 14.00 138,638,694.73 12.76 16.33 除草剂 原材料 487,617,995.91 62.47 528,824,449.02 58.60 -7.79 除草剂 人工 24,627,753.23 3.16 19,919,807.69 2.21 23.63 除草剂 折旧 46,181,417.39 5.92 80,267,198.89 8.89 -42.47 草甘膦部分设 备提足折旧 除草剂 能源 123,396,813.70 15.81 145,130,638.65 16.08 -14.98 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额131,372.30万元，占年度销售总额44.85%；其中前五名客户销售额中关联方 销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额70,602.88万元，占年度采购总额39.02%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额42,160.05万元，占年度采购总额22.66%。 其他说明 无 2. 费用 □适用 √不适用 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 139,454,108.94 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 139,454,108.94 研发投入总额占营业收入比例（%） 4.76 公司研发人员的数量 246 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.52 研发投入资本化的比重（%） 0.00 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2016年 2015年 增减金额 增减比例 经营活动产生的现金净流量 25,690.97 24,533.00 1,157.96 4.72% 投资活动产生的现金净流量 -83,988.29 -79,770.11 -4,218.18 不适用 筹资活动产生的现金净流量 18,099.32 -4,692.44 22,791.75 不适用 投资活动产生的现金净流量报告期比上年同期多支出4218.18万元，报告期主要是子公 司项目建设投资支出增加，上年主要是理财投资支出增加。 筹资活动产生的现金净流量报告期比上年同期多支出22791.75万元，主要是报告期公司 增加了长短期借款3.3亿元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期公司取得投资收益8082.22万元，占报告期利润总额的15.26%，该投资收益全部来源 于本公司在外贸信托公司的理财投资，详见本报告第五节“重要事项”中“委托他人进行现金资 产管理的情况”。 截止报告期末，本公司在外贸信托公司的理财余额为142,330万元，其中有10亿元理财本金 于2017年1月23日到期，预计2017年理财收益较报告期有所下降。 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 73,509.32 12.90 112,282.08 24.11 -34.53 主要是将资金用于理财 应收票据 40,504.74 7.11 25,026.61 5.37 61.85 部分客户付款方式调整， 增加了银行承兑汇票的付 款比例 一年内到 期的非流 动资产 62,330.00 10.93 0 0 不适用 计划赎回的62330万元理 财因到期时间不足一年而 从“持有至到期投资”转 入 其他流动 资产 51,185.94 8.98 16,955.51 3.64 201.88 理财投资增加 持有至到 期投资 37,670.00 6.61 100,000.00 21.47 -62.33 计划赎回的62330万元理 财因到期时间不足一年而 转入“一年内到期的非流 动资产” 在建工程 83,008.83 14.56 339.99 0.07 24,315.27 优嘉公司二期工程建设增 加 短期借款 30,000.00 5.26 0 0.00 增加的银行借款 应付账款 106,268.32 18.64 80,837.78 17.36 31.46 主要是应付工程款增加 预收款项 12,615.26 2.21 4,684.79 1.01 169.28 年末逐步进入旺季，预收 客户购货款增加 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 期末货币资金余额中使用受到限制的其他货币资金余额为人民币5,924,210.00元，其中：票 据保证金为924,210.00元、保函保证金2,000,000元、信用证保证金3,000,000.00元。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 见下文 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变动 √适用□不适用 2016年工信部制定并印发了《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》，预计至2020 年，国内农药（折百原药）需求量为85万吨，年均增长率为0.6%，“十三五”期间农药结构调 整目标为环境友好型农药产量从60%提高到70％以上，农药要发展高效、安全、经济、环境友好 的农药品种，进一步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品，优化农药产品结构；发展环保型 农药制剂以及配套的新型助剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替 代乳油、粉剂和可湿性粉剂；推进农药包装物回收及无害化处理；开发推广农药及其中间体的先 进清洁生产工艺和先进适用污染物处理技术，提升农药生产的环保水平；加快具有自主知识产权 的农药新品种创制和产业化。开拓卫生用农药等非农用农药市场；推进农药企业兼并重组，提高 产业集中度。 2016年中国农药工业协会正式发布《农药工业发展规划（2016—2020年）》，提出到2020年， 我国农药原药企业数量减少30%，着力培育具有国际竞争力的大型企业集团。 2016年，新《环境保护法》实施后，各地加大“三废”排放监管力度，全国范围内开展多层 次的环境督查，促进企业转型升级，倒逼企业节能减排，对企业发展方式和技术水平提出了更高 要求。 我国农药生产企业主要分布在江苏、山东、河南、河北、浙江等省，这五省的农药工业产值 占全国的68%以上，农药销售收入超过10亿元的农药企业有28家在上述地区，销售收入在5～10 亿元的农药生产企业也大多集中在这一地区。2016年江苏在全省开展“两减六治三提升”专项行 动，力争在三年内解决环境质量改善的突出问题，尽早实现生态质量的根本性好转，其中“两减” 是指以减少煤炭消耗总量和减少落后化工产能为重点，调整江苏产业结构，从源头上为生态环境 减负。就化工行业而言，将进一步减少化工企业数量，削减污染物排放总量，提高化工企业入园 比例。化工行业短期面临压力和阵痛，但长远有利于化工行业绿色健康发展。 2017年3月，国务院颁布修订后的《农药管理条例》，自2017年6月1日起施行，新《农 药管理条例》在农药登记、生产管理、农药经营、行业监管等方面做了重大修订，将对农药行业 的发展产生积极深远的影响。 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 √适用□不适用 农药行业基本情况 根据《农药工业发展规划（2016—2020年）》，我国农药工业经过多年的发展，现已形成了包 括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的产业体系，到2014年底， 获得农药生产资质的企业有近2000家，其中原药生产企业500多家。目前农药产业布局更趋集中， 企业规模不断扩大，产品结构更趋合理，农药出口结构得到改善，技术创新取得一定成绩。但是 农药工业也存在一些问题，主要是企业规模小，竞争力弱，自主创新能力弱，技术装备水平低， 产品结构尚需进一步调整，特殊污染物缺乏有效处理手段。 由于近五年来全球粮食价格处于下跌趋势中，全球农药市场相对低迷。我国农药市场需求增 长缓慢，产能严重过剩，无序同质竞争激烈，同时安全环保压力不断加大，生产要素成本不断提 高，农药行业利润减薄趋微。2015年农业部推出到2020年农药零增长使用量行动计划，有助于 农药品种优胜劣汰，促进高效低毒农药品种的增长。 公司行业地位 公司以振兴民族菊酯工业为己任，坚持自主创新，实施名牌战略，积极推进我国农药产业结 构升级，现已形成以菊酯为核心、农药为主导、精细化学品为补充的多元化的产品格局，目前公 司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司 卫生菊酯在国内的市场占有率约占70%，麦草畏产能居国内首位，优嘉二期投产后将居于全球领 先地位。 根据2016年中国农药工业协会第三届农药行业经济运行分析会暨农药行业排行榜发布的数 据，本公司位列2016中国农药销售百强企业第4名；根据“第十八届中国国际农用化学品及植保 展览会”第五届CAC奖数据，本公司位列2016中国农药出口前20强第5名。 2016年， AGROW（《世界农作物保护新闻》）评出2015年全球农化20强，本公司名列第17 名，在第九届Agrow Awards奖上被评为最佳供应商奖。 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用□不适用 ● 生产模式 公司对生产过程制定了一系列程序性规定：生产部门对生产计划逐月分解并落实，制订并完 善各种工艺规程的标准；识别关键和特殊工序，对特殊的工序、人员、设备进行鉴定，确保满足 规定要求，明确工艺过程参数和产品特性，采用管理点方式对过程进行监控。 针对关键过程和特殊过程，公司生产部组织编制岗位操作规程或作业指导书；对于其他工序， 根据需要编制必要的岗位操作规程或作业指导书；生产车间必须按工艺文件、产品标准、岗位操 作规程或生产任务通知单的要求组织生产，并及时填写生产岗位记录。 ● 采购模式 公司对所需原材料的供应商进行严格筛选，建立合格供应商管理体系，按照比质比价原则在 合格供应商中进行采购。公司注重对供应商的扶持和培养，使之成为长期稳定的合作伙伴。 ● 销售模式 公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，蚊香、气雾剂 及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。 公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客户。公司和境外客 户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划，与公司确定供货计划，公司根据需 求计划组织生产和供货。 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用√不适用 (2). 主要产品情况 √适用□不适用 产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素 草甘膦 农药 二乙醇胺、三氯化 磷、烧碱 主要用于大豆、玉 米等作物除草 原料价格及产品供 求关系 麦草畏 农药 二氯苯胺、烧碱 主要用于大豆、棉 花等作物除草 原料价格及产品供 求关系 高效氯氟氰菊 酯 农药 异戊二烯、间甲酚 主要用于棉花、果 树、蔬菜、茶树、 旱粮等作物杀虫 原料价格及产品供 求关系 (3). 研发创新 √适用□不适用 参见本报告第三节“报告期内核心竞争力分析”之“1、自主研发优势”。 (4). 生产工艺与流程 √适用□不适用 草甘膦工艺流程图 原料 合成 水解 结晶 烘干 草甘膦 水洗 麦草畏工艺流程图 原料 合成 皂化 酸化 结晶 离心 烘干 麦草畏 高效氯氟氰菊酯工艺流程图 原料 合成 水洗 蒸馏 转位 离心 烘干 高效氯氟 氰菊酯 (5). 产能与开工情况 √适用□不适用 主要厂区或项目 设计产能 产能利用率（%） 在建产能及投资 情况 在建产能预计完工 时间 草甘膦 30,000吨/年 100 麦草畏 5,000吨/年 100 扩建20000吨/年 2017年上半年建成 运行 高效氯氟氰菊酯 2,000吨/年 100 生产能力的增减情况 □适用√不适用 产品线及产能结构优化的调整情况 √适用□不适用 2016年公司重点围绕优嘉二期项目需求，开展多项研究，在工艺优化、三废减排、HSE绩效 提升等方面取得显著成效。 非正常停产情况 □适用√不适用 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 √适用□不适用 原材料 采购模式 采购量 价格变动情况 价格波动对营业成本的影 响 液碱 集中采购 54925吨 采购均价较上期上升41% 营业成本随价格的高低而 增减变动 盐酸 集中采购 38605吨 采购均价较上期下降37% 营业成本随价格的高低而 增减变动 二乙醇胺 集中采购 22540吨 采购均价较上期下降18% 营业成本随价格的高低而 增减变动 甲醛 集中采购 12087吨 采购均价较上期下降5% 营业成本随价格的高低而 增减变动 异戊二烯 集中采购 1567吨 采购均价较上期上升0.5% 营业成本随价格的高低而 增减变动 甲苯 集中采购 1378吨 采购均价较上期下降3% 营业成本随价格的高低而 增减变动 间甲酚 集中采购 612吨 采购均价较上期下降21% 营业成本随价格的高低而 增减变动 (2). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用√不适用 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用√不适用 4 产品销售情况 (1). 销售模式 √适用□不适用 公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，蚊香、气雾剂 及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。 公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客户。 (2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 细分 行业 营业 收入 营业 成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 同行业同 领域产品 毛利率情 况 农药化工 287,551.27 215,000.73 25.23 -5.72 -3.33 -1.85 持平 定价策略及主要产品的价格变动情况 √适用□不适用 公司产品大部分采用市场价的定价策略，大吨位品种采用协议定价和市场价相结合的定价策 略。 (3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 □适用√不适用 会计政策说明 □适用√不适用 (4). 公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况 √适用□不适用 其他产出 产品 报告期内产量 定价方式 主要销售对象 主要销售对象的销 售占比（%） 焦磷酸钠 12980吨 市场价 磷酸盐生产企业 51.5 氢气 1081万标方 协议价 专业公司 100 情况说明 □适用√不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用√不适用 (2). 报告期内公司环保投入基本情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 环保投入资金 投入资金占营业收入比重（%） 8,876.77 3.03 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 □适用√不适用 (3). 其他情况说明 □适用√不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2016年12月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于对控股子公司增资 的议案》，决定与天平化工共同向优嘉公司增资，双方同比例向优嘉公司增资40,000万元，其中 本公司出资38,000万元，天平化工出资2,000万元，增资后优嘉公司注册资本将增加到100,000 万元。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 2016年12月29日，本公司与天平化工签订《关于共同向江苏优嘉植物保护有限公司增资的 协议》，约定双方以货币资金同比例向优嘉公司增资40,000万元，双方应在2017年12月31日 前将出资款转入优嘉公司。 (2) 重大的非股权投资 √适用□不适用 2016年，本公司共投资外贸信托公司理财产品42,330万元，截止2016年末，本公司共持有 外贸信托公司理财产品142,330万元，详见下文委托理财情况。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：人民币万元 子公司名称 行业 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 优士公司 农药 制造 66,000 95% 204,852.95 136,938.38 132,087.32 14,769.96 优嘉公司 农药 制造 60,000 95% 168,571.34 93,037.85 73,590.68 18,194.61 优嘉公司2016年12月29日召开股东会，股东决定同比例向优嘉公司增资40,000万元，增 资后优嘉公司注册资本增加到100,000万元。截止报告期末，尚未办理工商变更手续。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 从当前看，2017年公司面临机遇和挑战并存。 面临的挑战 1、市场竞争进一步加剧的挑战。受农作物价格低迷、农民种粮积极性不高、我国实施农药零 增长计划等多种因素影响，2017年，农药需求总量预计难有增长。从全球市场看，国际农化巨头 抱团取暖、兼并整合力度加大，“六大”巨头有望转为“四足”鼎立，跨国公司的竞争优势更加 明显，国际贸易保护主义抬头将对我们构成巨大的挑战，中美关系的走向也会带来深刻的影响。 从国内市场看，农药供大于求的态势明显，产品同质化严重，竞争将趋于白热化。加之，原材料 价格上涨，企业成本上升，进一步挤压了产品盈利空间，对经营业绩冲击较大。 2、转型升级进一步倒逼的挑战。一方面，优嘉二期建设依然时间紧迫，必须一着不让、分秒 必争。另一方面，对照省政府关于加强长江流域生态保护以及推进全省化工行业转型发展的指导 意见，在长江经济带共抓大保护、不搞大开发的决策背景下，必须同步加快三期项目从沿江向沿 海转移的步伐，以实现公司长治久安和可持续发展。 3、安环要求进一步提升的挑战。受雾霾严重、安全事故多发等因素影响，近年来，安全环保 要求不断提升，监管压力持续倍增。安全环保专项行动频繁进行，既对公司安全环保工作提出了 更高的要求，必须夯实过程管理，提升本质安全和绿色制造水平，同时又对公司供应链采购构成 了新的挑战，在上游企业限产停产频发的态势下，必须早谋划、早动作，保障生产连续稳定运行。 有利的机遇 1、从宏观层面看，2017年，宏观经济总体呈现筑底行稳、转型向好、蓄势回升的趋势。主 要有三大利好：一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，进一步降低企业税费成 本，有利于实体经济的振兴发展。二是中央经济工作会议进一步强调创新驱动，技术领先的企业 将赢得更多的发展机遇。三是农药行业环保核查继续趋严，将加速小产能的淘汰，缓解行业供给 过剩的现状，具有环保优势的企业将赢得更多的市场份额。 2、从市场层面看，释放了三大信号：一是我国明确提出到2020年高毒农药基本全面退市。 加之，农药零增长行动将进一步促进农药产品向高效低毒低残留、对环境友好、对人畜安全的方 向转化，在国家大力发展绿色防控的政策支持下，菊酯产品因其良好的优越性，使用量预计将有 所增加。二是国外新转基因种子的获批将带动除草剂新的增长空间。三是公司部分农药品种，从 当前看需求较为旺盛，价格有上升的可能。 3、从企业自身看，优嘉一期在南通如东奠定了良好的发展基础，二期项目总体推进较快，转 型升级工作进展顺利。三期项目有了前期减排的基础，已在同步推进之中，从而为股份公司下一 步更好更快的发展创造了有利条件。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，形成以农药为主 体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中农药产品实现杀虫剂、除草剂、 杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、国际知名的综合农化企业。 (三) 经营计划 √适用□不适用 2017年经营指导思想：贯彻落实中央经济工作会议精神，适应把握经济发展新常态，牢牢抓 住稳中求进这个总基调，以提升发展质量和效益为中心，以稳健发展和三次创业为主线，以市场、 技术、管理、文化为驱动，稳增长、促创新、调结构、转方式，全面推进企业健康、可持续发展。 1、全面抓好生产经营，稳步提升经营业绩。 2017年公司将加大国内外市场开拓，夯实营销基础工作，密切产销衔接。 在国内卫药市场，公司将巩固室内卫药销售，加大室外用药市场推广，帮助重点客户开展右 旋烯炔防蛀片的研发和推广，打造新的增长点。在国内农药市场，公司将进一步整合资源，紧密 跟踪市场变化，尝试营销新模式，提升原药销售业绩，充分利用整合后的登记优势，加大制剂销 售。在国际市场，公司将持续加深与跨国公司的战略合作，快速响应市场变化，做大做强优势品 种，深耕卫药传统市场，进一步扩大产品销售。 在开拓市场的同时，公司将加强信息调研，加强品牌建设，加强营销队伍培训、加强产品登 记、加强客户信用管理、加强副产品销售，不断夯实营销基础工作。 在生产运行方面，坚持以市场为导向，进一步强化市场服务意识。以生产稳定、高效、经济 运行为目标，进一步抓好产质耗管理，运用经济杠杆调动员工积极性，全力保障市场需求。 2、加快退城进园步伐，大力实施创新驱动。 2017年，公司将继续把新区建设作为中心工作，认真抓好二期项目，积极推进三期项目，抓 紧推进优嘉码头及仓储项目，着手建立制剂加工基地。 抓好新品研发，坚持仿创结合，根据市场需求，在杀虫、杀菌、除草领域持续开展高效、低 毒新品的研发。以满足市场需求和外环境市场拓展为导向，加快做成一批市场潜力大、经济效益 好的制剂新品，促进原药、制剂齐步并进。结合优嘉工程，加大适用装备的引进试用，不断提升 自动化、智能化、连续化和安全保障水平。同时抓好技术创新体系建设。 3、全面夯实HSE管理，实现安全绿色生产。 在安全管理方面，继续推进杜邦安全管理，强化安全责任，强化安全监管，强化安全投入， 全年做到无重伤、死亡和重大火灾爆炸事故，安全隐患到期整改率100%，工伤事故发生率明显下 降，无职业病发生。 在环保管理方面，在抓好三废治理的同时，不断加强环保技术攻关，夯实环保基础管理，提 高环保治理水平。 在节能管理方面，进一步强化节能管理，完善能耗量化指标，加快高耗能装备的淘汰，尝试 引进先进节能技术和节能装备，不断降低万元产值能源耗。 4、持续强化基础管理，深入推进强基工程。 根据公司新的发展需要，进一步优化组织架构，完善管理职能的分工调整，同步完成第九届 中层干部和专业职务人员换届聘任工作。坚持人才强企战略，通过加强人员招聘、培训，抓好后 备人才的培养，立足打造一支能力过硬、作风优良的职工队伍和干部队伍。 发挥财务管理职能，加强资金计划的科学预算、合理调度和严格把关，采用多种融资方式， 优化债务结构，降低融资成本。继续开展投资产品研究，提高理财投资收益。紧密跟踪汇率变化， 灵活运用金融工具，降低收汇风险。进一步强化内部控制管理，做好风险防控。密切跟踪原料市 场变化，准确把握采购时机，努力降低采购成本。 5、加强文化建设，营造和谐发展环境。 充分发挥党组织政治核心作用，积极参与企业重大问题决策，加强党群组织建设，加强党工 团联动，抓好企业文化建设，加强和谐企业创建。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以及农药的需求产生 不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别 地区恶劣气候造成的影响。 2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性。公司目前出口业务总 量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易 条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险。 3、市场风险。近年来，国内国际粮食价格连续下滑，一方面公司产品价格面临市场波动风险， 另一方面外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。公司一方面将加大国内市 场的开发力度，努力保持内外销的平衡，另一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易 的地区平衡。 4、安全和环保风险。公司生产用大部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过 程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造 成意外安全事故的风险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入， 坚持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控制在合理范围 内。 5、理财风险 公司理财产品均投资于关联方外贸信托公司的信托产品，均为非保本型，存在本金部分或全 部损失的风险，而且信托受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。公司 将加强对信托产品的研究，选择风险较小、收益较高的信托产品进行投资。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司2008年年度股东大会修订了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，规定：公司的利 润分配应体现对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则；公司可以采取现金或者股 票方式分配股利；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百 分之三十；公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 报告期内，公司根据2015年年度股东大会决议，分配了2015年度现金红利，以2015年12 月31日的公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金4.5元（含税）， 总计派发现金总额为139,454,508.15元。分配后剩余未分配利润结转到下年度。 公司最近三年连续进行现金分红，最近三年（2013年度至2015年度）以现金方式累计分配 的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为53.36%。 2017年4月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过的《2016年度利润分配预案》为： 拟以2016年末公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金4.3元（含税）， 总计派发现金总额为133,256,530.01元。上述利润分配预案需提交公司2016年度股东大会审议 批准。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2016年 4.3 133,256,530.01 439,260,585.19 30.34 2015年 4.5 139,454,508.15 455,085,747.81 30.64 2014年 2 2.0 51,649,817.80 454,681,282.97 11.36 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 中国中化 集团公司 中化集团承诺： 1、本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业 竞争。 2、本次收购完成后，本公司将根据市场情况以及本公司及 本公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则，促使本公司 及本公司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可 能导致竞争的业务。 若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子 公司未来从事的业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致 竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措 施予以转让或终止相关业务，并促使扬农化工在同等条件下享 有优先受让权。 3、本次收购完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务 机会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获 悉该业务机会后立即书面告知扬农化工，并尽最大努力促使扬 农化工在同等条件下获得此业务机会。 4、本公司承诺，不会利用实际控制人的地位，通过对扬农 化工的实际控制能力损害扬农化工及其股东的合法权益。 长期 否 是 解决关 联交易 中国中化 集团公司 中化集团就减少及规范本公司及本公司控股子公司与江苏 扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）之间的关联 交易事宜，兹承诺如下： 1、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司将继续严 格按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏 长期 否 是 扬农化工股份有限公司章程》的有关规定，敦促相关股东、董 事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及 本公司及本公司控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 2、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司与扬农化 工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务，保证不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合 法权益。 上表中，“本公司”是中国中化集团公司。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 15 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 经公司2015年年度股东大会审议通过，公司对2016年与控股股东扬农集团及其关联方的日 常关联交易的金额进行了预计。（未完）  |