[关联交易]华峰超纤:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：华峰超纤 股票代码：300180 上市地点：深交所 上海华峰超纤材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 鲜丹 深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层 蔡友弟 浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路5号温州天 迪塑料 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区海淀大街3号1幢801室**** 王彤 深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼 尤光兴 上海真光路1433弄23号**** 邓振国 上海市虹口区临平北路19号**** 蔡小如 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路**** 中山市微远创新投资基金管理中心 （有限合伙） 中山市小榄镇永宁长寿二横街3号首层之二 于净 上海市浦东区利川路501弄 林松柏 福建省泉州市清濛开发区美泰路**** 叶成春 深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 尤小平 浙江省瑞安市莘塍镇青年路**** 王蔚 上海市闵行区漕宝路1467弄3区**** 上海并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号 楼A座A201-2 新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理 计划 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢 二层C220室 独立财务顾问: 签署日期：二零一七年四月 修订说明 上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日 及2017年3月22日分别收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（163914号）及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》（163914号），要求上市公司就有关问题作出书面说明和解释。根 据中国证监会的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本 次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订，并 于2017年3月3日及2017年4月10日分别提交一次反馈意见回复说明、二次 反馈说明回复及各中介机构核查意见并予以披露。 根据审核期间中国证监会对上市公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上 市公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。 同时，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交 易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之 补充合同的议案》，上市公司据此对报告书进行了相应的修订、补充和完善。 现将报告书更新、修订的主要内容说明如下： 一、重组报告书修订了本次交易发行股份购买资产及募集配套资金发行价格 及发行数量，详见重组报告书“第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况” 之“二、募集配套资金”。 二、重组报告书修订了本次交易募集配套资金交易对方基本情况，详见重组 报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况” 之“（三）新沃资管计划”之“2、资管计划认购人的概况”。 三、重组报告书补充披露了受理机构模式和银行模式的业务流程、各个参与 主体的责任和义务以及威富通提供技术服务的主要内容，详见重组报告书“第四 节 交易标的基本情况”之“十、其他情况说明”之“（十四）受理机构模式和银 行模式的业务流程、各参与主体的责任和义务以及威富通提供技术服务的主要内 容”。 四、重组报告书补充披露了威富通在受理机构模式和银行模式下为客户提供 的技术服务是否可能导致产生不合规的二清业务，详见重组报告书“第四节 交 易标的基本情况”之“十、其他情况说明”之“（十五）威富通在受理机构模式 和银行模式下为客户提供的技术服务是否可能导致产生不合规的二清业务”。 五、重组报告书补充披露了报告期内是否存在银行或第三方支付机构利用威 富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况，详见重组报告书“第四节 交 易标的基本情况”之“十、其他情况说明”之“（十六）威富通报告期内是否存 在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的 情况”。 六、重组报告书补充披露了报告期内威富通是否存在为不具备清算资格的支 付机构提供技术服务的情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之 “十、其他情况说明”之“（十七）报告期内威富通不存在为不具备清算资格的 支付机构提供技术服务的情况”。 七、重组报告书补充披露了威富通为保证合规运营所采取的措施，详见重组 报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他情况说明”之“（十八）威富 通为保证合规运营所采取的措施”。 八、重组报告书补充披露了《股份认购合同之补充合同》的相关内容，详见 重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股份认购合同》、《股 份认购合同之补充合同》”。 九、重组报告书补充披露了独立董事意见的相关内容，详见重组报告书“第 十四节 独立董事及中介机构意见”之“一、独立董事意见”。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 上海华峰超纤材料股份有限公司 二〇一七年四月 交易对方声明 本次重大资产重组交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振 国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春均已出具承诺函，保证并承诺： 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法 律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但 不限于本人/本企业及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件 真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人/本企业继续提供相关文件及相 关信息时，本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效 的要求。 3、本人/本企业承诺并保证：若本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 目录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 4 交易对方声明 ............................................................................................................... 5 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................................................... 12 二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................... 14 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ......................................................... 15 四、交易标的评估或估值情况简要介绍 ................................................................................. 21 五、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................. 21 六、本次重组的决策程序及报批事项 ..................................................................................... 23 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 25 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 39 重大风险提示 ............................................................................................................. 47 一、本次交易的风险因素 ......................................................................................................... 47 二、标的资产的经营风险 ......................................................................................................... 49 三、其他风险因素 ..................................................................................................................... 52 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 55 一、交易背景及目的 ................................................................................................................. 55 二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 58 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 60 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 66 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 69 二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况 ..................................................................... 69 三、公司目前的股权结构 ......................................................................................................... 80 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 80 五、公司第一大股东和实际控制人 ......................................................................................... 81 六、产权控制关系图 ................................................................................................................. 84 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................. 84 八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 86 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处 罚情况........................................................................................................................................ 86 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ..................................... 86 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 87 一、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................................... 87 二、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................................................... 103 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 134 一、威富通基本情况 ............................................................................................................... 134 二、历史沿革 ........................................................................................................................... 134 三、威富通股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 145 四、威富通下属公司情况 ....................................................................................................... 146 五、威富通主营业务发展情况 ............................................................................................... 157 六、威富通最近两年一期主要财务指标 ............................................................................... 184 七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................... 194 八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................................................... 199 九、威富通报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 221 十、其他情况说明 ................................................................................................................... 224 第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况 ................................................. 258 一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 258 二、募集配套资金 ................................................................................................................... 265 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 291 一、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 291 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ............................................... 344 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意 见 ............................................................................................................................................. 351 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 353 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》 及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》 ..................................................... 353 二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补 充协议（二）》 ......................................................................................................................... 361 三、《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》 ......................................................... 364 第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 368 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................... 368 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................... 374 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 379 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、 第十一条规定的说明 ............................................................................................................... 381 五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....................................................... 386 六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 ....................................................... 386 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 387 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................................... 387 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 390 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ............................................................................... 411 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非 财务指标的影响 ....................................................................................................................... 419 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 433 一、标的公司财务报表 ........................................................................................................... 433 二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................................... 435 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 439 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................................... 439 二、交易标的报告期内关联交易情况 ................................................................................... 440 三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................................... 442 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 444 一、本次交易的风险因素 ....................................................................................................... 444 二、标的资产的经营风险 ....................................................................................................... 446 三、其他风险因素 ................................................................................................................... 449 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 452 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况 ................... 452 二、本次交易后，上市公司负债结构是否合理性 ............................................................... 452 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 ....................................................... 452 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 452 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................................... 454 六、上市公司股票停牌前价格波动情况 ............................................................................... 457 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 457 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 463 九、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ....................................................... 465 十、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 465 第十四节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 467 一、独立董事意见 ................................................................................................................... 467 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 470 三、法律顾问意见 ................................................................................................................... 471 第十五节 本次交易聘请的中介机构 ..................................................................... 472 一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 472 二、专项法律顾问 ................................................................................................................... 472 三、审计机构 ........................................................................................................................... 472 四、资产评估机构 ................................................................................................................... 472 第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 474 上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 475 上市公司全体监事声明 ........................................................................................................... 476 上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................................... 477 独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 478 专项法律顾问声明 ................................................................................................................... 479 审计机构声明 ........................................................................................................................... 480 资产评估机构声明 ................................................................................................................... 481 第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 482 一、备查文件 ........................................................................................................................... 482 二、备查地点 ........................................................................................................................... 482 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一般简称 本报告书、报告书、重 组报告书 指 上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 发行人、本公司、公司、 上市公司、华峰超纤 指 上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码：300180 华峰集团 指 华峰集团有限公司 标的公司、威富通 指 深圳市威富通科技有限公司 交易标的、标的资产、 标的股权 指 深圳市威富通科技有限公司100%的股权 购购通 指 深圳市购购通电商科技有限公司 跨境通 指 跨境通科技有限公司 东方金奇 指 深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙） 中孵三号 指 深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙） 兮琗投资 指 新余高新区兮琗投资管理中心（有限合伙） 上海快创营 指 上海快创营股权投资管理企业（有限合伙） 交易对方 指 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、 中山微远、于净、林松柏、叶成春 北京奕铭 指 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 长兴奕铭 指 长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙） 拉萨奕铭 指 拉萨奕致投资管理中心（有限合伙） 淮安奕铭 指 淮安奕铭资产管理中心（有限合伙） 中山微远 指 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙） 中山泓华 指 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 新沃资管计划 指 新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 补偿义务人 指 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、 叶成春 配套募集资金认购对 象、配募对象 指 尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金 新沃资管计划委托人 指 王文兴、胡艳、向婷、余宗伟、陈智军、罗贤平、彭春艳、 欧阳银华、林珍、肖剑辰、赵文威、南晓宇、林毅、肖玉朋、 王宁、陈建荣、徐伟民、陈健妮、张文龙、金火根、马兰、 国巍、孙兵、杨姝、吴春生 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 指 华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振 国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行 股份并支付现金购买威富通100%股权；同时，拟向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的100% 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》 《发行股份及支付现金 购买资产的补充协议》 指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》 《发行股份及支付现金 指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司 购买资产的补充协议 （二）》 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿 协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协 议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议（二）》 指 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协 议之补充协议（二）》 《股份认购合同》 指 本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份 认购合同》 《股份认购合同之补充 合同》 指 本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份 认购合同之补充合同》 《审计报告》 指 《深圳市威富通科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师 报字[2016]第610923号） 《备考审阅报告》 指 《上海华峰超纤材料股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2016]第610924号） 《资产评估报告》、《评 估报告》 指 《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估 报告》（中企华报字[2016]第4227号） 审计基准日、评估基准 日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2016年10月31日 交割日 指 交易标的过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日 最近两年一期/报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-10月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工业和信息化部 指 中国人民共和国工业和信息化部 海通证券、独立财务顾 问 指 海通证券股份有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为立信会计师事 务所有限公司 海润律师 指 北京市海润律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海华峰超纤材料股份有限公司公司章程》 26号文 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 移动支付 指 移动支付是指用户使用移动终端，接入通信网络或使用近距 离通信技术完成信息交互，实现资金从支付方向受付方转移 从而实现支付目的的一种支付方式 云计算 指 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉 及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过 Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商 定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向 厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 第三方支付 指 独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机 构 O2O 指 Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联 网结合，让互联网成为线下交易的前台 云平台 指 云平台提供基于“云”的服务，供开发者创建应用时采用。 开发者不必构建自己的基础，完全可以依靠云平台来创建新 的SaaS应用 支付网关 指 银行金融网络系统和Internet网络之间的接口，是由银行操作 的将Internet上传输的数据转换为金融机构内部数据的一组 服务器设备，或由指派的第三方处理商家支付信息和顾客的 支付指令 私有云 指 私有云（Private Clouds）是为客户单独使用而构建的，因而 提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制；私有云可部 署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安 全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源 数据中心 指 特定设备网络，用来在Internet网络基础设施上传递、加速、 展示、计算、存储数据信息 微信公众号 指 开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号与 QQ账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特 定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动 ，形 成了一种主流的线上线下微信互动营销方式 二维码 指 用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二维方向上）分 布的黑白相间的图形记录数据符号信息的；在代码编制上巧 妙地利用构成计算机内部逻辑基础的“0”、“1”比特流的 概念，使用若干个与二进制相对应的几何形体来表示文字数 值信息，通过图象输入设备或光电扫描设备自动识读以实现 信息自动处理 ERP 指 建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身， 以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的 管理平台 URL 指 可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁的 表示，是互联网上标准资源的地址 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在 尾差。 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000万元，其中，上市公司将以 现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付 175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各 方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示： 序号 交易对方 持股比例 （%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 现金（万元） 发股数（股） 1 鲜丹 38.72 79,367.91 20,906.67 45,816,019 2 蔡友弟 18.12 37,144.06 - 29,109,768 3 北京奕铭 12.96 26,574.89 - 20,826,716 4 王彤 11.34 23,255.41 6,125.82 13,424,450 5 尤光兴 5.00 10,250.59 - 8,033,376 6 邓振国 3.50 7,174.82 - 5,622,903 7 蔡小如 2.50 5,125.29 - 4,016,688 8 中山微远 2.35 4,822.86 1,270.41 2,784,048 9 于净 2.00 4,100.53 - 3,213,580 10 林松柏 2.00 4,100.53 - 3,213,580 11 叶成春 1.50 3,083.10 812.13 1,779,756 合计 100.00 205,000.00 29,115.03 137,840,884 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为 309,150,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。按14.08元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股 份数如下表所示： 序号 配套募集资金 认购对象 配套募集资金金额（元） 发行股数（股） 1 尤小平 150,850,309.38 10,713,800 2 王蔚 60,000,000.00 4,261,364 序号 配套募集资金 认购对象 配套募集资金金额（元） 发行股数（股） 3 新沃资管计划 58,300,000.00 4,140,625 4 上海并购基金 40,000,000.00 2,840,909 合计 309,150,309.38 21,956,698 本次配套募集资金金额为309,150,309.38元，募集配套资金在扣除本次交易 中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。 （三）本次方案调整不构成重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行 调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方 案的重大调整问题，明确审核要求如下： “1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以 视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交 易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的， 可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业 收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易 标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增 配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 本次重大资产重组的方案调整将交易标的的交易作价确定为20.50亿元，较 原暂定交易作价增加2.50亿元，交易标的的交易作价增加额占交易标的原暂定交 易作价18.00亿元的比例为13.89%，不超过20%；将配套募集资金金额确定为 30,915.03万元，较原配套募集资金金额调减26,084.97万元。 本次重大资产重组的方案调整不涉及交易对象调整，不涉及标的资产变更， 亦不涉及新增配套募集资金。现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 情况不涉及业绩承诺调整情况。 二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，华峰集团直接持有上市公司12.37%的股份，是上市公司的第一 大股东。尤小平通过直接持有华峰集团79.63%的股份，从而间接持有上市公司股 份超过5%。尤小平拟参与认购本次交易的配套募集资金，根据《深圳证券交易 所创业板上市规则》（2014年修订）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5% 以上股份的自然人为上市公司关联自然人”，因此，配套募集资金认购对象尤小 平为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》 的相关规定，关联董事已在审议本报告书的董事会会议上回避表决，关联股东已 在股东大会上回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买威富通100%股权。威富通经审计的主要财务 数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下： 单位：万元 项目 上市公司 威富通 财务指标占比 资产总额 264,384.94 205,000.00 77.54% 资产净额 152,542.20 205,000.00 134.39% 营业收入 113,695.79 5,020.50 4.42% 上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表。 威富通的资产总额、资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次威 富通100%股权的交易金额205,000万元，威富通的营业收入取自经审计的2015年 度财务报表。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、 尤小燕、陈林真；本次交易后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对价支付方式 华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次 交易中，威富通100%股权整体作价205,000.00万元，其中，上市公司将以现金方 式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万 元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致， 上市公司发行股份及支付现金数如下表所示： 序号 交易对方 持股比例 （%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 现金（万元） 发股数（股） 1 鲜丹 38.72 79,367.91 20,906.67 45,816,019 2 蔡友弟 18.12 37,144.06 - 29,109,768 3 北京奕铭 12.96 26,574.89 - 20,826,716 4 王彤 11.34 23,255.41 6,125.82 13,424,450 5 尤光兴 5.00 10,250.59 - 8,033,376 6 邓振国 3.50 7,174.82 - 5,622,903 7 蔡小如 2.50 5,125.29 - 4,016,688 8 中山微远 2.35 4,822.86 1,270.41 2,784,048 9 于净 2.00 4,100.53 - 3,213,580 10 林松柏 2.00 4,100.53 - 3,213,580 11 叶成春 1.50 3,083.10 812.13 1,779,756 合计 100.00 205,000.00 29,115.03 137,840,884 2、本次交易标的的资产价格 本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《资产评估报告》， 截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元，较股东权 益账面值17,784.57万元增值187,917.12 万元，增值率1056.63%。基于上述评估结 果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通100%股权作价为205,000.00万元。 3、本次交易中的股票发行情况 （1）发行种类和面值、上市地点 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行 对象系威富通的全体股东。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公 告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票 交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通 过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体 股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完 成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。 该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 （4）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为137,840,884股（计算公式为：股份 发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股数（股） 1 鲜丹 45,816,019 2 蔡友弟 29,109,768 3 北京奕铭 20,826,716 4 王彤 13,424,450 5 尤光兴 8,033,376 6 邓振国 5,622,903 7 蔡小如 4,016,688 8 中山微远 2,784,048 9 于净 3,213,580 10 林松柏 3,213,580 11 叶成春 1,779,756 合计 137,840,884 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。 （5）价格调整方案 1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产 的发行价格，交易标的价格不进行调整。 2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。 3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国 证监会并购重组委员会审议本次交易前。 4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格 调整方案对发行价格进行一次调整： ①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘 点数（即2,205.37点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交 易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停 牌日前一交易日即2016年4月1日收盘价格（即16.40元）跌幅超过20%。 ② Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年 4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票 价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本 次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘价格（即16.40元）跌幅 超过20%。 5）调价基准日：首次满足触发条件的交易日。 6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会 议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董 事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前20个交 易日华峰超纤股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行 相应调整。 如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动 价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应 当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。 （6）本次发行股份锁定期 全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转 让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈 利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之 时，二者之间的孰晚日期为准。 （7）过渡期损益安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过 渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东 方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会 计师事务所进行审计确认。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比 例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。 4、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议 之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩补偿期 为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕 后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经 常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。 本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下： 本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资 金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-威富通所得税适用税率） ×募集资金实际使用天数/365 上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷 款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。 上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿 期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累 计数），则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期限届满时，上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后 三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿 金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈 利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补 充协议（二）》”。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金总额及用途 华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配 套资金总额不超过309,150,309.38元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为 309,150,309.38元，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将 用于支付本次交易现金对价。 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 3、发行方式 本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。 4、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二 次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超 纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分 红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行 价格调整为14.08元。 该发行价格是公司与配募对象本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应 除权除息处理。 5、发行对象及发行数量 本次交易中，拟募集配套资金不超过309,150,309.38元，以募集配套资金上 限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过21,956,698股， 具体如下： 序号 配套募集资金 认购对象 配套募集资金金额（元） 发行股数（股） 1 尤小平 150,850,309.38 10,713,800 序号 配套募集资金 认购对象 配套募集资金金额（元） 发行股数（股） 2 王蔚 60,000,000.00 4,261,364 3 新沃资管计划 58,300,000.00 4,140,625 4 上海并购基金 40,000,000.00 2,840,909 合计 309,150,309.38 21,956,698 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。 6、股份锁定期安排 本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之 日起36个月内不得转让。 四、交易标的评估或估值情况简要介绍 以2016年10月31日为评估基准日，拟购买资产的归属于母公司股东权益合计 为17,784.57万元。拟购买资产采用资产基础法的评估值为17,778.19万元，减值额 为6.38万元，减值率为0.04%；拟购买资产采用收益法的评估值为205,701.69万元， 增值额为187,917.12 万元，增值率为1,056.63%。拟购买资产的评估值详见本报 告书“第六节本次标的评估情况/一、标的资产评估情况”。 五、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易 完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务外，向移动支付软件服务业 务拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务，业务范围涵盖移动支 付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付 解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时 上市公司的盈利能力将得到有效提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为475,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次 将发行137,840,884股普通股用于购买标的资产，并拟发行21,956,698股普通股用 于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套募集资金） 本次交易后 （考虑配套募集资金） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 华峰集团 58,750,000 12.37% 58,750,000 9.59% 58,750,000 9.25% 2 尤金焕 39,125,000 8.24% 39,125,000 6.38% 39,125,000 6.16% 3 尤小华 27,750,000 5.84% 27,750,000 4.53% 27,750,000 4.37% 4 陈林真 16,250,000 3.42% 16,250,000 2.65% 16,250,000 2.56% 5 尤小玲 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.37% 14,500,000 2.28% 6 尤小燕 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.37% 14,500,000 2.28% 7 鲜丹 - - 45,816,019 7.48% 45,816,019 7.22% 8 蔡友弟 - - 29,109,768 4.75% 29,109,768 4.59% 9 王彤 - - 13,424,450 2.19% 13,424,450 2.11% 10 北京奕铭 - - 20,826,716 3.40% 20,826,716 3.28% 11 尤光兴 - - 8,033,376 1.31% 8,033,376 1.27% 12 邓振国 - - 5,622,903 0.92% 5,622,903 0.89% 13 蔡小如 - - 4,016,688 0.66% 4,016,688 0.63% 14 中山微远 - - 2,784,048 0.45% 2,784,048 0.44% 15 于净 - - 3,213,580 0.52% 3,213,580 0.51% 16 林松柏 - - 3,213,580 0.52% 3,213,580 0.51% 17 叶成春 - - 1,779,756 0.29% 1,779,756 0.28% 18 尤小平 - - - - 10,713,800 1.69% 19 王蔚 - - - - 4,261,364 0.67% 20 新沃资管 计划 - - - - 4,140,625 0.65% 21 上海并购 基金 - - - - 2,840,909 0.45% 22 其他股东 304,125,000 64.03% 304,125,000 49.63% 304,125,000 47.91% 合计 475,000,000 100.00% 612,840,884 100.00% 634,797,582 100.00% 本次交易前，一致行动人尤小平（持有华峰集团79.63%股权）、尤金焕、尤 小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权，是上 市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、 尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤27.88%的表 决权；若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤 小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤28.61%的表决权。一致行动人尤小平、尤 金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交易 前后，上市公司的控制权未发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-10月的主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产总额 347,554.60 568,920.02 63.69% 264,384.94 472,289.27 78.64% 归属于母 公司所有 者权益 259,302.40 446,687.16 72.26% 152,542.20 329,517.84 116.02% 营业收入 109,181.36 139,132.82 27.43% 113,695.79 118,716.29 4.42% 利润总额 7,207.88 19,814.43 174.90% 13,537.29 14,776.25 9.15% 归属于母 公司所有 者的净利 润 6,139.19 16,548.29 169.55% 11,893.65 12,984.32 9.17% 基本每股 收益（元/ 股） 0.13 0.28 115.38% 0.30 0.24 -20.00% 注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升，每股收 益增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。 六、本次重组的决策程序及报批事项 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的内部决策 （1）2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股 份认购合同》。 （2）2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付 现金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协 议》。 （3）2016年12月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通 过了本次重组正式方案及相关议案。 （4）2017年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，对本次交 易方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进 行修订，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议 （二）》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 （5）2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，对本次交 易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与配募对象签订了《股份 认购合同之补充合同》。 2、威富通的内部决策 截至本报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付 现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。 3、交易对方的决策 （1）截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序， 同意参与本次交易。 （2）截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》。 4、募集配套资金认购对象的决策 （1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现 金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。 （2）截至本报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金 已与上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，认购华峰 超纤21,956,698股股票。 （二）本次交易尚待履行的程序 根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效： 1、中国证监会核准本次交易。（未完）  |