[收购]云南白药:董事会关于云南白药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

时间：2017年04月10日 19:00:36 中财网

云南白药集团股份有限公司董事会

关于云南白药控股有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书











上市公司：云南白药集团股份有限公司

上市公司住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

上市地：深圳证券交易所
股票简称：云南白药

股票代码：000538













董事会报告签署日期：二〇一七年四月十日






有关各方及联系方式



上市公司（被收购人）：云南白药集团股份有限公司

上司公司办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

联系人：吴伟

邮政编码：650500

联系电话：0871-66226106





收购人：云南白药控股有限公司

收购人办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

联系电话：0871-66225096





独立财务顾问名称：红塔证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦2404室

联系人：许琳睿
联系电话：0871-63577128








董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事王明辉、杨昌红、路红东在审议本次要约收购相关事项
时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。



目 录
有关各方及联系方式.................................................. 1
董事会声明.......................................................... 2
目 录.............................................................. 3
释义................................................................ 5
第一节 序言......................................................... 7
第二节 公司基本情况................................................. 9
一、公司概况.................................................... 9
二、公司股本情况............................................... 12
三、前次募集资金的使用情况..................................... 13
第三节 利益冲突.................................................... 16
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系....... 16
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其
他企业兼职情况................................................. 16
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况..... 16
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要签署之日前12
个月内持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近
六个月的交易情况............................................... 17
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告
书摘要签署之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要签署前
六个月的交易情况............................................... 17
六、董事会对其他情况的说明..................................... 17
第四节 董事会建议或声明............................................ 19
一、董事会对本次要约收购的调查情况............................. 19
二、董事会建议................................................. 31
三、独立财务顾问建议........................................... 32
第五节 重大合同和交易事项.......................................... 38
第六节 其他重大事项................................................ 39
一、其他应披露信息............................................. 39 
二、董事会声明................................................. 40
三、独立董事声明............................................... 41
第七节 备查文件.................................................... 42

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:

上市公司、公司、本公司、
云南白药、被收购人

指

云南白药集团股份有限公司

本报告、本报告书

指

《云南白药集团股份有限公司董事会关于云南白
药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告
书》

《要约收购报告书》

指

《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》

《要约收购报告书摘要》

指

《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘
要》

独立财务顾问、红塔证券

指

红塔证券股份有限公司

收购人、白药控股

指

云南白药控股有限公司

新华都

指

新华都实业集团股份有限公司

云南省国资委

指

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

本次增资、本次交易

指

《股权合作协议》项下的增资事项，即新华都对白
药控股进行增资从而持有白药控股50%股权的增
资事项

《资产评估报告》

指

北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具《云
南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第
46号）

要约价格

指

本次要约收购项下的每股要约收购价格

《股权合作协议》

指

《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新
华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有
限公司股权合作协议》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》




《准则17号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第17号——要约收购报告书（2014年修订）》

《要约收购指引》

指

深交所《上市公司要约收购业务指引（2016年修
订）》

《深交所上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

深交所

指

深圳证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

登记公司、中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司



注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。



第一节 序言

基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进
白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白
药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。


2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白
药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报
字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。


2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作
为增资方取得白药控股50%股权的事项。


2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于
云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）
批复同意。


2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得
白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白
药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安
排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发
出全面收购要约。


2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。


2016年12月30日公司公告了《要约收购报告书摘要》并复牌。


2017年2月21日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可实施集中。


2017年3月23日公司公告了《要约收购报告书》、《中国国际金融股份有限
公司关于云南白药控股有限公司要约收购云南白药集团股份有限公司之财务顾
问报告》及《北京德恒（昆明）律师事务所关于<云南白药集团股份有限公司要
约收购报告书>的法律意见》


红塔证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人云南白药的独
立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。


本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。


董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。



第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：云南白药集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南白药

股票代码：000538

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

公司办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

联系人：吴伟

联系方式：0871-66226106

（三）公司主营业务及最近三年发展情况

1、主营业务

公司目前的主营业务主要包括自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系
列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。

公司是我国医药行业的龙头企业之一。


2、最近三年一期的经营情况

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司实现的营业收入分别为
1,581,479.09万元、1,881,436.64万元、2,073,812.62万元及1,628,767.97万元，


较上年同期增长15.55%、18.97%、10.22%及10.89%。


近年来，公司不断强化中成药品的技术、生产与竞争力，同时以云南白药为
核心，积极的实施产业拓展政策，以公司在医药行业的雄厚实力和技术为基础，
不断向保健、日化等相关产业拓展，基于公司品牌优势和核心技术多元化发展。


公司建立以药品、健康产品、中药资源及商业物流为主的四大板块业务，通
过产品的不断创新与产业链整合，迅速提升了公司产品的市场销售情况。


3、最近三年主要会计数据和财务指标

（1）主要财务数据

根据云南白药2013年-2015年审计报告及2016年1-9月财务报表，云南白
药简要财务数据如下：

①最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位： 万元

项目

2016年9月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

资产总额

2,283,942.11

1,929,094.04

1,634,134.02

1,288,091.57

负债总额

757,449.07

576,313.50

504,621.90

385,212.55

股东权益

1,526,493.04

1,352,780.53

1,129,512.12

902,879.02

归属于母公司所有者权益

1,516,801.82

1,343,301.01

1,118,506.57

902,879.02



②最近三年及一期合并利润表主要数据

单位： 万元

项目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

2013年度

营业收入

1,628,767.97

2,073,812.62

1,881,436.64

1,581,479.09

利润总额

275,168.36

321,533.52

291,014.51

270,131.10

净利润

235,706.49

275,558.11

249,732.67

232,145.38

归属于母公司所有者的净利润

235,984.79

277,084.14

250,607.65

232,145.38





③最近三年及一期合并现金流量表主要数据


单位： 万元

项目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

2013年度

经营活动产生的现金流量净额

279,228.54

217,950.04

158,686.42

34,164.16

投资活动产生的现金流量净额

-341,732.34

-96,205.46

-221,475.25

29,064.80

筹资活动产生的现金流量净额

33,173.04

-60,313.65

56,941.06

-30,907.48

现金及现金等价物净增加

-29,330.76

61,871.00

-5,898.78

32,188.70



（2）主要财务指标分析

①盈利能力分析

项目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

2013年度

销售毛利率（%）

31.01

30.53

30.16

29.70

销售净利率（%）

14.47

13.29

13.27

14.68

加权平均净资产收益率（%）

16.50

22.51

24.80

28.92

基本每股收益（元）

2.27

2.66

2.41

3.34



近三年及一期，公司各项盈利能力指标保持相对稳定，盈利能力较强。


②营运能力分析

项目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

2013年度

总资产周转率（次）

0.77

1.16

1.29

1.34

应收账款周转率（次）

12.06

25.72

34.48

31.71

存货周转率（次）

1.84

2.72

2.70

2.44



2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司总资产周转率略有下降，
主要是因为公司资产增幅大于营业收入增幅，但总体上保持稳定。应收账款周转
率与总资产周转率的波动趋势基本保持一致，保持在较高水平，公司近年来产品
市场需求良好，销售回款情况较好。存货周转率总体上相对稳定且呈逐年上升趋
势，主要是因为公司存货管理能力增强，存货使用效率变高。


③偿债能力分析




项目

2016年9月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

2013年12月31日

资产负债率（%）

33.16

29.87

30.88

29.91

流动比率（倍）

3.66

3.61

3.57

2.98

速动比率（倍）

2.49

2.41

2.30

1.68



近三年及一期，公司流动比率和速动比率呈稳步增长趋势，且处于较高水平，
表明公司短期偿债能力较强，一定程度上反映了公司稳健的经营状态。


2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司资产负债率分别
为29.91%、30.88%、29.87%及33.16%。公司近年来负债总额与资产总额同步增
长，资产负债率基本稳定，并且保持在较低水平，结构合理。2016 年，公司发
行了云南白药集团股份有限公司2016年度第一期公司债券，资产负债率进一步
升高。


4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相
比变化情况

在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2016年1-9
月）披露的情况相比未发生重大变化。


二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署之日，公司的股权情况如下：

股份种类

持股数量（股）

持股比例

一、有限售条件流通股

7,228

0.001%

二、无限售条件流通股

1,041,392,430

99.999%

三、总股本

1,041,399,718

100%




（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署之日，收购人持有云南白药432,426,597股的流通股，占
云南白药总股本的41.52%。


（三）本公司前十名股东持股情况

截至要约收购报告书摘要签署之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比
例如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

云南白药控股有限公司

432,426,597

41.52

2

云南红塔集团有限公司

114,839,600

11.03

3

中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金

97,500,000

9.36

4

新华都实业集团股份有限公司

35,343,424

3.39

5

中国证券金融股份有限公司

29,634,436

2.85

6

中央汇金资产管理有限责任公司

12,129,800

1.16

7

陈发树

8,948,211

0.86

8

上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金

8,207,700

0.79

9

上海重阳战略投资有限公司-重阳战略创智基金

7,608,041

0.73

10

上海重阳战略投资有限公司-重阳战略聚智基金

7,152,817

0.69



（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。


三、前次募集资金的使用情况

（一）2008年非公开发行募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）核准，公司向中国平安人寿保险股份
有限公司发行不超过5,000万股新股。募集资金全部用于投资整体搬迁项目以及


对子公司云南省医药有限公司的增资。根据认购情况，公司以非公开发行方式发
行人民币普通股票50,000,000股，发行价格为27.87元/股，募集资金总额为
1,393,500,000元，扣除承销费及其他发行费用29,516,000元后，募集资金净额为
1,363,984,000元。


截至2012年12月31日，上述募集资金已使用完毕，公司已在《关于云南
白药集团股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中
予以披露。中审亚太会计师事务所有限公司对上述募集资金实际使用情况进行了
查验，并出具了《关于云南白药集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴
证报告》（中审亚太鉴[2010] 020020 号）。


（二）公开发行公司债券募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]433号）核准，公司获准公开
发行不超过人民币18亿元的公司债券。首期债券发行总额为人民币9亿元，于
2014年10月16日发行，债券简称“14白药01”，债券代码为“101650”，票面
利率5.08%，期限7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选
择权。本次公司面向合格投资者公开发行公司债券共募集资金总额 90,000万元，
扣除本期承销费用374万元，公司实际募集资金89,626万元。募集资金到位情
况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了编号为中审亚
太验第020011号验资报告。


公司遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到
债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。同时，公司按照《债券受托管理协
议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。


本期债券募集资金已全部用于补充公司自制工业品和药品批发零售两大业
务板块的营运资金需求。截至本报告书签署之日，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。


公司于2016年4月8日公开发行本次债券的第二期，发行总额为人民币9
亿元，本期债券简称为“16 云白 01”，债券代码为“112364”，票面利率2.95%，
期限 5 年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选


择权。本次公司面向合格投资者公开发行公司债券共募集资金总额 90,000万元，
扣除本期承销费用345.6万元，公司实际募集资金 89,654.4万元。该事项已经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了编号为众环验字（2016）
160033号验资报告。


公司遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到
债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。同时，公司按照《债券受托管理协
议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。


本期债券募集资金已全部用于补充公司自制工业品和药品批发零售两大业
务板块的营运资金需求。截至本报告书签署之日，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。





第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作
协议》，新华都作为增资方取得白药控股50%股权。截至本报告书签署日，上述
股权及股东变更相关的工商登记备案手续已完成，此次收购后，云南省国资委和
新华都分别持有收购人白药控股50%的股权。


公司董事、监事、高级管理人员存在于白药控股兼职的情况，详见本节“二、
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职
情况”。


二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制
的其他企业兼职情况

截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
收购人及其控制的其他企业主要兼职情况如下：

姓名

公司任职

兼职单位名称

职务

王明辉

董事长

云南白药控股有限公司

党委委员、书记和总裁

杨昌红

执行董事

云南白药控股有限公司

党委委员、副总裁

路红东

董事

云南白药控股有限公司

党委委员、副书记



三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况

截至本报告书签署之日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级
管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月
内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。



四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要签署之日
前12个月内持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的
数量及最近六个月的交易情况

在要约收购报告书摘要签署之日前12个月内，本公司董事、监事和高级管
理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在要约收购报告书
摘要签署之日前6个月的交易情形。


五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购
报告书摘要签署之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书
摘要签署前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属持有本公司股份的情况如下：

直系亲属姓名

关联董监高

持股数量（股）

股份性质

彭永芳

杨昌红

1,000

无限售流通股



截至要约收购报告书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属交易本公司股份的情况如下：

直系亲属姓
名

关联董监高

变动日期

变动数量
（股）

变动方向

结余股数
（股）

彭永芳

杨昌红

2016.5.30

1,000

买入

1,000



除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约
收购报告书摘要签署之日不存在持有本公司股份的情况。


除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约
收购报告书摘要签署前六个月内不存在交易本公司股票的情况。



六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条
款的修改。



第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到白药控股出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收
购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调
查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

公司名称

云南白药控股有限公司

统一社会信用代码

91530000216547048T

法定代表人

王明辉

成立日期

1996-09-19

经营期限

2000年6月5日至长期

注册资本

300,000万元

公司类型

有限责任公司

经营范围

植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭
许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利
用；国内、国际贸易。


主要办公地点

云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

通讯地址

云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

联系电话

0871-66225096





（二）收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股
权。



白药控股与云南省国资委和新华都之间的股权关系如下图所示：

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

云南白药控股有限公司

50%

新华都实业集团股份有限公司

50%

1、云南省国资委基本情况

名称

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

负责人

罗昭斌

通讯地址

昆明市龙井街1号

邮政编码

650031

联系人

杨大伟

联系电话

0871-63611064



2、新华都及其控股股东、实际控制人陈发树基本情况

截至本报告书签署之日，陈发树先生持有新华都76.87%的股权，为新华都的
控股股东及实际控制人。新华都的基本情况如下：

名称

新华都实业集团股份有限公司

统一社会信用代码

91350000154387981H

类型

股份有限公司

住所

福州市五四路162号

法定代表人

陈发树

注册资本

13,980万元

成立日期

1997年12月30日

经营期限

1997年12月30日至2047年12月30日




经营范围

对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程
项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称

陈发树、厦门新华都投资管理咨询有限公司、陈志勇、陈志程、
叶芦生、刘晓初、黄履端、陈耿生、付小珍

主要办公地点

福建福州五四路162号华城国际北楼28层

通讯地址

福建福州五四路162号华城国际北楼28层

联系电话

13816909600



新华都的经营范围为对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、
路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。新华都最近三年及一期合并口径的财务
概况如下：

单位：万元

项目

2016/6/30

2015/12/31

2014/12/31

2013/12/31

总资产

1,769,133.93

2,003,160.90

1,775,745.10

1,497,415.13

总负债

855,954.26

1,113,688.75

929,894.96

800,793.49

归属于母公司股东权益合计

816,825.87

827,631.54

756,943.13

605,109.02

项目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

2013年度

营业收入

341,181.05

654,919.91

741,171.88

789,268.60

营业利润

111,590.15

246,583.89

167,008.96

-8,849.04

归属于母公司股东净利润

61,671.17

165,928.18

113,010.40

-14,538.94



注：1、2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天
健审[2014]13-15号”标准无保留意见的审计报告。

2、2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审
[2015]13-18号”标准无保留意见的审计报告。

3、2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审
[2016]13-26号”标准无保留意见的审计报告。

4、2016年1-6月财务数据未经审计。


截至本报告书签署之日，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生的基本
情况如下：

陈发树先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于1988


年7月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995年1月，创办福建新华都百货有限
责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997年12月至
今，任新华都董事长。


（三）收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况

1、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如
下：

序号

公司名称

注册资本

（人民币）

持股比例

（%）

业务性质

1


云南云药有限公司

66,000万元

100

医药产业投资

2


云南白药控股投资有限公司

10,000万元

100

投资

3


上海信厚资产管理有限公司

3,000万元

66.67

投资

4


深圳聚容商业保理有限公司

25,000万元

100

投资

5


云南白药集团股份有限公司

104,139.9718
万元

41.52

药业

6


云南白药天颐茶品有限公司

2,000万元

100

茶叶

7


云南省凤庆茶厂有限公司

1,000万元

100

茶叶

8


云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司

1,000万元

100

酒店餐饮业

9


云南白药集团楚雄健康产品有限公司

400万元

100

化妆品生产销售

10


云南省药物研究所

5,408.25万元

100

现代技术服务业

11


云南天正检测技术有限公司

2,000万元

100

实验检测、技术咨询

12


云南白药集团大理药业有限责任公司

1,551.50万元

100

药业

13


云南白药集团文山七花有限责任公司

1,730万元

100

药业

14


云南白药集团丽江药业有限公司

2,428.05万元

100

药业

15


云南白药集团医药电子商务有限公司

3,000万元

100

化妆品及卫生用品批
发

16


云南省医药有限公司

70,000万元

100

医药批发、零售

17


云南白药集团中药资源有限公司

1,640万元

100

药业

18


上海云南白药透皮技术有限公司

500万元

100

药物技术




19


云南白药集团中药材优质种源繁育有
限责任公司

2,100万元

100

药业

20


云南白药集团无锡药业有限公司

2,500万元

100

药业

21


云南白药大药房有限公司

4,000万元

100

药业

22


云南白药集团健康产品有限公司

8,450万元

100

口腔清洁用品销售

23


云南白药集团西双版纳经贸有限公司

869.80万元

100

药业

24


云南白药清逸堂实业有限公司

2,857.1428

万元

40

一次性卫生用品、日用
品的销售

25


昆明清逸堂现代商务有限公司

1,000万元

40

一次性卫生用品、日用
品的销售



2、云南省国资委所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人的股东云南省国资委所控制的核心企业和核
心业务基本情况如下：

序
号

公司名称

企业类型

注册资本

（人民币）

经营范围

1

昆明钢铁
控股有限
公司

有限责任
公司（国
有独资）

736,831.2357

万元

资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、
非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产
品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新
技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电
器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工
险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技
术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒
店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装
食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

云南省投
资控股集
团有限公
司

有限责任
公司（国
有独资）

2,013,800

万元

经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排
的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我
省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方
式进行投资和经营管理。


3

云南省贵
金属新材
料控股集
团有限公
司

有限责任
公司（国
有独资）

60,000

万元

贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售（不含危险化学
品）；技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、
有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务
（不含危险化学品）；项目投资及对所投资项目进行管理；经济
信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




序
号

公司名称

企业类型

注册资本

（人民币）

经营范围

4

云天化集
团有限责
任公司

有限责任
公司

360,000

万元

投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋
租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、
化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体
和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，
毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，
化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压
力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对
于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、
学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5

云南锡业
集团（控
股）有限责
任公司

有限责任
公司（国
有独资）

492,555.0449万元

有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产
品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、
建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制
造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；
技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、
物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；
固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

6

云南冶金
集团股份
有限公司

股份有限
公司

1,061,303.4131

万元

矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设
计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及
培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及
技术服务。


7

云南煤化
工集团有
限公司

有限责任
公司（国
有独资）

319,749.5

万元

煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业
务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委
托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商
品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出
口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材
料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、
汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、
农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿
易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；
铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民
用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




序
号

公司名称

企业类型

注册资本

（人民币）

经营范围

8

云南机场
集团有限
责任公司

有限责任
公司

576,716

万元

民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为国内外航空运
输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服
务业务；经营与民用机场（包括军民合用机场的民用部分）相
关的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业
务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关
规定，经批准依法从事国内外投资、融资业务；依法经营经批
准的其他业务。


9

云南省建
设投资控
股集团有
限公司

有限责任
公司（国
有独资）

1,000,000

万元

经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、
铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机
场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的
投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施
工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，
建筑施工及设备施工，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营
和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核
定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口
业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术
咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”

业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银
行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

10

云南白药
控股有限
公司

有限责任
公司

300,000

万元

植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企
业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开
发和利用；国内、国际贸易。


11

云南农垦
集团有限
责任公司

有限责任
公司（国
有独资）

134,578.3183

万元

热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、
工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

12

云南世博
旅游控股
集团有限
公司

有限责任
公司（国
有独资）

290,314.8359

万元

园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，
人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。


13

云南物流
产业集团
有限公司

有限责任
公司（国
有独资）

42,681.8894

万元

物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业
务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经
贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原料。

建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产品，
冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、期货
及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经营范围
中涉及专项审批的项目凭许可证经营）。





序
号

公司名称

企业类型

注册资本

（人民币）

经营范围

14

云南省工
业投资控
股集团有
限责任公
司

有限责任
公司

640,000

万元

法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产
经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产
的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他
经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

15

云南省城
市建设投
资集团有
限公司

有限责任
公司

414,221.44

万元

城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及
管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市
服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建
设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）
投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保
险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

16

云南省能
源投资集
团有限公
司

有限责任
公司

1,165,999.7624

万元

电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相
关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；
其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划
及其咨询管理，信息服务。


17

云南省国
有资本运
营有限公
司

有限责任
公司（国
有独资）

839,716

万元

作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权
投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；
发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和
处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融
研究；房屋出租；物业管理。




3、新华都及其控股股东、实际控制人陈发树所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人的股东新华都直接控制的核心企业和核心业
务基本情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（人民币）

持股比例

（%）

主营业务

1

新华都购物广场股份有限公司

（股票代码：002264.SZ）

68,456.3880万元

38.49

零售业

2

福建新华都投资有限责任公司

3,380万元

100.00

信息咨询服务、物业管理

3

福建新华都企业管理有限公司

2,600万元

100.00

信息咨询服务、物业管理

4

新华都集团（香港）投资有限公司

181,607.19万元

（20,500万港币）

100.00

投资管理、咨询服务

5

新华都实业集团（上海）投资有限公司

10,000万元

100.00

实业投资，投资管理

6

上海新烁置业有限公司

1,000万元

100.00

房地产开发、销售




序号

公司名称

注册资本

（人民币）

持股比例

（%）

主营业务

7

保亭半山半岛雨林地产有限公司

8,000万元

80.00

房地产开发、销售

8

湖南新华都房地产投资发展有限公司

1,000万元

75.00

房地产开发、销售

9

福建新华都置业有限公司

3,288万美元

60.00

酒店、旅游综合开发经营
及配套设施建设

10

福建新华都房地产开发有限公司

600万美元

51.00

房地产开发、销售



截至本报告书签署之日，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生所控制
的核心企业和核心业务基本情况如下：

序号

公司名称

企业类
型

注册资本

（人民币）

经营范围

1

新华都实业集团股
份有限公司

股份有
限公司

13,980万元

对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工
程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理
及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。




（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，收购人持有云南白药432,426,597股的流通股，占
云南白药总股本的比例为41.52%。


（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


（六）要约收购的目的

本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据
《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股
东结构发生重大变化而触发。


本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终
止云南白药上市地位为目的。



（七）要约收购价格及数量

1、要约收购价格

本次要约收购的要约价格为64.98元/股。


依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人白药控股未取
得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公
司股票每日加权平均价格的算术平均值为64.9749元/股。经综合考虑，收购人确
定要约价格为64.98元/股。


若云南白药在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日至要约期届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应
调整。


2、要约收购数量

本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件
流通股。截至本报告书签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流
通股具体情况如下：

股份种类

要约价格（元/股）

要约收购数量（股）

占云南白药已发行
股份的比例

无限售条件流通股

64.98

608,965,833

58.48%



注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288
股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约
收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。



（八）要约收购资金

按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
39,570,599,828.34元。


白药控股已按照《要约收购指引》的要求，在披露《要约收购报告书摘要》
后将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公
司，作为本次要约收购的履约保证。


本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，白药控
股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人
将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。


（九）要约收购期限

本次要约收购期限为：2017年3月24日至2017年4月24日。


本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月
21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。


（十）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份包括云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售
条件流通股，无其他约定条件。


（十一）未来12个月收购计划

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内直接
减持云南白药股份的计划，亦没有继续增持云南白药股份的计划。


根据《股权合作协议》的约定，云南省国资委和新华都同意并承诺，除通过
收购人间接持有的云南白药股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动
人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其他方式可以实际
支配的云南白药的股份比例合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数


的5%。


（十二）避免云南白药在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都拟通过增资方式取
得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发，本次
要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白
药上市地位为目的。


根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，
若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿
元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具
备上市条件。


若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南
白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。


根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权
分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能
披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起
继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生
品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方
案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，
该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分
布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布
仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上
市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具
备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制
终止上市。


若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。



若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南
白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如
云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余
股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。


二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请红塔证券作为本次要约收购的独立财务顾问。红塔证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。


根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：考虑到公司股票目前在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收
购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东视本
次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。


（二）董事会表决情况

2017年4月10日，本公司召开了第八届董事会2017年第一次会议，审议
了《云南白药集团股份有限公司董事会关于云南白药控股有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权、3票
回避（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联
董事，故回避表决）通过了该议案。


（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

“收购人对除白药控股所持股份以外的公司全部无限售条件流通股发出全
面要约收购的条件为：要约收购价格为64.98元/股，要约期限为2017年3月24


日至2017年4月24日，以现金方式支付。


鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅云南白药董事会所聘请的独立财务顾问红塔证券股份有限公司
就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董
事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。


我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票目前在二级市
场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会
造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情
况最终决定是否接受要约收购条件。”

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购关联关系的说明

1、独立财务顾问与本公司的关系说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》签署
之日，红塔证券与云南白药的关系为：

（1）本公司持有红塔证券1.44%股份，未达到或者超过5%，且本公司未选
派代表担任红塔证券董事，不构成关联关系；

（2）红塔证券之控股股东云南红塔集团有限公司（现已被云南合和（集团）
股份有限公司吸收合并，并已完成工商变更登记）持有本公司的股份为11,483.97
万股，持股比例为11.03%。


2、相关法规规定

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中对于担任独立财务顾问
独立性的相关规定如下：

“第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任
上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存


在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”

3、独立性分析及说明

结合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定逐条进行比对说
明如下：

（1）红塔证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份
达到或者超过5%；红塔证券亦未选派代表担任本公司董事；

（2）本公司持有红塔证券股份仅为1.44%，未达到或者超过5%，本公司亦
未选派代表担任红塔证券之董事，不构成关联关系；

（3）最近2年，红塔证券与本公司不存在资产委托管理关系、相互提供担
保，最近一年红塔证券未给本公司提供融资服务；

（4）红塔证券的董事、监事、高级管理人员及红塔证券主办人或者其直系
亲属不存在在本公司担任职务的情形；

（5）红塔证券未在本次收购中向收购人提供财务顾问服务；


（6）红塔证券服务仅对本次要约收购收购人的主体资格、资信情况及收购
意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并对本次
收购的方案提供专业咨询意见，以保障上市公司和股东的利益。


红塔证券与本公司之间不存在影响判断及发表独立意见的利益关系，也不存
在可能影响独立性的其他情形。


综上所述，红塔证券与本公司不存在利害关系，具有独立性，可担任本公司
独立财务顾问。


（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

1、本次收购人白药控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金
支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对云南白药的独立
性构成影响，亦不会产生同业竞争。


收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，
其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购管
理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，
其操作程序是合法的。


2、本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定，鉴于：

（1）本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都
根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层
面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分
选择权，不以终止云南白药上市地位为目的。


（2）从换手率来看，云南白药的股票具有一定流动性，但换手率较低。


（3）本次要约收购价格不低于收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日加权平均价格的算术平均值，但较公告《要约收购报告书摘要》前30个
交易日交易均价存在一定幅度的折价，且较公告《要约收购报告书》前30个交
易日的交易均价、公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间


的交易均价、公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均存在较
大幅度的折价。


（4）自《要约收购报告书摘要》公告日至本报告书签署日期间，云南白药
股价持续高于本次要约收购价格。


（5）云南白药本次借助国企混改的契机将有利于管理层作出更加高效率、
市场化的决策，未来盈利能力存在进一步提升的空间。


因此，独立财务顾问建议，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，公司股
东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，
建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否
接受要约收购条件。


（三）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购可能导致云南白药股票暂停上市的风险

本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都拟通过增资方式取
得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发，本次
要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白
药上市地位为目的。


根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规
定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布
不具备上市条件。


若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南
白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。


根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、
14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公
司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公
司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露


当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及
其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的
解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完
成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因
股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股
权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再
具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或
虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将
被强制终止上市。


若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。


若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南
白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以
及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如
云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余
股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。


2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。


（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情况说
明

截至本报告书签署之日的最近6个月内，独立财务顾问红塔证券未持有或买
卖本公司及收购人的股份。



截至本报告书签署之日的最近6个月内，红塔证券之控股股东云南红塔集团
有限公司（现已被云南合和（集团）股份有限公司吸收合并，并已完成工商变更
登记）持有本公司的股份为11,483.97万股，持股比例为11.03%，最近六个月内，
上述持股数量及持股比例未发生变化，期间未买卖本公司及收购人股份。







第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对
收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重
大影响的重大合同如下：

2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于
云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）
批复同意。


2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。

新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药
控股层面股东结构发生重大变化而触发本次全面要约收购。


本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终
止云南白药上市地位为目的。


二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响
的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。


三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。


四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购
有关的谈判。









第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的
其他信息。



二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出
的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司
关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。




董事签字：













王明辉



杨昌红



尹品耀











陈德贤



杨 勇



路红东











李双友



王化成



王方华











林瑞超



刘 劲
















三、独立董事声明

作为云南白药的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。


独立董事签字：







王方华 王化成 林瑞超







刘劲


第七节 备查文件

1、《要约收购报告书》及其摘要；

2、云南省国资委、新华都及白药控股签署的《股权合作协议》；

3、商务部反垄断局作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39
号）；

4、白药控股就本次要约收购的决议文件；

5、云南白药2013年、2014年、2015年年度报告及 2016年三季报；

6、云南白药第八届董事会2017年第一次会议决议；

7、红塔证券出具的独立财务顾问报告；

8、独立董事关于要约收购事宜的独立意见。














本报告书全文及上述备查文件备置于云南白药

地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

联系人：吴伟

邮政编码：650500

联系电话：0871-66226106

传真：0871-66324169