[关联交易]中航黑豹:重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 上市地：上海证券交易所 中航黑豹股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 重大资产出售之交易对方 金城集团有限公司 发行股份购买资产之交易对方 中国航空工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司 募集配套资金之交易对方 中国航空工业集团公司 中航机电系统有限公司 中航工业机电系统股份有限公司 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 全称横排logo 二〇一七年四月 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为： 中航黑豹股份有限公司。 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次 重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市 公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他 投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自 行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组中交易对方航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、 中航机电已出具承诺函，将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 任。 三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源 律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司 均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证 券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案简要介绍 本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金， 具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资 金。 本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施 为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股 份购买资产的实施。 1、重大资产出售 上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至2016年8月31日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。根 据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8 月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商， 确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经 中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。 2、发行股份购买资产 上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》， 以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经 交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最 终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。 3、发行股份募集配套资金 上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%， 且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。募 集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产能 力建设项目。 本次重组前后，上市公司实际控制人均为航空工业，本次重组不会导致公司 实际控制人的变更。 （二）本次重组方案的调整情况说明 中国证监会2017年2月17日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施 细则》及相关监管问答，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易 各方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下： 1、定价基准日由上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日调整为本次 发行的发行期首日； 2、本次募集资金总额由不超过166,800.00万元调整为不超过166,800.00万 元且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。 本次方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产 方案。本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对 象。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组 上市 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组拟购买资产交易价格为797,977.77万元，占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万 元。本次重组拟出售资产交易价格53,776.92万元，亦达到上述标准。 因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时， 本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象 航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金 认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易 对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决 中，关联股东将回避表决相关议案。 （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城 集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1022号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资 产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制 人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告 日已超过60个月。 本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得 股份的影响后，根据拟购买资产交易价格计算，航空工业及其一致行动人合计持 有上市公司的股权比例为74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生 变更。 综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定， 本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排 （一）重大资产出售 上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至2016年8月31日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016 年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方 协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价 格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。 （二）发行股份购买资产 上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100%股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016 年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经交易各 方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易 价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。 1、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年11月29 日）。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股 票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 9.26 8.34 前60个交易日 8.93 8.04 前120个交易日 10.62 9.56 本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升和增强上市 公司在实际控制人航空工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用航空工业 资源做大做强上市公司。同时，国内A股股票市场不确定性较大，采用更长时 间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的 长期性相匹配。 因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东 利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股 票交易均价的90%，为8.04元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2、股份发行数量 按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为99,250.97万股，具体情况 如下表所示： 序号 交易对方 股份发行数量 （股） 占发行后总股本的比例 （不考虑募集配套资金） 1 航空工业 938,932,666 70.20% 2 华融公司 53,576,997 4.01% 合计 992,509,663 74.21% 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一 股的部分，由上市公司以现金方式购买。 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同 时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 3、股份锁定期安排 （1）航空工业 航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方 式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航 空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上 自动延长6个月。 对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他 方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的 不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 本次重组完成后，航空工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）华融公司 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 本次重组完成后，华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （三）募集配套资金 1、募集配套资金金额 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 2、发行方式及发行对象 本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电 公司、中航机电。 3、定价方式及定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。 根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集 配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相 关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。 4、发行数量 上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金 总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总 额的20%即68,988,078股。 本次募集配套资金认购金额具体如下表所示： 序号 认购对象 认购金额（元） 1 航空工业 1,167,600,000 2 机电公司 166,800,000 3 中航机电 333,600,000 合计 1,668,000,000 募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。 按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额1,668,000,000元将 导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按 照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套 资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股 份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。 在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发 行股份数量上限将相应调整。 本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为 准。 5、股份锁定期 航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航 黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 6、募集资金用途 本次拟募集配套资金不超过166,800.00万元，扣除相关中介机构费用后全部 用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位前，公司将根据项目实施进 度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。 四、交易标的评估作价情况 根据中联评估就本次交易拟购买资产出具的资产评估报告（中联评报字 [2016]第1905号）和就本次交易拟出售资产出具的资产评估报告（中联评报字 [2016]第1696号），以2016年8月31日为评估基准日，本次交易标的评估值 情况如下表所示： 单位：万元 交易标的 账面净值 评估值 增值额 增值率 A B C=B-A D=C/A 拟购买 资产 沈飞集团100%股权 347,229.56 797,977.77 450,748.21 129.81% 拟出售 资产 截至2016年8月31日 除上航特66.61%股权外 的全部资产及负债 47,629.29 53,776.92 6,147.63 12.91% 注：账面净值分别为拟出售资产和拟购买资产截至2016年8月31日经审计的财务数据。 经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易拟购买资产、拟出售资产的 交易价格分别确定为797,977.77万元、53,776.92万元。拟购买资产、拟出售资 产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结 果。 五、本次重组对上市公司影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集 团100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用 车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司行业分类由“C制造业”中的 “C36汽车制造业”转变为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其 他运输设备制造业”。 本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经 营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员 安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理 模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司 资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新 项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的 能力。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以 中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。 本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团100%股权， 重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展 前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公 司可持续盈利能力。 根据上市公司2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制 的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下： 项目 2016年12月31日/2016年度 交易完成后 交易完成前 总资产（万元） 2,081,486.40 169,859.90 归属于母公司的所有者权益（万元） 486,099.54 43,921.70 营业收入（万元） 1,672,687.00 115,443.92 归属母公司所有者的净利润（万元） 52,748.44 2,776.52 基本每股收益（元/股） 0.39 0.08 本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的 利益。 （三）对上市公司股权结构的影响 本次重组拟购买资产的交易价格797,977.77万元，按照拟购买资产股份发行 价格8.04元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下 表所示： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 航空工业 - - 938,932,666 70.20% 金城集团 55,559,136 16.11% 55,559,136 4.15% 中航投资 2,677,900 0.78% 2,677,900 0.20% 航空工业及 关联方小计 58,237,036 16.88% 997,169,702 74.56% 华融公司 - - 53,576,997 4.01% 其他股东 286,703,354 83.12% 286,703,354 21.44% 总股本 344,940,390 100.00% 1,337,450,053 100.00% 注：2016年11月28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有 的上市公司3,055.91万股A股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后， 金城集团持有上市公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有股 份数量为3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市 股份数量2,767.79万股、间接持股比例8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计 16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均 为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资 产监督管理部门批准。 本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本 次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资 金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上 升，航空工业仍为上市公司实际控制人。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过； 2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司内部决策机构已审议批准 其参与本次交易；中航机电董事会、股东大会已审议批准其与公司签署《股份认 购协议》；中航机电董事会已审议批准其与公司签署《股份认购协议》之补充协 议； 3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查； 4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意； 5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果完成国有资产监督管理部 门备案； 2、交易对方中航机电股东大会审议批准其与公司签署《股份认购协议》之 补充协议； 3、本次重组取得国有资产监督管理部门批准； 4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行 动人免于发出收购要约； 5、本次重组取得中国证监会核准。 本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提 请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 事项 承诺方 承诺的主要内容 关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺函 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 本人/本公司将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损 失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让本 人/本公司在中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董 事会，由中航黑豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 航空工业、 华融公司、 金城集团、 机电公司、 中航机电 关于最近 五年诚信 情况的声 明与承诺 函、无违 法违规行 为的确认 函 航空工业、 华融公司、 金城集团、 机电公司、 中航机电 本公司及本公司主要管理人员/现任董事、监事、高级管理人 员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情况。 航空工业、 机电公司、 中航机电 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 非公开发行股票发行对象的情形。 事项 承诺方 承诺的主要内容 关于标的 资产权属 情况的说 明与承诺 函 航空工业、 华融公司 1、本公司拟通过参与本次重组注入中航黑豹的标的资产为本 公司所持沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%（5.40%）股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有 上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未 设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权 利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时， 本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状 况。 3、公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公 司转让沈阳飞机工业（集团）有限公司股权的限制性条款。 4、沈阳飞机工业（集团）有限公司为依法设立并有效存续的 有限责任公司。作为沈阳飞机工业（集团）有限公司股东，本公 司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足， 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次重组前存在的或有事项导致 重组完成后中航黑豹产生经济损失的，本公司将依据中国证监会 的相关规定和要求作出补偿安排。 关于认购 股份锁定 期的承诺 函 航空工业 本公司在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自 发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本 次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上 述锁定期限基础上自动延长6个月。 华融公司 本公司以所持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司股权为对 价所认购的中航黑豹非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。 航空工业、 机电公司、 中航机电 本公司基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发 行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 事项 承诺方 承诺的主要内容 关于本次 重组前持 有上市公 司股份的 锁定期的 承诺函 航空工业 对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次 重组完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑 豹中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受 前述12个月的限制。 金城集团 对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次 重组完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑 豹中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让不受前述12个月的限制。 中航投资 本次交易完成前持有的中航黑豹股份，在本次交易完成后12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让该等股份。上述股份在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。 关于认购 资金来源 的承诺函 航空工业、 机电公司、 中航机电 一、本公司拥有认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行 股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为 本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况， 也不存在直接或间接来源于中航黑豹及其关联方的情形，最终出 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 二、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得 的中航黑豹股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或 委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。 三、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反 上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任， 并赔偿因违反上述声明和承诺而给中航黑豹造成的一切损失。 事项 承诺方 承诺的主要内容 关于保持 中航黑豹 独立性的 承诺函 航空工业、 金城集团 （一）保证中航黑豹人员独立 本公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公 司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下 简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公 司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及 本公司下属企业兼职。 （二）保证中航黑豹资产独立完整 1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。 2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企 业占用的情形。 （三）保证中航黑豹的财务独立 1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行 账户。 4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼 职。 5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航 黑豹的资金使用。 （四）保证中航黑豹机构独立 1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主 地运作。 2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作， 不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证中航黑豹业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。 2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场自主经营的能力。 事项 承诺方 承诺的主要内容 关于避免 与中航黑 豹股份有 限公司同 业竞争的 承诺函 航空工业 一、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营 业务不存在同业竞争。 二、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。 沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空 产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分 别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本 公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影 响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。 三、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将 依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同 业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避 免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。 如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而 该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条 件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的 方式消除同业竞争。 金城集团 一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其 他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主 营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同 业竞争或潜在同业竞争。 二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事 新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业 竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机 会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商 业机会具备转移给中航黑豹的条件。 三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本 公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展 之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提 下，仍将享有下述权利： 1、中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收 购上述业务中的资产、业务及其权益； 2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允 许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使 用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资 产及/或业务。 四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内 容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 事项 承诺方 承诺的主要内容 关于规范 与中航黑 豹股份有 限公司关 联交易的 承诺函 航空工业 一、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市 公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所 需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将 遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进 行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履 行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批 程序。 二、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控 制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行 为。 金城集团 一、本公司将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司 及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的 原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和 规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关审批程序。 二、本公司承诺将不会作出损害上市公司及其他股东的合法 利益的关联交易行为。 八、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的 情况 （一）基本情况 2014年5月、2014年11月，四川成飞集成科技股份有限公司（002190.SZ） 分别召开第五届董事会第五次会议、第八次会议，审议通过发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，拟向航空工业、华融公司及江西洪都 航空工业集团有限责任公司发行股份购买沈飞集团100%股权、成飞集团100% 股权及江西洪都科技有限责任公司100%股权。 （二）未成功的原因 2014年12月13日，成飞集成（002190.SZ）公告《关于取消召开2014年 第三次临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告》，该次重组因预计 无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。 （三）本次重组已取得主管部门的批准 本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；本次交易方 案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况 根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会 批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大 会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决 相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公 司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股 东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东 大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具 法律意见书，并一同公告。 （二）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据上市公司2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制 的上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组前后每股收益如下（不含募集配套 资金影响）： 单位：元/股 项目 2016年度 交易完成后 交易完成前 归属母公司所有者的净利润（万元） 52,748.44 2,776.52 项目 2016年度 交易完成后 交易完成前 基本每股收益 0.39 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.38 -0.31 本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交 易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。 （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、 公平、合理。 （五）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （六）严格执行关联交易决策程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事 已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上 市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持 有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （七）股份锁定安排 航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日 起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议 转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定 期限基础上自动延长6个月。 对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他 方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的 不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股 份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹 非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 十、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司 持股比例可免于提交豁免要约收购申请 本次重组前，航空工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为 16.88%；本次重组中，航空工业以资产认购上市公司发行股份，航空工业及其一 致行动人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所发行股份；本次重组完成 后，航空工业及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过30%。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。 本次重组中，航空工业及其一致行动人已承诺3年内不转让上市公司本次向 其发行的新股，经上市公司股东大会同意航空工业及其一致行动人免于发出收购 要约后，航空工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和 过户登记手续。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 一、与本次重组相关风险 （一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险 上市公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需 发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将 被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中， 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组 被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能 对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。 （二）本次重组审批风险 本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于拟购买资产和拟出售资 产的评估结果完成国有资产监督管理部门备案、交易对方中航机电股东大会审议 批准其与公司签署《股份认购协议》之补充协议、本次交易取得国有资产监督管 理部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意航空工业及其一致行动人免于发 出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否完成或取得上述备案、核准 或批准及完成或取得上述备案、核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组 最终能否实施成功存在上述审批风险。 （三）本次募集配套资金审批及实施风险 本次募集配套资金拟用于沈飞集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发 行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，本次募集 配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证 监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政 策导向、募集配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利 实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公 司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利 能力。特提请投资者注意相关风险。 （四）交易标的估值风险 以2016年8月31日为基准日，沈飞集团100%股权评估值为797,977.77万 元，评估增值率为129.81%，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。 （五）本次重组方案调整的风险 本次交易标的涉及相关报批或报备事项如未能获得批准或备案，可能导致本 次交易的标的资产范围或评估价值发生变化。另外，本次重组，公司拟出售资产 中包括文登黑豹20%股权，根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同 等条件下的优先购买权；截至本报告书签署日，公司尚未取得文登黑豹其他股东 同意放弃优先购买权的声明。因此本次重组方案存在可能调整的风险。 （六）存在大额未弥补亏损的风险 本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2016年12月31 日，沈飞集团经审计的母公司报表未分配利润为-10.01亿元。本次重组完成后， 沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司 进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行 证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。 （七）募集配套资金认购对象中航机电内部决策风险 中航机电系上市公司，本次募集配套资金方案相对本次重组预案调整后，中 航机电与公司签署《股份认购协议》之补充协议尚需取得其股东大会审议通过。 若上述事项未能取得中航机电股东大会批准，则中航机电将无法继续参与认购本 次募集配套资金，届时，公司董事会将根据股东大会授权相应调减本次募集配套 资金总额。提请投资者关注中航机电内部决策风险。 二、交易标的相关风险 （一）国防军工政策变化的风险 近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障 体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，沈飞集团主营业 务实现了持续、较快发展。但沈飞集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要 紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产 生不利影响。 （二）市场竞争风险 沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来， 国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入 向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和 经营环境造成影响，给公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。 （三）经营风险 一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对沈飞集团的经济效益产 生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品 的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。 （四）质量控制的风险 航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、 检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。沈飞集团已按 相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理 体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求， 进而对沈飞集团正常生产经营带来潜在风险。 （五）房产权属风险 截至本报告书签署日，沈飞集团存在部分新购商品房尚未办理完毕产权证 书，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步推进。但如 相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权证书，将可 能对沈飞集团业务发展产生不利影响。 （六）盈利能力季节波动性及产品无法按预期交付的风险 受航空防务装备行业特点及交付周期因素影响，沈飞集团产品交付及收入确 认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至出 现亏损的情况，因此，沈飞集团的盈利能力水平存在较大的季节性波动风险。同 时，由于航空防务装备产品技术先进、构造复杂，完成产品生产后、交付客户前 还需完成全面检验、试飞等程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。 三、重组后上市公司相关风险 （一）重组完成后上市公司盈利波动风险 本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与我国国防 事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投入的影响较大。若未来我国 在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从 而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。 （二）上市公司业务转型及资产整合的风险 本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围 由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经 营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制 均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等 未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经 营带来不利影响。 （三）公司治理风险 本次交易前，航空工业间接持有上市公司16.88%的股份，是上市公司实际 控制人。本次交易完成后，航空工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的 绝对控股。航空工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权 等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。 航空工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、 加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控 制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东 利益产生不利影响。 四、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预 期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资 者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准 确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波 动。特提请投资者注意相关风险。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................ 1 二、交易对方声明................................................................................................ 1 三、证券服务机构声明........................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 3 二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市................ 4 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排.................................................... 6 四、交易标的评估作价情况.............................................................................. 11 五、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 11 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 14 七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 15 八、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况................ 20 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 21 十、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请...................................................................................... 23 十一、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 一、与本次重组相关风险.................................................................................. 25 二、交易标的相关风险...................................................................................... 27 三、重组后上市公司相关风险.......................................................................... 28 四、其他风险...................................................................................................... 29 目录 ............................................................................................................................. 30 释义 ............................................................................................................................. 32 一、普通术语...................................................................................................... 32 二、专业术语...................................................................................................... 35 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 37 一、交易背景及目的.......................................................................................... 37 二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 40 三、本次交易具体方案...................................................................................... 41 四、本次重组构成重大资产重组、关联交易.................................................. 49 五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 49 六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 50 释义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 一、普通术语 本报告书 指 中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次重组预案 指 中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 中航黑豹、上市公 司、本公司、公司 指 中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山 东黑豹股份有限公司） 本次交易、本次重组 指 1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售 截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权外的全部资产及负债 2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购 买沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，向中国华融资 产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限 公司5.40%股权 3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电 系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元 配套融资、募集配套 资金 指 中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份 募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元 拟出售资产 指 截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权外的全部资产及负债 拟购买资产/标的资 产 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权 沈飞集团、标的公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 交易对方 指 1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司 2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中 国华融资产管理股份有限公司 3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司 重大资产出售之交 易对方 指 金城集团有限公司 发行股份购买资产 之交易对方 指 中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司 募集配套资金之交 易对方/认购对象 指 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机 电系统股份有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司，原中国工商银行 金城集团 指 金城集团有限公司 机电公司 指 中航机电系统有限公司 中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司 安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司 合肥开乐 指 合肥开乐特种车辆有限公司 开乐股份 指 安徽开乐汽车股份有限公司 河北长征 指 河北长征汽车制造有限公司 北汽黑豹 指 北汽黑豹（威海）汽车有限公司 南京液压 指 南京金城液压工程有限公司 文登黑豹 指 山东文登黑豹汽车有限公司 柳州乘龙 指 柳州乘龙专用车有限公司 黑豹集团 指 山东黑豹集团有限公司 东安实业 指 哈尔滨东安实业发展有限公司 东安建工 指 哈尔滨东安建筑工程有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 沈飞民品 指 沈阳沈飞民品工业有限公司 沈飞线束 指 沈阳沈飞线束科技有限公司 沈飞物流装备 指 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 沈飞会服 指 沈阳沈飞会议服务有限责任公司 沈飞民机 指 中航沈飞民用飞机有限责任公司 中航贵飞 指 中航贵州飞机有限责任公司 中航服保 指 中航航空服务保障（天津）有限公司 中航公务机 指 中航工业公务机发展有限公司 华信信托 指 华信信托股份有限公司 上海沈飞 指 上海沈飞国际贸易有限公司 沈阳投资 指 中航（沈阳）投资管理有限公司 沈飞企管 指 沈阳沈飞企业管理有限公司 沈飞销售 指 沈阳飞机工业集团销售有限公司 沈飞宏达 指 沈阳沈飞宏达动力工程安装有限公司 沈飞进出口 指 沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司 沈飞电子 指 沈阳沈飞电子科技发展有限公司 华飞智能 指 沈阳华飞智能科技有限公司 沈飞实业 指 沈阳沈飞实业有限公司 沈飞运输 指 沈阳飞机工业集团运输有限公司 沈飞旭达 指 沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司 沈飞科技 指 沈阳沈飞科技发展有限公司 中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 1999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空 工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一 集团承接了包括沈飞集团股权在内的有关资产，成为沈飞集团 出资人 中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 1999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空 工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司 中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司 波音公司 指 The Boeing Company，美国著名飞机制造商 成飞集团 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《重大资产出售协 议》 指 中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航 黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》 《发行股份购买资 产协议》 指 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华 融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关 于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认 购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施 细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 民航局 指 中国民用航空局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：上市公司审议本次重组首次董事会决 议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年11月29日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 2016年8月31日 报告期、最近两年 指 2015年、2016年 最近一年 指 2016年 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 歼击机 指 又称战斗机，用于对空、对地攻击的军用飞机，其主要任务为 在空中消灭敌机和其他飞航式空袭兵器、夺取制空权 专用车、专用汽车 指 装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务或 专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐式汽 车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车 等六大类（国家标准ZBT50004-89） 微小卡 指 微型小卡车 液压 指 是机械行业、机电行业的一个名词，可以用动力传动方式，称 为液压传动；也可用作控制方式，称为液压控制。一个完整的 液压系统由五个部分组成，即能源装置、执行装置、控制调节 装置、辅助装置、液体介质 注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。 第一章 本次交易概况 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革 2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高 竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015年8月， 中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）， 提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力 推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年10月，国务 院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）， 强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有 资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向 产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。 2016年7月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意 见》，提出到2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体 结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有 创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。 十八届三中全会以来，航空工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合 步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上 市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深 化国企改革和转型升级的战略要求。 2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展 当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力 不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业 总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。 2010年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科 研生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力和 活力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。 2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科 技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加 快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创 新和资源统筹。 为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增 强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改 制上市、资产证券化进程正在加快推进。航空工业积极按照国防科技工业的市场 化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资 源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。 3、上市公司原有主业处于行业低迷期 本次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及 销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，以中 低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述因素影 响，上市公司2014年度、2015年度连续亏损。虽然上市公司依托航空工业整体 资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻底改变上市 公司盈利能力。 （二）交易目的 1、增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益 受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为 主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上市公 司长远发展。上市公司2014年、2015年亏损，公司股票被实施退市风险警示。 通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈 飞集团100%股权。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务 装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利能力 较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持 续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 2、利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道 沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基 地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空产品制造领域积累丰富的经验，在 工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。 通过本次交易，沈飞集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、 市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约 束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，是积极探 索、落实深化混合所有制改革的重要举措。 通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更 深程度上推进军民融合深度发展。沈飞集团将借助上市公司资本市场融资功能， 扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能力，从 而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。 3、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力 随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改 革强军战略要求，航空工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工装 备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为此，航 空工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升航空工业军工资产证券化率基础 上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制后续技术 改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过； 2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司内部决策机构已审议批准 其参与本次交易；中航机电董事会、股东大会已审议批准其与公司签署《股份认 购协议》；中航机电董事会已审议批准其与公司签署《股份认购协议》之补充协 议； 3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查； 4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意； 5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果完成国有资产监督管理部 门备案； 2、交易对方中航机电股东大会审议批准其与公司签署《股份认购协议》之 补充协议； 3、本次重组取得国有资产监督管理部门批准； 4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行 动人免于发出收购要约； 5、本次重组取得中国证监会核准。 本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获 得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提 请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易具体方案 本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金， 具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资 金。 本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施 为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股 份购买资产的实施。 根据上市公司与交易对方分别签署的《重大资产出售协议》及其补充协议、 《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本 次交易具体方案主要内容如下： （一）重大资产出售 1、交易对方及拟出售资产 本次重组拟出售资产为上市公司截至2016年8月31日除上航特66.61%股 权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63% 股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，拟出售资 产交易对方为金城集团。 2、交易价格及定价依据 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016 年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方 协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价 格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。 3、支付方式 金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。 4、资产交付或过户的时间安排 金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内以现金方式向 中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。 公司与金城集团于交割日办理拟出售资产交割，并于交割日签署资产交割确 认书。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理 过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。 于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由 金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。 5、过渡期间损益归属 拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损 均由金城集团享有或承担。 6、与拟出售资产相关的债权债务安排 本次重组中，上市公司拟出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权 外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股 权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。 （1）对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地 位发生变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。 （2）对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人， 并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等 程序。截至2016年12月31日，公司拟出售资产涉及债务总额17,106.93万元， 其中金融债务共计15,800.00万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，金城集 团是本次重大资产出售之交易对方，因此该项金融债务不涉及债务转移同意函问 题；其他非金融债务共计1,306.93万元，其中其他应付款为1,305.66万元。上述 其他应付款中：①经上市公司分别于2016年11月17日、2016年12月5日召 开的第七届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会审议批准，上 市公司将其持有的上航特66.61%股权（非拟出售资产）出售至河北长征，双方 已于2016年12月14日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至2016 年12月31日，上市公司收到上航特66.61%股权出售价款，并使用部分出售价 款偿还了拟出售资产于本次重大资产重组评估基准日之前的债务本金1,200万 元，财务模拟为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款1,200.00万 元，该项债务不涉及债权人同意函事项；②其他应付款中的其余105.66万元为 本次重大资产重组计提的审计、评估和律师费用。截至本报告书签署日，上市公 司已经取得或者无需取得的其他应付款转移同意函，占截至2016年12月31日 其他非金融债务总额的比重为91.82%。 根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债 权债务均由金城集团承继，金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务， 无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、 清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相 应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清 偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照 约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航 黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部 损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。（未完）  |