[股东会]五矿发展:2016年度股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司（600058） 2016年度股东大会会议资料 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 logo logo 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 会议须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》 及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须 知。 一、参加本次股东大会的股东为截至2017年4月21日下午收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2017年3月28 日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》 的有关要求进行登记。 三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准 备发言和提问的股东于2017年4月24日、25日向大会会务组登记并提 供发言提纲，大会会务组与主持人将视股东提出发言要求的时间先后、 发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题， 与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同 利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。 四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席 会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会会务组 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 会 议 议 程 表 第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的董事、监 事、高级管理人员及见证律师 第二项 宣读股东大会须知 第三项 审议议案 1、《公司2016年度董事会工作报告》 2、《公司2016年度监事会工作报告》 3、《独立董事2016年度述职报告》 4、《公司2016年度财务决算报告》 5、《关于审议公司2016年度利润分配方案的议案》 6、《关于审议公司<2016年度报告>及<摘要>的议案》 7、《关于续聘大华会计师事务所为公司2017年度财务审计和内部 控制审计机构的议案》 8、《公司日常关联交易2016年度实施情况及2017年度预计情况 的专项报告》 9、《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>、<金融服务框架协 议>及签订<综合服务协议>的议案》 10、《关于审议公司董事2016年度薪酬事项及2017年度薪酬建议方案 的议案》 11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见 (2)推荐大会议案投票表决的监票人 (3)大会议案投票 第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书 (2)大会主持人宣布议案表决结果 (3)律师见证 第六项 (1)宣读大会决议 (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录 上签名 第七项 大会结束 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 会议文件目录 1、公司2016年度董事会工作报告 ........................................................ 5 2、公司2016年度监事会工作报告 ...................................................... 11 3、公司独立董事2016年度述职报告 .................................................. 14 4、公司2016年度财务决算报告 .......................................................... 20 5、关于审议公司2016年度利润分配方案的议案 .............................. 24 6、关于审议公司《2016年年度报告》及《摘要》的议案 ............... 25 7、关于续聘大华会计师事务所为公司2017年度财务审计和内部控制 审计机构的议案 ...................................................................................... 26 8、公司日常关联交易2016年度实施情况及2017年度预计情况的专 项报告 ....................................................................................................... 27 9、关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》、《金融服务框 架协议》及签订《综合服务协议》的议案 .......................................... 31 10、关于审议公司董事2016年度薪酬事项及2017年度薪酬建议方案 的议案 ....................................................................................................... 34 11、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...................................... 36 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 公司2016年度董事会工作报告 各位股东及股东授权代表： 2016年，公司面临的外部环境依旧严峻而复杂，国内宏观经济 增速放缓，经济下行压力较大。随着国内供给侧改革推进，钢铁行业 去产能初步取得成效，钢材、铁矿石价格出现波动性上涨，但整体需 求依旧低迷，市场走势更加错综复杂。面对多变的形势，公司回归经 营本质，积极开拓市场，狠抓风险控制，大力清理逾期，业务经营稳 中求进，成功实现扭亏为盈，经营质量得到全面改善。 现将公司2016年度董事会工作情况报告如下，请予审议。 一、董事会成员变更情况 2016年公司部分独立董事、董事在报告期内辞去了相应职务， 公司按照《公司章程》的相关规定选举了新的独立董事、董事，并调 整了董事会专门委员会成员。 2016年公司董事会成员变更情况如下表： 姓名 担任职务 变动情形 变动时间 会议届次 张守文 独立董事 离任 2016年4月28日 五矿发展股份有限公司关于 公司独立董事辞职的公告 （临2015-58），2015年度 股东大会生效 马光远 独立董事 选举 2016年4月28日 2015年度股东大会 邢波 董事 离任 2016年7月6日 五矿发展股份有限公司关于 公司董事、副总经理辞职的 公告(临2016-26) 韩刚 董事 离任 2016年10月13日 五矿发展股份有限公司关于 公司董事、副总经理辞职的 公告(临2016-32) 薛飞 董事 选举 2016年12月5日 2016年第二次临时股东大会 张树强 董事 选举 2016年12月5日 2016年第二次临时股东大会 莫春雷 董事 选举 2016年12月5日 2016年第二次临时股东大会 姚子平 董事长、 董事 离任 2017年3月23日 五矿发展股份有限公司关于 公司董事长辞职的公告（临 2017-10） 公司董事会成员变更后，现任董事会成员8名：独立董事汤敏、 王秀丽、马光远，董事薛飞、张树强、莫春雷、刘青春、陈绍荣。因 公司董事长职位空缺，在公司董事会选出新任董事长之前，半数以上 董事共同推举董事、总经理刘青春先生代为履行公司董事长的职责。 董事会成员变更后，公司董事会各专门委员会成员相应进行调整， 调整后各董事会专门委员会成员如下： （一）战略委员会： 委员：汤敏、薛飞、刘青春、陈绍荣 （二）审计委员会： 主任委员：王秀丽 委员：汤敏、马光远、张树强、陈绍荣 （三）提名委员会： 主任委员：汤敏 委员：王秀丽、马光远、薛飞、刘青春 （四）薪酬与考核委员会： 主任委员：马光远 委员：汤敏、王秀丽、莫春雷、刘青春 二、董事会、股东大会会议的有关情况 2016年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋 予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提 案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下： （一）2016年，公司共召开董事会会议9次，如下表所示： 会议时间 会议届次 召开方式 主要审议事项 2016年1月12日 第七届董事会第 十次会议 通讯 《关于五矿钢铁有限责任公司收购无锡 华东市场管理有限公司持有的五矿无锡 钢铁物流园有限责任公司40%股权的议 案》 2016年1月14日 第七届董事会第 十一次会议 通讯 《关于对公司董事会专门委员会部分委 员进行调整的议案》和《关于聘任公司副 总经理的议案》 2016年3月8日 第七届董事会第 十二次会议 通讯 《关于调整公司非公开发行A股股票方 案的议案》、《关于审议公司非公开发行 A股股票预案（修订稿））的议案》等5 项议案 2016年3月30日 第七届董事会第 十三次会议 现场结合通 讯 《公司2015年度董事会工作报告》、《公 司2015年度业务工作报告》等20项议案 2016年4月28日 第七届董事会第 十四次会议 现场结合通 讯 《公司2016年第一季度业务工作报告》、 《关于审议公司<2016年第一季度报告> 全文和正文的议案》和《关于对公司董事 会专门委员会部分委员进行调整的议案》 2016年7月29日 第七届董事会第 十五次会议 通讯 《关于五矿无锡物流园有限公司增加注 册资本金的议案》、《关于变更五矿迁钢 （东莞）钢材加工配送中心项目投资方案 的议案》和《关于审议公司与中国冶金科 工集团有限公司日常关联交易年度上限 额度的议案》 2016年8月29日 第七届董事会第 十六次会议 通讯 《公司2016年半年度业务工作报告》、 《公司2016年半年度财务报告》等5项 议案 2016年10月28日 第七届董事会第 十七次会议 通讯 《公司2016年第三季度业务工作报告》、 《关于审议公司<2016年第三季度报告> 全文及正文的议案》和《关于推荐薛飞、 张树强、莫春雷为公司董事候选人的议 案》 2016年11月17日 第七届董事会第 十八次会议 通讯 《关于公司控股子公司对外提供担保事 宜的议案》和《关于召开公司2016年第 二次临时股东大会的议案》 （二）2016年，公司共召开股东大会3次，如下表所示： 会议时间 会议届次 召开方式 主要审议事项 2016年4月25日 2016年第一 次临时股东大 会 现场投票与网络 投票相结合方式 《关于公司符合非公开发行A股股票 条件的议案》、《关于公司向特定对象 非公开发行A股股票方案的议案》等 11项议案 2016年4月28日 2015年度股 东大会 现场投票与网络 投票相结合方式 《公司2015年度董事会工作报告》、 《公司2015年度监事会工作报告》等 12项议案 2016年12月5日 2016年第二 次临时股东大 会 现场投票与网络 投票相结合方式 《关于公司与中国冶金科工集团有限 公司日常关联交易年度上限额度的议 案》、《关于选举公司董事的议案》 三、公司独立董事履行职责情况 2016年，独立董事从宏观经济、行业发展及合法合规等多个角 度对公司的经营管理、项目投资、资本运作提出了富有建设性的建议， 对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注并发表了独立意 见。另外，公司独立董事从独立和专业的角度，对公司非公开发行A 股股票方案调整及方案涉及关联交易等事项发表了独立意见。 四、公司董事会各专门委员会运作情况 2016年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项 工作。董事会审计委员会关注并指导五矿发展2015年年度报告的编 制工作，审议了公司关联交易及非公开发行A股股票方案等事项； 提名委员会严格审核了公司董事及高管的任职资格等事项；战略委员 会关注公司的战略推进情况，审议了五矿发展2016年度经营目标； 薪酬与考核委员会严格审核了公司董事、高管人员的年度薪酬事项。 2016年，董事会专门委员会共召开会议11次，如下表所示： 会议时间 会议名称 主要审议事项 2016年1月13日 董事会提名委员会2016年第一 次会议 《关于对公司副总经理候选人任职资格 进行审核的议案》 2016年1月22日 董事会审计委员会2016年第一 次会议 《关于审议<五矿发展2015年度财务报 告审计工作安排>的议案》 2016年3月7日 董事会审计委员会2016年第二 次会议 《关于调整公司非公开发行A股股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》和《关于 公司与中国五矿股份有限公司签署附条 件生效的<非公开发行股份认购协议>的 补充协议的议案》 2016年3月14日 董事会审计委员会2016年第三 次会议 《关于审议<公司2015年度财务会计报 表>的议案》 2016年3月18日 董事会审计委员会2016年第四 次会议 《董事会审计委员会2015年度履职情况 报告》、《公司2015年度内部审计工作 报告》等11项议案 2016年3月18日 董事会战略委员会2016年第一 次会议 《关于审议公司2016年度经营目标的议 案》 2016年3月18日 董事会提名委员会2016年第二 次会议 《关于对马光远先生独立董事任职资格 进行审核的议案》 2016年3月18日 董事会薪酬与考核委员会2016 年第一次会议 《关于公司董事、高管人员2015年度薪 酬情况的说明及2016年度薪酬的建议方 案》 2016年7月27日 董事会审计委员会2016年第五 次会议 《关于变更五矿迁钢（东莞）钢材加工配 送中心项目投资方案的议案》、《关于审 议公司与中国冶金科工集团有限公司日 常关联交易年度上限额度的议案》和审计 委员会对公司关联交易事项的书面审核 意见 2016年8月25日 董事会审计委员会2016年第六 次会议 《关于审议公司2016年半年度财务报告 的议案》和《关于审议公司2016年半年 度内部审计工作汇报的议案》 2016年10月28 日 董事会提名委员会2016年第三 次会议 《关于对薛飞、张树强、莫春雷董事任职 资格进行审核的议案》 五、公司2017年经营目标及工作思路 董事会根据公司发展战略以及对经营环境的分析，确定了公司 2017年度经营目标为力争实现营业收入500亿元，并对公司2017年 经营管理工作提出以下建议：一是全面贯彻“十三五”发展规划，保 持战略定力；二是聚集资源精准发力，积极打造内部市场；三是清逾 期控风险，加快推进低效资产处置和企业压减工作；四是推进投资与 资本运作，择机开展并购重组；五是继续推进全面深化改革，创新机 制体制；六是突出抓好党建工作，坚守安环生命线。 以上报告，已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现 提请本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 公司2016年度监事会工作报告 各位股东和股东授权代表： 2016年，公司监事会和全体监事根据《公司法》及本公司《公 司章程》赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规 及上交所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事 和高级管理人员遵守承诺，依法履行其职责。监事会按照公司《监事 会议事规则》的规定，认真负责地审议了2016年度公司经营、管理 方面的重大事项，并发表了多项意见。 现将公司2016年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 一、2016年公司监事会主要工作情况 （一）公司监事会会议召开情况 1、2016年3月8日，公司以通讯方式召开第七届监事会第五次 会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 和《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发 行股份认购协议之补充协议>的议案》。 2、2016年3月30日，公司以现场结合通讯方式召开第七届监 事会第六次会议，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公 司2015年度业务工作报告》等九项议案。 3、2016年4月28日，公司以现场结合通讯方式召开第七届监 事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、 《公司2016年第一季度业务工作报告》和《关于审议公司<2016年 第一季度报告>全文及正文的议案》。 4、2016年8月29日，公司以通讯方式召开第七届监事会第八 次会议，审议通过了《公司2016年半年度业务工作报告》、《公司2016 年半年度财务报告》和《公司2016年半年度计提资产减值准备的专 项报告》。 5、2016年10月28日，公司以通讯方式召开第七届监事会第九 次会议，审议通过了《公司2016年第三季度业务工作报告》和《关 于审议公司<2016年第三季度报告>全文及正文的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的意见 2016年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续 对公司治理情况给予充分关注。监事会认为：五矿发展的公司治理水 平在2016年得到了进一步提升。 公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录 等程序符合法律和公司章程的有关规定；公司董事和高级管理人员在 履行职责时，能够按照《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定 履行自己的职责和勤勉义务。 （三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见 2016年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 要求，并根据公司制定的《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》 等一系列规章制度，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事 会认为：公司内部控制制度完整，内部控制活动的执行及监督充分有 效，已经形成了公司规范运行的内部控制环境，保障了公司生产经营 活动有序、合规开展。对于在内控审计过程中发现的一项重要缺陷， 公司已采取了一系列整改措施，积极降低损失并从管理层面加强管控， 防范类似风险的再次发生，该项重要缺陷已完成整改；对于在内控审 计过程中发现的一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的 整改计划，以点带面，积极开展缺陷整改工作，保护了公司资产的安 全、完整，维护了公司及股东的权益。 （四）监事会对公司财务情况的意见 2016年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面 进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好， 2016年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 大华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （五）监事会对公司日常关联交易情况的意见 公司2016年度发生的日常关联交易符合国家有关规定，交易是 在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的 现象。 （六）监事会对公司《2015年年度报告》的书面审核意见 公司2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及 本公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海 证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015年 度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、2017年度公司监事会的工作安排 2017年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会 和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监 督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升， 维护公司全体股东利益。 以上报告，已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请 本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 公司独立董事2016年度述职报告 各位股东和股东授权代表： 作为五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》以及本公司《公司章程》、《独立 董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥 独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。 现将一年来我们履行职责的情况汇报如下： 一、现任独立董事的基本情况 汤敏：1953年出生，美国伊里诺伊大学（University of Illinois at Urban Champagne）经济学博士。历任亚洲开发银行经济学家、高级 经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表；现任国 务院参事、乐平基金会理事长、友成基金会常务副理事长。目前担任 中国石油化工股份有限公司、包商银行股份有限公司、奥瑞金种业公 司（美国纳斯达克）及本公司独立董事。 王秀丽：1965年出生, 经济学博士,现任对外经济贸易大学国际 商学院财务管理系主任。1999年获得中国注册会计师非职业会员资 格,1988年7月起在对外经济贸易大学工商管理学院、国际商学院从 事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业版）、北 京麒麟网信息科技有限公司(未上市)独立董事，目前担任中国全聚德 （集团）股份有限公司、科沃斯电器有限公司、三只松鼠股份有限公 司、民生证券股份有限公司及本公司独立董事。 马光远：1972年出生，经济学博士，产业经济学博士后。曾任 北京市境外融投资管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级 经理及法律主管、北京市大成律师事务所律师。现任民建中央经济委 员会副主任、中央电视台财经频道评论员，兼任北京市政协委员、民 建北京市金融委员会副主任、北京市西城区政协常委、经济委员会副 主任等职务，同时也是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国 经营报》、《南方周末》、《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约 评论员。现任北京首创股份有限公司、阳光保险股份有限公司及本公 司独立董事，京津冀轨道交通投资公司外部董事。 截止目前，我们三人均未持有公司股份，且不在公司担任除独立 董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事变更情况 2016年公司独立董事变更情况如下表： 姓名 担任职务 变动情形 变动时间 会议届次 张守文 独立董事 离任 2016年4月28日 五矿发展股份有限公司 关于公司独立董事辞职 的公告（临2015-58）， 2015年度股东大会生效 马光远 独立董事 选举 2016年4月28日 2015年度股东大会 （二）出席董事会和股东大会情况 2016年，公司共召开股东大会3次、董事会会议9次，独立董 事出席情况如下： 独立董事姓名 2016年在任时间 出席股东大会次数 出席董事会次数 汤敏 1月至12月 2 9 王秀丽 1月至12月 3 9 马光远 4月至12月 1 5 张守文 1月至4月 0 4 （三）出席董事会专门委员会情况 2016年，四个专门委员会共召开会议11次，我们均亲自出席。 2016年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。董 事会战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了五矿发展2016年 度经营目标；审计委员会关注并指导五矿发展2015年年度报告的编 制工作，并审议了公司关联交易及非公开发行A股股票的调整方案 等事项；提名委员会在公司董事和高级管理人员选任事项中严格审核 了候选人的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高管人员 的年度薪酬事项。 （四）公司配合独立董事工作的情况 公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。 公司与我们保持定期的沟通，并提供现场考察和办公的条件，使我们 能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况；召开股东大会、董事 会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并 在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们作出独立判断； 我们在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们对公司2015年日常关联交易实施情况、2016年日常关联交 易预计情况、公司与中国冶金科工集团有限公司日常关联交易年度上 限额度等事项发表了独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。 在第七届董事会第十二次会议上，我们就公司调整非公开发行A 股股票方案等与非公开发行有关的事项发表了独立意见。在第七届董 事会第十五次会议上，我们就变更五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中 心项目投资方案发表了独立意见。我们认为上述日常关联交易符合国 家法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）对外担保情况 在第七届董事会第十八次会议上，我们就公司控股子公司对外提 供担保事宜发表了独立意见。公司控股子公司中国五矿深圳进出口有 限责任公司（以下简称“五矿深圳公司”）在未经五矿发展批准的情况 下，于2013年擅自为龙岩卓鹰制铁有限公司向吴英才的1亿元借款 提供连带责任保证，公司未就上述事项及时履行相应的审议程序并完 成信息披露，因此上述担保属于违规担保。五矿发展在发现上述事件 后立即采取了一系列整改措施，严厉追究相关人员责任，对此类情况 在全公司范围内进行排查，修订完善相关管理制度。同时，五矿深圳 公司向深圳市中级人民法院提出撤销仲裁裁决申请，公司督促五矿深 圳公司向其他担保人采取相应的法律措施，向已提供反担保的相关单 位主张权利，争取将公司损失限制在最小范围内。我们要求公司进一 步加强管理，完善信息披露，并督促五矿深圳公司向其他担保人采取 相应的法律措施，向已提供反担保的相关单位主张权利，争取将公司 损失限制在最小范围内，维护公司及股东的整体利益。 （三）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况 2016年，公司董事会及管理层部分成员发生了变更。我们根据 公司《独立董事工作制度》，对上述事项发表了独立意见，认为上述 事项的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法 律法规的规定，所聘人员符合任职条件。公司根据高级管理人员的履 职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪 酬与考核委员会审议通过，相关程序符合有关法律法规及本公司《公 司章程》的规定。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2015年度股东大会续聘大华会计师事务所担任公司2016年 度财务审计机构和内控审计机构。我们对上述事项发表了独立意见， 认为该事务所出具的各项报告能够真实、准确地反映公司财务状况和 经营成果，具备内控审计资质条件，公司聘任会计师事务所的决策程 序合法有效。 （五）信息披露的执行情况 公司2016年共发布临时公告40份，定期报告4份，高质量地完 成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报和董事会决议 会后跟踪机制运转顺畅，并通过制定内部工作规范使公司信息披露流 程标准化、程序化。我们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券 法》、上海证券交易所《股票上市规则》等各项法律法规的规定，信 息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者的合法权益。 （六）内部控制的执行情况 公司制定有《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部 控制标准手册》等一套完备的内部控制管理制度，并依据上述制度在 公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。对于在内 控审计过程中发现的一项重要缺陷，公司已采取了一系列整改措施， 积极降低损失并从管理层面加强管控，防范类似风险的再次发生，该 项重要缺陷已完成整改；对于在内控审计过程中发现的一般缺陷，公 司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划，以点带面，积极开 展缺陷整改工作，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东 的权益。 （七）董事会及下属专门委员会的运作情况 2016年，公司董事会及下属的战略、审计、薪酬与考核、提名 四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工 作制度开展工作，高效、合法、合规运作。 四、总体评价和建议 2016年，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立 董事的各项权利，切实履行独立董事各项职责。2017年，我们将继 续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的 合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。 独立董事：汤敏、王秀丽、马光远 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 公司2016年度财务决算报告 各位股东和股东授权代表： 现将公司2016年度财务决算情况报告如下，请予审议。 一、财务决算报告编制情况 根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好上市公司2016年 年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规 定，公司财务部于2017年1月初组织财务报告编制小组，会同下属 各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。 二、主要会计数据和财务指标（合并口径） 单位：人民币万元 指标项目 2016年 2015年 同比增减 营业总收入 4,073,359.26 6,198,552.42 -2,125,193.16 税金及附加 13,636.55 14,309.92 -673.37 销售费用 37,067.48 87,753.91 -50,686.43 管理费用 94,735.94 150,157.29 -55,421.35 财务费用 69,062.85 183,527.67 -114,464.82 资产减值损失 22,120.59 296,589.01 -274,468.42 投资收益 12,430.91 12,266.34 164.57 营业利润 -435.54 -543,858.33 543,422.79 利润总额 1,751.36 -585,332.07 587,083.43 归属母公司所有者的净利润 2,895.45 -395,300.40 398,195.85 总资产 2,508,591.86 3,265,459.84 -756,867.98 归属母公司所有者权益 500,073.17 497,334.23 2,738.94 资产负债率（%） 79.34 84.20 -4.86 每股收益（元/股） 0.0270 -3.6878 3.7148 每股经营活动现金流量净额（元） 10.2547 1.3319 8.9228 加权平均净资产收益率（%） 0.58 -59.36 59.94 2016年公司全年实现营业总收入407.34亿元，同比减少212.52 亿元，下降34.29%，收入减少的主要原因，一是2016年宏观经济增 速减缓，钢材产能持续过剩，终端需求不足，钢材、冶金原材料等大 宗商品价格虽有阶段性回升，但市场整体仍未走出低迷态势，公司为 防范市场与经营风险，适当缩减了业务规模；二是公司上年度末处置 了原子公司五矿营钢，本期公司收入中不再包含五矿营钢收入数据， 而上年度收入中包含五矿营钢收入（2015年五矿营钢实现收入117.1 亿元）。 税金及附加1.36亿元，同比减少4.71%，主要是比较数据中包含 原子公司五矿营钢的数据。 销售费用3.71亿元，同比减少5.07亿元，下降57.76%，若剔除 比较数据中包含的原子公司五矿营钢数据，则同比下降13.75%，主 要原因是公司业务规模下降，相应的运输费、仓储保管费、保险费等 销售费用相应下降。 管理费用9.47亿元，同比减少5.54亿元，下降36.91%，若剔除 比较数据中包含的原子公司五矿营钢数据，则同比下降11.10%，主 要原因，一是全面实行营改增后，房产税、土地使用税、车船使用税、 印花税不再在管理费用中核算；二是公司进一步降本增效，大幅压缩 费用开支，强化费用预算管控，办公费、业务招待费分别同比下降 18.51%、13.44%。 财务费用6.91亿元，同比减少11.45亿元，下降62.37%，主要 原因，一是公司为规避汇率风险，大幅压缩了美元负债规模，汇兑损 失同比减少5.44亿元；二是本期公司归还了部分银行借款，带息负 债规模下降，利息支出同比减少3.81亿元。 资产减值损失2.21亿元，同比减少27.45亿元，下降92.54%， 其中，本期计提应收款项坏账准备2.27亿元，计提原因为，尽管2016 年钢材市场有所回暖，但下游工程建设等主要用钢行业经济活力依旧 不足，钢铁冶炼及钢贸业资金链紧张局面未根本扭转，部分客户（供 应商）偿债能力并未显著提高，受此影响，公司应收款项账龄增加， 相应计提了坏账准备。本期资产减值损失大幅减少的主要原因为上期 末公司为进一步集中资源发展主业，主动剥离了与公司发展战略相关 度较弱的生产冶炼业务；此外本期市场回暖，存货价值回升，减值减 少。 投资收益1.24亿元，同比增加1.34%，本期确认的投资收益主要 是原子公司五矿电商因引入其他投资者，不再纳入公司合并范围，公 司按照会计准则要求确认相关股权重组收益。 全年实现利润总额1751.36万元，同比增加58.71亿元；归属于 母公司所有者的净利润为2895.45万元，同比增加39.82亿元；实现 了扭亏为盈。利润同比大幅增加的主要原因，一是本期钢材、冶金原 材料等大宗商品市场行情总体好于去年同期，公司通过加强市场研判， 成功抢抓阶段性行情机会，贸易业务盈利增加；二是上期末公司主动 剥离了与公司发展战略相关度较弱且亏损严重的生产冶炼业务；三是 本期公司大幅压降了美元负债规模，汇兑损失同比大幅减少。 经营活动产生的现金流量净额为109.92亿元，同比增加95.64亿 元，主要原因，一是本期收回了五矿营钢对公司的前期欠款本金；二 是本期公司进一步加大清逾期、降占用力度，业务回款增加。 年末资产负债率79.34%，较年初下降4.86个百分点，主要原因 是本期五矿营钢向公司归还了前期全部欠款本金，同时本期公司通过 清应收、降占用，回笼了资金，为降低财务风险，公司将归拢资金偿 还了部分银行借款，降低了负债规模。 全年实现每股收益0.027元，同比增加3.7148元；加权平均净资 产收益率为0.58%，同比上升59.94个百分点。 三、财务报告审计情况 本公司财务报告经大华会计师事务所注册会计师王忻、唐荣周审 计，并将出具标准无保留意见的审计报告，按工作程序和以往惯例， 审计报告将在本次会议结束后提交给公司。 以上报告，已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事 会第十次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 关于审议公司2016年度利润分配方案的议案 各位股东及股东授权代表： 根据公司2016年度财务决算报告和大华会计师事务所出具的审 计报告，公司2016年度合并报表归属于母公司净利润为28,954,519.37 元，年初结转未分配利润-1,256,384,453.80元，本年度累计可供分配 的利润共计-1,227,429,934.43元，本次利润分配预案制定前合并累计 可供股东分配的利润为-1,227,429,934.43元。 虽然公司2016年度合并报表归属于母公司净利润为正，但由于 2016年末公司合并报表累计未分配利润为负，根据本公司《公司章 程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增 股本，未分配利润-1,227,429,934.43元，结转至下年度。 以上议案，已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事 会第十次会议分别审议并通过，公司独立董事已对上述议案发表了独 立意见，现提请本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 关于审议公司《2016年年度报告》及《摘要》的议案 各位股东和股东授权代表： 根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）和上海证券交易 所《股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，公司编制了《2016 年年度报告》及《摘要》。 公司2016年年度报告全文及摘要已于2017年3月28日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在《中国证 券报》、《上海证券报》上登载，投资者可以查询其详细内容。 以上议案，已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事 会第十次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 关于续聘大华会计师事务所为 公司2017年度财务审计和内部控制审计机构的议案 各位股东和股东授权代表： 根据公司2015年度股东大会决议，公司聘任大华会计师事务所 （以下简称“大华事务所”）担任本公司2016年度财务审计和内部控 制审计机构。 公司董事会审计委员会认为，大华事务所在2016年度审计工作 中敬业勤勉、认真专业，能够满足公司2017年度财务审计工作及内 部控制审计工作要求，建议继续聘任大华事务所为本公司2017年度 的财务审计与内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用为245万 元，内部控制审计费用为80万元。为便于工作，建议在股东大会批 准上述事项后授权公司总经理办理签署相关服务协议等事项。 以上议案，已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公 司独立董事已对上述事项发表独立意见，现提请本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 公司日常关联交易2016年度实施情况 及2017年度预计情况的专项报告 各位股东和股东授权代表： 现将公司日常关联交易2016年度实施情况及2017年度预计情况 报告如下，请予审议。 一、2016年度日常关联交易的预计和执行情况 根据公司第七届董事会第十三次会议及2015年度股东大会审议 通过并披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》有关内容， 公司2016年日常关联交易预计金额为100亿元，实际发生72.68亿 元，未超过预计金额。根据第七届董事会第十五次会议及2016年公 司第二次临时股东大会审议通过并披露的《五矿发展股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议公告》有关内容，公司与中国冶金 科工集团有限公司日常关联交易预计金额为上限额度为59,000万元， 实际发生额为63,237.96万元，超出4,237.96万元。公司第七届董事 会第二十次会议审议通过了《关于追认与中国冶金科工集团有限公司 2016年度日常关联交易超额部分的议案》，对超额部分进行了追认。 表1 2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元 日常关联 交易类别 关联方 2016年 预计金额 2016年实际 发生金额 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 向关联方 购买货物 五矿企荣有限公司 120,000 301,422.07 国内钢铁产能过剩， 下游市场需求总体 低迷，钢材、冶金原 材料市场价格波动 剧烈，公司冶金原材 料进口和钢材内贸 明纳哥国际有限公司 40,000 101,789.93 韩国五矿株式会社 180,000 73,887.91 南洋五矿实业有限公司 30,000 48,777.18 德国五矿有限公司 40,000 59,479.53 日本五金矿产株式会社 120,000 3,831.26 中国五金制品有限公司 10,000 15.86 业务增长低于预期， 实际向关联方购买 货物金额低于预计 水平。 新荣国际商贸有限责任公司 30,000 0 五矿钢铁英国有限公司 10,000 0 五矿营口中板有限责任公司 40,000 8,753.54 其他关联方 30,000 11,095.49 小计 650,000 609,052.77 向关联方 销售货物 澳洲五金矿产有限公司 60,000 5,032.31 全球经济弱势复苏， 中国经济增速放缓， 钢材、冶金原材料市 场总体低迷，公司钢 材与冶金原材料出 口及内贸业务增长 低于预期，实际向关 联方销售货物金额 低于预计水平。 韩国五矿株式会社 40,000 8,779.00 明纳哥国际有限公司 20,000 4,333.61 五矿企荣有限公司 30,000 0 南洋五矿实业有限公司 20,000 4,013.36 日本五金矿产株式会社 10,000 1,847.82 五矿二十三冶建设集团有限公司 30,000 12,167.70 五矿营口中板有限责任公司 60,000 52,853.01 中国冶金科工集团有限公司及其所 属企业 50,000 63,063.96 其他关联方 30,000 15,362.00 小计 350,000 167,452.77 向关联方 提供劳务 新荣国际商贸有限责任公司 6,000 2,876.40 全球经济弱势复苏， 国内外运输市场总 体低迷，公司实际向 关联方提供运输劳 务的增长低于预计 水平。 华北铝业有限公司 1,000 625.95 五矿稀土集团有限公司 1,000 150.54 五矿有色金属股份有限公司 1,000 674.81 澳洲五金矿产有限公司 1,000 0.85 其他关联方 10,000 7,025.25 小计 20,000 11,353.80 从关联方 接受劳务 五矿二十三冶建设集团有限公司 25,000 694.00 公司物流园建设正 在有序展开，建设初 期基建业务需求低 于预计水平。 中国冶金科工集团有限公司及其所 属企业 9,000 174.00 其他关联方 5,000 1,316.08 小计 39,000 2,184.08 合计 1,059,000 790,043.42 二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳 务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐 一提供。 三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循 公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价 格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中， 购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公 允价格基础确定。 四、根据公司2016年度日常关联交易情况统计，公司不存在关 联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司 上一年度主营业务收入10%的情形，对本公司的业务经营和利润不构 成重大影响。 五、近年来，公司实际控制人中国五矿集团公司对外兼并、重组 的步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务 合作；中国五矿集团公司所属海外企业获取和控制关键资源以及开拓 和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步 加强业务协同；中国五矿集团公司所属国内工程建设、生产企业对钢 材、冶金原材料有较大需求，公司预计同样将与部分国内企业加强业 务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团公司内部业务协同的机 会，争取更多物流服务和招标业务。综合考虑上述因素，公司预计 2017年日常关联交易的金额约为190亿元，主要内容如下： 表2 2017年度日常关联交易的预计情况 单位：人民币万元 日常关 联交易 类别 关联方 本次预计 金额 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 上年实际发 生金额 本次预计金额比上年实际发生 金额差异较大的原因 向关联 方购买 货物 五矿企荣有限公司 350,000 99,988.91 301,422.07 中国五矿集团公司所属海外企 业获取或控制关键资源的能力 不断提升，公司预计将与其进 一步加强业务协同。 明纳哥国际有限公司 20,000 101,789.93 韩国五矿株式会社 60,000 16,298.85 73,887.91 南洋五矿实业有限公司 30,000 4,769.88 48,777.18 德国五矿有限公司 100,000 19,378.49 59,479.53 日本五金矿产株式会社 100,000 22,631.71 3,831.26 澳洲五金矿产有限公司 20,000 4,200.77 8,798.06 其他关联方 20,000 37.65 11,066.83 小计 700,000 167,306.26 609,052.77 向关联 方销售 货物 中国冶金科工集团有限公司及其 所属企业 1,000,000 17,515.52 63,063.96 中国五矿集团公司所属国内工 程建设、金属生产企业对钢材、 原材料有较大需求，海外企业 拥有一定销售渠道，公司预计 五矿营口中板有限责任公司 60,000 3,241.08 52,853.01 五矿二十三冶建设集团有限公司 20,000 3,631.05 12,167.70 韩国五矿株式会社 10,000 371.28 8,779.00 将与其进一步加强业务协同， 销售货物将增加。 洛杉矶矿产金属有限公司 10,000 5,860.40 澳洲五金矿产有限公司 10,000 5,032.31 明纳哥国际有限公司 10,000 4,333.61 南洋五矿实业有限公司 10,000 4,013.36 其他关联方 20,000 1,366.15 11,349.42 小计 1,150,000 26,125.08 167,452.77 向关联 方提供 劳务 五矿铜业（湖南）有限公司 8,000 1,454.89 4,362.02 公司预计将充分利用中国五矿 集团公司内部业务协同的机 会，争取更多物流服务和招标 业务。 新荣国际商贸有限责任公司 5,000 483.75 2,876.40 五矿营口中板有限责任公司 5,000 2.74 2,145.37 其他关联方 12,000 141.15 1,970.01 小计 30,000 2,082.53 11,353.80 从关联 方接受 劳务 金新船务运输有限公司 5,000 1,302.38 公司预计将加强与关联公司业 务协同，接受劳务将增加。 二十三冶建设集团有限责任公司 5,000 694.00 中国冶金科工集团有限公司及其 所属企业 8,000 174.00 其他关联方 2,000 13.70 小计 20,000 2,184.08 合计 1,900,000 195,513.87 790,043.42 六、本报告已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，本 公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。根据《上海证券交易 所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在 对上述事项进行投票表决时应当回避表决。 以上报告，现提请本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》、 《金融服务框架协议》及签订《综合服务协议》的议案 各位股东和股东授权代表： 现向本次会议提出《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架 协议>、<金融服务框架协议>及签订<综合服务协议>的议案》，请予 审议。 此前公司与关联方签订的《日常关联交易框架协议（2014-2016 年）》以及与五矿集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议 （2014-2016年）》已到期，现拟重新签订《日常关联交易框架协议 （2017-2019年）》与《金融服务框架协议（2017-2019年）》。同时， 公司根据实际需要，拟与中国五矿集团公司、中国五矿股份有限公司 签订《综合服务协议（2017-2019）》。 一、公司根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未 来发展的需要，拟与中国五矿集团公司签订新的《日常关联交易框架 协议》，以规范有关关联交易行为。该协议适用于本公司及其控股子 公司与中国五矿集团公司及其控股子公司（五矿发展及其控股子公司 除外）。可能与本公司发生日常关联交易的公司具体列示如下： 序号 关联方名称 备注 序号 关联方名称 备注 1 五矿企荣有限公司 往年已签订 23 五矿(南京)国际贸易有限公司 往年已签订 2 澳洲五金矿产有限公司 往年已签订 24 五矿勘查开发有限公司 往年已签订 3 德国五矿有限公司 往年已签订 25 五矿置业有限公司 往年已签订 4 南洋五矿实业有限公司 往年已签订 26 常熟科弘材料科技有限公司 往年已签订 5 日本五金矿产株式会社 往年已签订 27 常熟星海新兴建材有限公司 往年已签订 6 南美五金矿产有限公司 往年已签订 28 明纳哥国际有限公司 往年已签订 7 韩国五矿株式会社 往年已签订 29 长沙矿冶研究院有限责任公司 往年已签订 8 洛杉矶矿产金属有限公司 往年已签订 30 五矿矿业控股有限公司 往年已签订 9 美国矿产金属有限公司 往年已签订 31 五矿邯邢矿业有限公司 往年已签订 10 南非五金矿产有限公司 往年已签订 32 五矿天威钢铁有限公司 往年已签订 11 中国五矿新西兰有限公司 往年已签订 33 湖南有色金属控股集团有限公司 往年已签订 12 欧亚运输贸易有限公司 往年已签订 34 鲁中矿业有限公司 往年已签订 13 金新船务有限公司 往年已签订 35 五矿海外贸易有限公司 往年已签订 14 英国金属矿产有限公司 往年已签订 36 五矿电子商务有限公司 本次新签订 15 北欧金属矿产有限公司 往年已签订 37 五矿有色金属控股有限公司 往年已签订 16 中国五矿香港控股有限公司 往年已签订 38 五矿资本控股有限公司 往年已签订 17 新荣国际商贸有限责任公司 往年已签订 39 五矿地产控股有限公司 往年已签订 18 五矿有色金属股份有限公司 往年已签订 40 广东五矿萤石有限公司 往年已签订 19 中国五金制品有限公司 往年已签订 41 五矿有色金属贸易有限公司 往年已签订 20 五矿二十三冶建设集团有限公司 往年已签订 42 五矿营口中板有限责任公司 往年已签订 21 五矿（营口）产业园发展有限公司 往年已签订 43 中国冶金科工集团有限公司 本次新签订 22 五矿期货有限公司 往年已签订 同时，公司拟与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务框架 协议（2017-2019年）》，继续由其为本公司提供金融服务。公司根据 实际需要，拟与中国五矿集团公司、中国五矿股份有限公司签订《综 合服务协议（2017-2019）》，由其为本公司提供房屋租赁、食堂管理、 信息服务、电话服务等方面的服务。 二、上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价 格为基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得 利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外 市场价格为基础制定，其他业务以市场公允价格为基础确定。 上述关联交易将由公司设立专门台帐予以记载，并纳入公司建立 的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度审 计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时 性、可控性。 三、对关联交易的必要性和持续性的说明 公司作为国内领先的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市 场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能 力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。 公司实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资 源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满 足业务需求和客户要求时，公司从成本和风险的角度出发，将首选与 控股股东直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托 销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及 优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会， 降低经营风险并提高盈利水平。另外，为了业务需要，公司预计将与 部分子公司的其他股东发生必要的关联交易。 基于以上分析，公司认为，如上述因素未发生实质性变化，公司 的关联交易仍将持续存在一段时期。 本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动必要的、有 益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，但鉴于关联交易金额占 公司采购、销售、提供运输劳务的比例均比较低，因而不会影响本公 司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，本公 司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。根据《上海证券交易所 股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对 上述事项进行投票表决时应当回避表决。 二〇一七年四月二十八日 五矿发展股份有限公司 2016年度股东大会 关于审议公司董事2016年度薪酬事项 及2017年度薪酬建议方案的议案 各位股东和股东授权代表： 现向本次会议提出《关于审议公司董事2016年度薪酬事项及 2017年度薪酬建议方案的议案》。 一、 公司董事2016年度薪酬情况的说明 2016年，除公司独立董事外，其他董事不在本公司领取薪酬，高 级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬。公司独立董事 薪酬按季度发放，每季度固定为5万元（税前）。 公司独立董事2016年度薪酬具体情况详见附件。 二、 公司董事2017年度薪酬建议方案 2017年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不 在本公司领取薪酬，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份在 本公司领取薪酬。公司独立董事薪酬固定为每季度5万元（税前）。 以上议案，已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公 司独立董事已就上述事项发表了独立意见，现提请本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 附件：《五矿发展股份有限公司独立董事2016年度薪酬总额表》 附件：五矿发展股份有限公司独立董事2016年度薪酬总额表 姓名 职务 性别 报告期内从公司领取 的报酬总额(万元）(税前） 统计时间 汤敏 独立董事 男 20 2016.1.1-2016.12.31 王秀丽 独立董事 女 20 2016.1.1-2016.12.31 马光远 独立董事 男 15 2016.4.28-2016.12.31 张守文 原独立董事 男 5 2016.1.1-2016.4.28 五矿发展股份有限公司 2016度股东大会 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东和股东授权代表： 现向本次会议提出《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等相关要求，现对本公司《公司章 程》部分条款进行修订，具体修订内容如下表： 原章程内容 修订后章程内容 新增条款： 第十二条 公司设立中国共产党的基层委员 会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）在4个月内累计对外担保总额 超过公司最近一次经审计的净资产20%以 后提供的任何担保。 第四十三条 公司对外提供担保，应当提交 董事会或者股东大会进行审议，并及时披 露。下述担保事项应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或 者公司章程规定的应当由股东大会审批的 其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第（四 ）项担保，应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 新增条款： 第一百二十八条 董事会决定公司重大事 项，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十八条 董事会应拟定董事会议 事规则，并提交股东大会审议通过，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。公司一次性对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财金额或在4个月内累 计总额不超过公司最近一次经审计的净资 产20％的，由董事会做出决定；超过该比 例时，应报股东大会批准。 第一百三十条 董事会应拟定董事会议事规 则，并提交股东大会审议通过，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保必须经董 事会或股东大会审议。 本章程第四十二条规定的需由股东大 会审批的担保行为之外的其他担保，应由 董事会审批。本章程第四十二条规定的需 提交股东大会审议的对外担保事项，由公 司董事会按前述程序审议后,提交公司股东 大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 第一百三十一条 公司对外担保必须经董事 会审议，达到本章程第四十三条规定的对外 担保事项，由公司董事会按前述程序审议 后，提交公司股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司董事会或股东大会审议批准的对 外担保，必须在中国证监会指定信息披露报 项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事会或股东大会审议批准的对 外担保，必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及 其控股子公司对外担保总额、公司对控股 子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保，比照上 述规定执行。公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知公司履 行有关信息披露义务。 刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保，比照上述 规定执行。公司控股子公司应在其董事会或 股东大会做出决议后及时通知公司履行有 关信息披露义务。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会 会议应以书面方式通知，包括信函、传真 等；并应于会议召开2日以前通知各董事 和监事。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会 议应以书面方式通知，包括信函、传真等； 并应于会议召开5日以前通知各董事和监 事。 新增条款 第八章 党委 第一百八十九条 公司设立党委。公司党委 的书记、副书记、委员的职数按上级党组织 批复设置，并按照《中国共产党章程》等有 关规定选举或任命产生。符合条件的党委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。同时，按规定设立公司纪委。 新增条款 第一百九十条 公司党委根据《中国共产党 章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工 作部署。 （二）支持股东大会、董事会、监事会、 总经理依法行使职权；支持职工代表大会开 展工作。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大 人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项； 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大 问题的前置程序。 （四）落实党建工作责任制，切实履行 党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委 切实履行监督责任。加强国有企业基层党组 织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化 建设和工会、共青团等群团工作。 上述事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，《五 矿发展股份有限公司公司章程（2017年3月修订）》（草案）详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案，现提请本次会议审议。 二〇一七年四月二十八日 中财网
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