[大事件]美盛文化:重大资产购买报告书（草案）
股票代码：002699 股票简称：美盛文化 上市地点：深圳证券交易所 美盛文化创意股份有限公司 Meisheng Cultural and Creative Corp., Ltd. 重大资产购买报告书 （草案） 购买资产的交易对方 通讯地址 JAKKS Pacific, Inc. 2951 28th Street Santa Monica, California, USA 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 公司全称组合 签署日期：二〇一七年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计 资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请 股东及其他投资者注意。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次重大资产购买的独立财务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问 广东华商律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称 “中介机构”）承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 释义................................................................ 7 重大事项提示........................................................ 9 重大风险提示....................................................... 14 第一节 本次交易概述............................................... 17 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 17 二、本次重大资产购买履行的程序................................................................... 18 三、本次交易具体方案....................................................................................... 19 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 19 五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 20 六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 20 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20 第二节 上市公司基本情况........................................... 22 一、公司概况....................................................................................................... 22 二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 22 三、控股股东、实际控制人情况....................................................................... 24 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况....................................... 25 五、主营业务发展情况....................................................................................... 25 六、公司最近三年主要财务指标....................................................................... 26 七、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情况................................................................................... 27 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况........................... 28 第三节 交易各方基本情况........................................... 29 一、香港美盛....................................................................................................... 29 二、JAKKS .......................................................................................................... 30 第四节 标的公司基本情况........................................... 31 一、基本情况....................................................................................................... 31 二、历史沿革....................................................................................................... 31 三、产权控制关系............................................................................................... 32 四、主要财务数据............................................................................................... 33 五、主要资产及其权属情况............................................................................... 34 六、主要负债及对外担保、诉讼情况............................................................... 35 七、主营业务情况............................................................................................... 36 八、下属企业情况............................................................................................... 38 九、主要会计政策及相关会计处理................................................................... 39 十、其他相关事项............................................................................................... 40 第五节 标的资产估值情况........................................... 41 一、标的资产价格的确定................................................................................... 41 二、标的资产定价的合理性............................................................................... 41 三、标的公司最近36个月内股价情况............................................................. 41 第六节 本次交易合同的主要内容..................................... 42 一、《股票购买协议》的主要内容..................................................................... 42 二、《注册权协议》的主要内容......................................................................... 46 第七节 本次交易的合规性分析....................................... 48 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................... 48 二、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见....................................... 50 第八节 管理层讨论与分析........................................... 51 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析....................................... 51 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................... 59 三、标的公司财务状况、盈利能力分析........................................................... 63 五、本次交易对上市公司影响分析................................................................... 69 第九节 财务会计信息............................................... 72 一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异 的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告....................................................... 72 二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明 ............................................................................................................................... 73 三、标的公司最近两年财务报表....................................................................... 80 第十节 同业竞争和关联交易......................................... 83 一、报告期内标的公司关联交易情况............................................................... 83 二、本次交易完成后同业竞争和关联交易情况............................................... 84 第十一节 风险因素................................................. 86 一、审批风险....................................................................................................... 86 二、标的公司经营风险....................................................................................... 86 三、标的公司业绩下滑引致的风险................................................................... 87 四、公司持股比例被摊薄的风险....................................................................... 87 五、标的公司尽职调查受限引致的风险........................................................... 87 六、汇率风险....................................................................................................... 87 七、股价波动的风险........................................................................................... 88 第十二节 其他重要事项............................................. 89 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 89 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情况........................................................................................................... 89 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况....................................... 89 四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 92 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................... 93 六、上市公司停牌前股票无异常波动的说明................................................... 96 七、相关各方买卖公司股票的情况说明........................................................... 97 八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明............................................................................... 98 九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 98 第十三节 本次交易有关中介机构情况................................ 100 一、独立财务顾问............................................................................................. 100 二、法律顾问..................................................................................................... 100 三、会计师事务所............................................................................................. 100 第十四节 上市公司及各中介机构声明................................ 101 一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 101 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 102 三、法律顾问声明............................................................................................. 103 四、会计师事务所声明..................................................................................... 104 第十五节 备查文件及备查地点...................................... 105 一、备查文件目录............................................................................................. 105 二、备查地点..................................................................................................... 105 三、备查时间..................................................................................................... 105 四、备查网址..................................................................................................... 106 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 美盛文化/公司/本公司/上 市公司 指 美盛文化创意股份有限公司 香港美盛 指 香港美盛文化有限公司，公司全资子公司 JAKKS/标的公司/交易对 方 指 JAKKS Pacific, Inc.,美国纳斯达克上市公司，（NASDAQ： JAKK） 本次交易 指 美盛文化全资子公司香港美盛以每股5.275美元的价格 现金认购美国纳斯达克上市公司JAKKS增发的普通股 股票3,660,891股，价款合计为1,931.12万美元 本次重组 指 香港美盛以每股5.275美元的价格现金认购JAKKS增发 的普通股股票3,660,891股，加上此前在二级市场上购入 的JAKKS普通股股票1,578,647股，交易完成后合计持 有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后 普通股股数的19.50% 交易标的 指 本次交易拟认购的JAKKS普通股股票3,660,891股 美盛控股 指 美盛控股集团有限公司（原名浙江莱盛实业有限公司）， 公司控股股东 《股票购买协议》 指 《Equity Purchase Agreement》 《注册权协议》 指 《Registration Right Agreement》 报告书/本报告书 指 《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 华商律师事务所/律师/法律 顾问 指 广东华商律师事务所 会计师/天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 差异鉴证报告 指 天健会计师事务所出具的《关于JAKKS Pacific, Inc.财务 报表重要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证 报告》（天健审[2017]2122号） 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 最近两年/报告期 指 2015年、2016年 IP 指 Intellectual Property，即知识产权 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易，美盛文化全资子公司香港美盛将以每股5.275美元的价格现金认 购美国纳斯达克上市公司JAKKS增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为 1,931.12万美元。 本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入JAKKS普通股股票1,578,647 股。本次交易完成后，香港美盛将持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS 发行后普通股股数的19.50%。 二、交易标的价格的确定 本次交易中，每股JAKKS普通股股票的作价按2017年3月10日（周五） 收市时JAKKS股票的前10日均价确定，为5.275美元/股。本次增发的3,660,891 股JAKKS普通股股票的价格合计为1,931.12万美元。 本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础，不以评估报告或者估值报 告为依据，不涉及资产评估及估值。 三、本次交易的支付方式 本次交易中，香港美盛将以美元现金支付全部购买价款，不涉及上市公司发 行股份，不涉及募集配套资金。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易完成后，美盛文化全资子公司香港美盛将持有JAKKS 19.50%发行 在外的普通股股票。根据美盛文化和JAKKS公开披露的 2016年度经审计的财 务数据，相关指标计算如下： 项目 JAKKS （千美元） JAKKS指标与 持股比例的乘积 （千美元） JAKKS指标与持 股比例的乘积（万 元） 美盛文化 （万元） 占比 资产总额 464,303 90,539.09 62,806.97 364,862.55 17.21% 资产净额 135,200 26,364.00 18,288.71 348,288.95 5.25% 营业收入 706,603 137,787.59 95,583.25 63,315.73 150.96% 注1：根据《重组办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此上述计算以本次交易完成后香港美盛合 计持有JAKKS发行在外普通股股份的比例19.50%进行； 注2：上述美元/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2016年12月30日的人民币对 美元汇率中间价，1美元=6.9370人民币。 本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易中，交易对方JAKKS在本次交易前不属于美盛文化的关联方，本 次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购JAKKS股份，不涉及上市公 司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易，上市公司全资子公司香港美盛使用自有资金认购JAKKS增发的 股票，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变 更。 本次交易完成后，香港美盛将向JAKKS董事会推荐一名董事，但不具备对 JAKKS实施控制的能力，因此将对所持有的JAKKS股票按权益法核算的长期股 权投资处理。未来标的公司经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益 和其他综合收益科目带来一定影响。未来上市公司不排除继续增持JAKKS股票 的可能。 JAKKS为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，JAKKS将被认定为上 市公司的关联方，上市公司与JAKKS之间的交易将作为关联交易进行规范和披 露。 八、标的公司审计情况的说明 标的公司JAKKS为美国纳斯达克上市公司，其报表按照美国通用会计准则 和美国证券交易委员会的规定而编制。 上市公司与JAKKS不存在控制关系，上市公司无法获得JAKKS按照中国 企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，本报告书无法提供按照上市公 司适用的中国企业会计准则编制的JAKKS财务报告及其相关的审计报告。 在本次重组信息披露过程中，以“按照美国会计准则编制的财务报告及审计 报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。天健会计师事务所 出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注 意到任何事项使我们相信差异情况说明存在未能在所有重大方面反映JAKKS公 司的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。 九、本次重大资产购买履行的程序 1、2017年2月3日，美盛文化召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司香港美盛在二级市场 购入JAKKS股票。 2、根据JAKKS公司秘书出具的《证明》， JAKKS董事会已于2017年3月 10日同意：（1）按照其股票在纳斯达克市场上前10日的收盘均价向香港美盛发 行新股，发行数量以不使香港美盛持有JAKKS超过20%的发行在外普通股为限； （2）同意香港美盛可以要求公司按照1933年美国证券法和《注册权协议》注册 其所购买的股票；（3）同意在《股票购买协议》的交割发生时公司董事会扩大到 由7人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的赵小强担任；（4）《股票购买协议》 交割和赵小强成为董事的条件为：美盛文化股东大会批准签署和履行《股票购买 协议》、《注册权协议》；美盛文化就本次交易得到中国证券监管机构和证券交易 所的批准，符合海外投资的监管要求；董事会获得赵小强背景调查的满意结果。 3、2017年3月13日，美盛文化发布重大事项停牌公告，提示公司正在筹 划重大对外投资事项，自2017年3月14日开市起停牌。截至停牌前，香港美盛 在二级市场上已购入JAKKS普通股股票1,578,647股。 4、2017年3月15日，美盛文化召开第三届董事会第十次会议，审议通过 《关于公司全资子公司对外投资的议案》， 同意JAKKS向全资子公司香港美盛 增发股票3,660,891股。投资完成后，香港美盛持有JAKKS普通股股票5,239,538 股，合计持有JAKKS 19.50%的股权。 5、2017年3月15日，香港美盛与JAKKS签订了《股票购买协议》，香港 美盛以每股价格5.275美元的价格认购JAKKS增发的普通股股票3,660,891股， 购买总价为1,931.12万美元。 6、2017年4月10日，美盛文化召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于购买重大资产的议案》、《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等。 交易各方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的批准和授权。本次交易尚需 上市公司股东大会审议通过。 上市公司股东大会审议通过为本次交易的前提条件，特此提请广大投资者注 意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺名称 承诺主要内容 上市公司及 全体董事、监 事、高级管理 人员 关于本次资 产重组申请 文件真实、准 确、完整的承 诺函 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《美盛文 化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次 资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在 美盛文化创意股份有限公司拥有权益的股份（如有）。 中介机构 真实、准确、 完整承诺函 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《重组办法》等相关法律、 法规的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息 的真实性、准确性、完整性、及时性。本报告书披露后，公司将继续严格按照相 关法律法规的要求，及时披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易 进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东参加股东大会提供便利，并在表 决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，充分保护中小股 东行使投票权的权益。 （四）对可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，上市公司将对所持有的JAKKS股票按权益法核算的长期 股权投资处理。未来标的公司经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收 益和其他综合收益科目带来一定影响。 若本次交易造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司市场竞争力和持续 盈利能力、提升经营效率、强化投资者回报机制等方式保护中小投资者的合法权 益。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，仍需经公司股东大 会审议通过方可进行。如本次交易事项未能通过股东大会审议，或者应相关监管 机构的要求，可能导致本次交易被暂停或终止。 二、标的公司经营风险 标的公司JAKKS所在的玩具行业产品更新换代快，其核心产品能否持续获 得消费者的喜爱，能否随着消费者需求的变化不断开发或引入受消费者认可的新 产品，都会影响到标的公司的财务和经营状况。同时，玩具行业品牌效应较强， JAKKS的主要产品依赖品牌和商标的授权，能否维系并获取新的授权会很大程 度上影响到JAKKS产品的市场竞争力。 JAKKS在公开披露的2016年年报中列举了其经营可能面临的主要风险因 素：（1）不能根据消费者的喜好持续改进、更新核心产品的风险；（2）角色产品 和主题产品不能保持儿童喜爱的风险；（3）与授权合同有关的风险，如约定最低 版税、权利限制、新授权获取的难度、对少数授权的依赖等；（4）玩具行业的激 烈竞争的风险；（5）不能持续取得和管理产品线增加的风险；（6）不能成功收购 整合公司和新产品线的风险；（7）部分客户销售占比较高的风险；（8）在管理和 决策上依赖首席执行官的风险；（8）在生产上依赖第三方制造商的风险；（9）大 量销售和生产运营在本土以外的国际运营风险；（10）法律规范和监管的风险； （11）知识产权保护和侵权的风险；（12）市场情况和第三方行为的风险；（13） 不能偿付可转换票据的风险；（14）不能偿付借款和信用额度下降的风险；（15） 税务风险；（16）诉讼风险。 玩具行业竞争较为激烈，JAKKS在销售方面对主要大客户的依赖、运营方 面对CEO的依赖、生产方面对海外第三方制造商的依赖，产品方面对知识产权 的依赖都可能为标的公司带来相关经营风险。此外，法律监管、可转换优先票据 和借款、税务、法律诉讼等事项都可能对标的公司产生不利影响。本公司提请投 资者关注标的公司的上述风险以及可能带来的影响。 三、标的公司业绩下滑引致的风险 2015年度，标的公司营业收入、净利润分别为517,321万元和16,073万元。 2016年度，标的公司营业收入、净利润分别为490,171万元和866万元，因国际 业务收入小幅下降以及销售及管理费用增加的影响，经营业绩较2015年有所下 降。 本次交易完成后，上市公司将向标的公司董事会推荐一名董事，对所持有的 标的公司股份按权益法核算的长期股权投资处理。因此，如若未来标的公司因经 济环境、行业竞争、经营不善等各种不利因素而导致业绩下滑，可能会对上市公 司的业绩造成一定的影响。 四、公司持股比例被摊薄的风险 根据JAKKS公开披露的信息，截至《股票购买协议》签订日，JAKKS发行 在外的普通股为23,208,535股，此外，根据其2018年到期的可转换优先证券可 发行6,258,985股普通股，根据其2020年到期的可转换优先证券可发行11,725,027 股普通股，根据未执行的认股权证可发行1,500,000股普通股，根据与管理层及 员工签订的限制股票协议可发行1,011,109股普通股。 如果上述可转换优先证券转换为JAKKS股票，或者JAKKS继续发行普通 股，公司持股比例面临被摊薄的风险。 五、标的公司尽职调查受限引致的风险 标的公司JAKKS为美国纳斯达克上市公司，与公司不存在控制或被控制的 关系，同时按照相关监管原则，亦不会向公司提供其除公开披露信息之外的其他 资料。因此本次尽职调查工作主要依据JAKKS公开披露信息进行，有可能未能 对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。 另外，由于尽职调查无法充分开展，本次交易亦无法完全按照《26号准则》 进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。 六、汇率风险 本次交易中，香港美盛以美元认购标的公司增发的股票，标的公司记账本位 币为美元，主要业务以美元进行收付。而上市公司合并报表的记账本位币为人民 币。因此，人民币与相关外汇的汇率变化可能对上市公司业绩产生一定影响。 七、股价波动的风险 上市公司将持有的标的公司股票按权益法核算的长期股权投资处理，如若未 来标的公司经营不善，将可能对上市公司业绩带来不利影响，继而导致上市公司 股票价格波动。 除此之外，上市公司股价不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展 前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、 国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考 虑投资本公司的股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎 判断。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 随着文化体制改革的不断深入和人民精神文化需求的不断增强，在国家政 策扶持和市场需求旺盛等多种因素的推动下，我国的文化产业处于快速发展的 阶段。近年来，以IP为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱 乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心 的泛娱乐布局逐步成为中国文化产业的发展趋势。 公司主要致力于文化产业相关业务，面对IP市场的火热，公司提前布局， 在原有动漫服饰业务的基础上，重点开拓上下游业务、完善产业链，初步完成了 “自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下 零售渠道”的文化生态圈的构建。但在以IP为核心的文化产业发展趋势中，公 司仍需加快产业链条的延伸，不断增强对优质IP的发现能力和获取能力，提高 获取优质IP的稳定性和连续性，从而在市场竞争中建立和巩固自身优势。 （二）本次交易的目的 JAKKS是美国纳斯达克上市公司，全球领先的玩具公司，迪士尼全球授权 商。自1995年创立至今，JAKKS一直致力于玩具及相关产品的设计、开发、生 产和销售，其产品包括自有知识产权产品，以及多项主要娱乐制作公司授权的产 品，旗下汇集了多条产品线和多个知名品牌，拥有包括迪斯尼、星球大战、任天 堂等知名品牌在内的众多品牌授权。 JAKKS的业务属于IP文化生态圈范畴，公司出于文化产业生态化战略的考 虑，决定进一步加大对JAKKS的投资，通过双方密切、融洽的合作，建立战略 合作关系，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同 促进双方业务与服务的延伸和发展。本次投资将有利于公司深化与JAKKS的合 作，完善海外泛娱乐生态圈，加强海外产业链，拓宽全球市场领域，加强自身产 品对海外市场的渗透，增强公司的综合竞争力。 二、本次重大资产购买履行的程序 1、2017年2月3日，美盛文化召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司香港美盛在二级市场 购入JAKKS股票。 2、根据JAKKS公司秘书出具的《证明》， JAKKS董事会已于2017年3月 10日同意：（1）按照其股票在纳斯达克市场上前10日的收盘均价向香港美盛发 行新股，发行数量以不使香港美盛持有JAKKS超过20%的发行在外普通股为限； （2）同意香港美盛可以要求公司按照1933年美国证券法和《注册权协议》注册 其所购买的股票；（3）同意在《股票购买协议》的交割发生时公司董事会扩大到 由7人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的赵小强担任；（4）《股票购买协议》 交割和赵小强成为董事的条件为：美盛文化股东大会批准签署和履行《股票购买 协议》、《注册权协议》；美盛文化就本次交易得到中国证券监管机构和证券交易 所的批准，符合海外投资的监管要求；董事会获得赵小强背景调查的满意结果。 3、2017年3月13日，美盛文化发布重大事项停牌公告，提示公司正在筹 划重大对外投资事项，自2017年3月14日开市起停牌。截至停牌前，香港美盛 在二级市场上已购入JAKKS普通股股票1,578,647股。 4、2017年3月15日，美盛文化召开第三届董事会第十次会议，审议通过 《关于公司全资子公司对外投资的议案》， 同意JAKKS向全资子公司香港美盛 增发股票3,660,891股。投资完成后，香港美盛持有JAKKS普通股股票5,239,538 股，合计持有JAKKS 19.50%的股权。 5、2017年3月15日，香港美盛与JAKKS签订了《股票购买协议》，香港 美盛以每股价格5.275美元的价格认购JAKKS增发的普通股股票3,660,891股， 购买总价为1,931.12万美元。 6、2017年4月10日，美盛文化召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于购买重大资产的议案》、《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等。 交易各方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的批准和授权。本次交易尚需 上市公司股东大会审议通过。 上市公司股东大会审议通过为本次交易的前提条件，特此提请广大投资者注 意投资风险。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易，美盛文化全资子公司香港美盛将以每股5.275美元的价格现金认 购美国纳斯达克上市公司JAKKS增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为 1,931.12万美元。 本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入JAKKS普通股股票1,578,647 股。本次交易完成后，香港美盛将持有JAKKS普通股股票5,239,538股。 根据JAKKS公开披露的信息，其截至2017年3月15日发行在外的普通股 股数为23,208,535股。假设不考虑其他因素，本次交易完成后，香港美盛所持 JAKKS普通股股票的数量将占JAKKS发行后普通股股数的19.50%。 （二）交易标的价格的确定 本次交易中，每股JAKKS普通股股票的作价按2017年3月10日（周五） 收市时JAKKS股票的前10日均价确定，为5.275美元/股。本次增发的3,660,891 股JAKKS普通股股票的价格合计为1,931.12万美元。 本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础，不以评估报告或者估值报 告为依据，不涉及资产评估及估值。 （三）本次交易的支付方式 本次交易中，香港美盛将以美元现金支付全部购买价款，不涉及上市公司发 行股份，不涉及募集配套资金。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易完成后，美盛文化全资子公司香港美盛将持有JAKKS 19.50%发行 在外的普通股股票。根据美盛文化和JAKKS公开披露的 2016年度经审计的财 务数据，相关指标计算如下： 项目 JAKKS JAKKS指标与 JAKKS指标与持 美盛文化 占比 （千美元） 持股比例的乘积 （千美元） 股比例的乘积（万 元） （万元） 资产总额 464,303 90,539.09 62,806.97 364,862.55 17.21% 资产净额 135,200 26,364.00 18,288.71 348,288.95 5.25% 营业收入 706,603 137,787.59 95,583.25 63,315.73 150.96% 注1：根据《重组办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此上述计算以本次交易完成后香港美盛合 计持有JAKKS发行在外普通股股份的比例19.50%进行； 注2：上述美元/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2016年12月30日的人民币对 美元汇率中间价，1美元=6.9370人民币。 本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易中，交易对方JAKKS在本次交易前不属于美盛文化的关联方，本 次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购JAKKS股份，不涉及上市公 司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易，上市公司全资子公司香港美盛使用自有资金认购JAKKS增发的 股票，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变 更。 本次交易完成后，香港美盛将向JAKKS董事会推荐一名董事，但不具备对 JAKKS实施控制的能力，因此将对所持有的JAKKS股票按权益法核算的长期股 权投资处理。未来标的公司经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益 和其他综合收益科目带来一定影响。未来上市公司不排除继续增持JAKKS股票 的可能。 JAKKS为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，JAKKS将被认定为上 市公司的关联方，上市公司与JAKKS之间的交易将作为关联交易进行规范和披 露。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 美盛文化创意股份有限公司 英文名称 Meisheng Cultual & Creative Corp., Ltd. 注册资本 50,531.8181万元 法定代表人 赵小强 成立日期 2002年6月3日 上市日期 2012年9月11日 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 美盛文化 股票代码 002699 公司住所 浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩） 联系电话 0575-86226885 联系传真 0575-86288588 经营范围 动漫衍生产品设计开发，动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设 计、生产和销售，动漫制作，服装、工艺品辅助材料的生产、 销售，经营进出口业务。 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立情况 公司前身新昌美盛饰品有限公司成立于2002年6月。2010年1月8日，新 昌美盛饰品有限公司2010年第一次股东会通过决议整体变更为浙江美盛文化创 意股份有限公司。2010年2月25日，公司经绍兴市工商行政管理局核准，完成 工商变更登记手续，并领取了注册号为330600400009081的企业法人营业执照， 注册资本7,000万元。2010年3月4日，国家工商行政管理总局出具“（国）名 称变核内字[2010]第205号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由浙江 美盛文化创意股份有限公司变更为美盛文化创意股份有限公司。 公司设立时股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 浙江莱盛实业有限公司 4,336.50 61.95 赵小强 1,186.50 16.95 新昌县宏盛投资有限公司 672.00 9.60 何晓玲 315.00 4.50 胡丽娟 262.50 3.75 吕月贞 227.50 3.25 合计 7,000.00 100.00 赵小强持有浙江莱盛实业有限公司80.00%的股权和新昌县宏盛投资有限公 司67.24%的股权，并直接持有公司16.95%的股份，为公司实际控制人。 （二）公司设立后的股本变动情况 1、2012年首次公开发行并上市 2012年7月，经中国证监会证监许可[2012]983号文核准，美盛文化首次公 开发行人民币普通股（A股）2,350万股。2012年9月11日，经深圳证券交易 所深证上[2012]295号批准，美盛文化于在深圳证券交易所中小板上市，股票简 称“美盛文化”，股票代码“002699”。2012年9月24日，公司完成工商变更登 记，首次公开发行后，美盛文化注册资本变更为9,350万元。 2、2013年度利润分配 2014年5月6日，美盛文化2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润 分配预案》，以截至2013年年度报告期末总股本9,350万股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.5元（含税），共计467.50万元，向全体股东以资本公积 每10股转增12股，共计转增11,220万股，转增后公司总股本为20,570万股。 3、2014年度利润分配 2015年3月3日，美盛文化2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润 分配预案》，以截至2014年年度报告期末总股本20,570万股为基数，向全体股 东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股，分红后公司总股本增至41,140万股。 4、2015年非公开发行股票 2015年6月，经证监会证监许可[2015]1124号文核准，美盛文化向赵小强、 郭瑞、杭州比因美特卡通影视有限公司3名特定对象非公开发行3,460万股，募 集资金净额35,889.39万元用于补充流动资金。该次非公开发行股份于2015年7 月9日上市交易，非公开发行完成后，公司股本变更为44,600万股。 5、2016年非公开发行股票 2016年9月，经证监会证监许可[2016]953号文核准，美盛文化向赵小强、 新余乐活投资管理中心（普通合伙）、新余天游投资管理中心（普通合伙）、浙江 开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、华安未来资产管理（上 海）有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司8名特定对 象非公开发行5,931.8181万股，募集资金净额207,423.20万元用于IP文化生态 圈项目建设。该次非公开发行股份于2016年10月24日上市交易，非公开发行 完成后，公司股本变更为50,531.8181万股。 三、控股股东、实际控制人情况 截至本报告书签署日，美盛文化的产权控制关系如下： （一）控股股东 美盛控股（原名浙江莱盛实业有限公司）持有公司37.76%的股份，为公司 控股股东。 美盛控股成立于2007年10月26日，注册资本5,000万元，法定代表人为 赵小强，住所为新昌县新昌大道西路 376 号 1 栋，经营范围：实业投资；资产 管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用 原辅材料、差别化纤维；旅游开发。 截至本报告签署日，美盛控股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 赵小强 4,000.00 80.00 石炜萍 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 （二）实际控制人情况 赵小强直接持有公司20.62%的股份，并通过美盛控股以及新昌县宏盛投资 有限公司间接控制公司43.61%的股份，合计控制公司64.23%的股份，为公司实 际控制人。 赵小强，中国国籍，无境外居留权，身份证号码33062419670324****，住 所为浙江省新昌县南明街道新星花园****，现任公司董事长、法定代表人。 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）控股权变动情况 最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。 （二）重大资产重组情况 最近三年，除本次重大资产购买外，公司未进行《重组办法》规定的重大资 产重组。 五、主营业务发展情况 美盛文化主要致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，在原有动漫衍生 品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、 游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠 道”的文化生态圈的构建。 公司产品主要包括IP衍生品、动漫、游戏、影视等文化类产品。其中， IP 衍生产品主要作为文化消费品使用；动漫和影视作品主要通过电视台和网络渠道 面向观众播放；游戏产品主要在国内大型游戏运营平台运营，满足玩家的娱乐消 费需求。 随着泛娱乐化时代的开启，包括动漫、游戏、影视、网红、明星等泛娱乐领 域多点开花，IP内容产业表现出井喷态势，并有望保持高速发展态势，对公司 业务的发展提供了空间和机遇。 2014年至2016年，公司营业收入分别为45,599.67万元、40,810.12万元和 63,315.73万元，各主要产品的收入情况如下： 单位：万元 产品类型 2016年度 2015年度 2014年度 IP衍生品 32,723.07 23,386.49 34,963.84 传统衍生品 21,423.37 12,021.96 8,712.62 动漫、游戏等 8,312.84 4,368.13 1,437.30 舞台剧 192.56 612.92 140.71 影视剧 - 170.88 - 其他 663.89 249.73 345.20 六、公司最近三年主要财务指标 公司最近三年经审计的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 364,862.55 138,290.92 96,555.82 总负债 16,573.60 21,227.25 22,141.64 股东权益 348,288.95 117,063.67 74,414.18 归属于母公司所有者权益 342,885.02 115,763.67 69,962.14 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 63,315.73 40,810.12 45,599.67 利润总额 23,968.00 16,333.91 13,420.95 净利润 18,784.86 12,715.32 9,811.07 归属于母公司所有者的净利润 18,995.86 12,640.83 9,712.54 扣除非经常损益后的归属于母 公司所有者的净利润 7,376.15 5,740.37 7,001.16 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 3,832.75 5,164.74 -2,249.58 投资活动产生的现金流量净额 -208,315.20 -5,477.66 19,614.48 筹资活动产生的现金流量净额 198,978.10 32,957.04 -1,759.82 现金及现金等价物净增加额 -5,109.80 32,665.01 15,350.97 （四）主要财务指标 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率 20.83 4.14 4.96 速动比率 19.78 3.64 3.38 资产负债率（合并） 4.54% 15.35% 22.93% 资产负债率（母公司） 5.21% 9.52% 13.04% 每股净资产（元） 6.79 2.60 3.40 项目 2016年度 2015年度 2014年度 毛利率 41.66% 37.71% 36.49% 基本每股收益（归属于普通股 股东的净利润） 0.41 0.29 0.47 基本每股收益（扣除非经常性 损益后归属于普通股股东的 净利润） 0.16 0.13 0.34 加权平均净资产收益率（归属 于普通股股东的净利润） 11.07% 13.69% 14.56% 加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润） 4.3% 6.22% 10.50% 每股经营性净现金流量（元） 0.08 0.12 -0.11 每股净现金流量（元） -0.10 0.73 0.75 七、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情况 截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或者刑事处罚。 第三节 交易各方基本情况 一、香港美盛 （一）基本情况 公司名称 香港美盛文化有限公司 英文名称 HongKong Meisheng Cultural Company Limited 公司注册号 1951282 成立时间 2013年8月12日 住所 九龙旺角亚皆老街16号旺角商业大厦1204室 董事 赵小强 已发行股本 10,000,000股，每股港币1元 （二）历史沿革 2013年8月9日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于在香港 设立全资子公司的议案》，拟在香港设立全资子公司。2013年8月12日，香港 美盛成立。根据公司2013年8月16日取得的商境外投资证第N3300201300297 号《企业境外投资证书》，香港美盛注册资本为126.6万美元，投资总额为980 万美元。 2016年8月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资 子公司增资的议案》，拟以自有资金6,000万港币对香港美盛进行增资。根据公 司2016年9月20日取得的境外投资证第N3300201600672号《企业境外投资证 书》，香港美盛投资总额变更为1,980万美元。 2017年1月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对全资 子公司香港美盛文化有限公司增资的议案》，拟以自有资金700万美元对香港美 盛进行增资。根据公司2017年2月9日取得的境外投资证第N3300201700033 号《企业境外投资证书》，香港美盛投资总额变更为2,680万美元。 （三）股权结构 香港美盛为美盛文化全资子公司，美盛文化持有其100%股权。 二、JAKKS （一）基本情况 本次交易的交易对方为JAKKS，关于JAKKS的相关情况请见本报告书“第 四节 标的公司基本情况”的相关内容。 （二）交易对方与上市公司之间的关系 JAKKS为上市公司第一大客户。本次交易前，JAKKS不属于美盛文化的关 联方，本次交易完成后，JAKKS将被认定为上市公司的关联方，上市公司与 JAKKS之间的交易将作为关联交易进行规范和披露。 （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 本次交易前后，JAKKS均不会向上市公司推荐董事或高级管理人员。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 根据JAKKS公开披露的信息，截至本报告书签署日，JAKKS及其主要管理 人员不存在对JAKKS生产经营具有重要影响的重大诉讼、仲裁事项。 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据JAKKS公开披露的信息，无法判断其主要管理人员是否存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺等诚信情况。 第四节 标的公司基本情况 一、基本情况 企业名称 JAKKS Pacific, Inc. 企业类型 股份公司 成立时间 1995年1月 注册地 美国特拉华州 主要办公地址 2951 28th Street, Santa Monica, California, USA 上市地 美国纳斯达克 证券代码 NASDAQ：JAKK 董事会主席 Stephen G. Berman 股本 23,208,535股，每股面值0.001美元（截至2017年3月15日） 主营业务 主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计、开发、生产、营销和分销。 JAKKS创立于1995年，是美国著名的品牌玩具商，全球领先的玩具公司、 迪士尼全球授权商。JAKKS自创立至今，一直致力于设计、开发、生产及销售 玩具、宠物玩具、休闲产品、儿童室内和户外家居和其他消费品等。22年来， JAKKS在不断拓展自身产品线和玩具产品的同时，通过多次并购具有广泛知名 度的玩具品牌，或者取得相关方的授权，使旗下汇集了多条产品线和多个知名品 牌，拥有包括迪斯尼、星球大战、任天堂等知名品牌在内的众多品牌授权。 二、历史沿革 JAKKS 于1995年1月成立于美国特拉华州，于1995年7月收购了一家香 港玩具公司，拓展了玩具相关业务。1996年5月，JAKKS成为公众公司，在美 国纳斯达克挂牌交易。22年来，JAKKS一直致力于儿童玩具及相关产品的开发、 生产和销售，并通过多次并购和授权许可获得了大量的品牌。 JAKKS作为美国纳斯达克上市公司，发行了大量可转换证券，股本变化较 为频繁。较重要的可转换证券发行情况如下： 2013年7月，JAKKS发售了本金总额为10,000万美元，利率为4.25%的可 转换优先票据，到期日为2018年8月1日。该可转换优先票据每半年付息1次， 每1,000美元本金可转换为JAKKS普通股股票114.3674股。 2014年6月，JAKKS发售了本金总额为11,500万美元，利率为4.875%的 可转换优先票据，到期日为2020年6月1日。该可转换优先票据每半年付息1 次，每1,000美元本金可转换为JAKKS普通股股票103.7613股。 截至2017年3月15日，JAKKS发行在外的普通股为23,208,535股。此外， 根据其2018年到期的可转换优先证券可发行6,258,985股普通股，根据其2020 年到期的可转换优先证券可发行11,725,027股普通股，根据未执行认股权证可发 行1,500,000股普通股，根据与管理层及员工签订的限制股票协议可发行 1,011,109股普通股。 三、产权控制关系 （一）主要股东情况 根据JAKKS公开披露的2016年年报，其前十大股东情况如下： 序号 名称/姓名 实益拥有的股份数量 股权比例 1 Oasis Management Company Ltd. 4,971,335 21.42% 2 Dr. Patrick SoonShiong 4,000,676 17.24% 3 Franklin Resources, Inc. 2,368,477 10.21% 4 Steelhead Partners, LLC 2,062,230 8.89% 5 Wolverine Asset Management, LLC 1,731,892 7.46% 6 Renaissance Technologies LLC 1,604,300 6.91% 7 Citadel Advisors LLC 1,519,918 6.55% 8 Geode Capital Management, LLC 1,506,229 6.49% 9 Dimensional Fund Advisors LP 1,433,007 6.17% 10 香港美盛 1,383,647 5.96% 注1：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2016年年报，包含了可转换证券 体现的权益。 注2：上表中股权比例为按照JAKKS 2016年年报披露的实益拥有的股份数量除以截至 JAKKS 2017年3月15日的总股本23,208,535股调整得出，可能与原年报中披露的股权比 例有细微差别。 （二）董事会成员及管理团队 根据JAKKS公开披露的信息，其董事会成员及管理团队情况如下： 序号 姓名 职位 1 Stephen G. Berman 董事会主席，总裁，公司秘书 2 Joel M. Bennett 副总裁，首席财务官 3 John J. McGrath 首席运营官 4 Michael S. Sitrick 独立董事 5 Murray L. Skala 董事 6 Alexander Shoghi 独立董事 7 Rex H. Poulsen 独立董事 8 Michael J. Gross 独立董事 注：JAKKS原董事Mr. Fergus McGovern于2016年2月27日逝世。 JAKKS董事会中大部分董事为独立董事，现有的六位董事中， Michael S. Sitrick、Alexander Shoghi、Rex H. Poulsen、Michael J. Gross四位董事均为独立 董事。 四、主要财务数据 为便于阅读理解，下文对JAKKS的财务数据均按照国家外汇管理局公布的 2016年12月30日的人民币对美元汇率中间价1美元=6.9370人民币换算为以人 民币为单位列示。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产合计 245,139 265,249 非流动资产合计 76,948 81,338 资产总计 322,087 346,587 流动负债合计 81,031 88,378 非流动负债合计 147,268 151,791 负债合计 228,299 240,169 归属于母公司所有者权益合计 93,156 106,136 所有者权益合计 93,788 106,418 数据来源：JAKKS 2015年及2016年年报 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 490,171 517,321 营业成本 478,304 496,142 经营活动税前利润 11,867 21,179 净利润 866 16,073 归属于母公司股东的净利润 862 16,131 数据来源：JAKKS 2015年及2016年年报 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 11,601 45,646 投资活动使用的现金流量净额 -10,451 -15,060 筹资活动产生的现金流量净额 -8,293 -9,282 现金及现金等价物净增加额 -7,143 21,304 数据来源：JAKKS 2015年及2016年年报 五、主要资产及其权属情况 根据JAKKS公开披露的2016年年报，截至2016年12月31日，其总资产 为322,087万元，其中现金及现金等价物、应收账款、存货三项金额分别为59,703 万元、120,426万元和52,329万元，三项合计占总资产的比例为72.18%。 （一）固定资产 截至2016年末，JAKKS的固定资产净值为15,845万元，占总资产的比例 为4.92%，主要为模具和工具、办公家具设备以及租赁物业的装修费。其中模具 和工具占比较高。 根据JAKKS公开披露的信息，截至2017年2月28日，JAKKS主要租赁物 业情况如下： 项目 地址 面积（平方英尺） 租赁到期日 美国本土 分销中心 City of Industry, California 800,000 2018-04-30 分销中心 Hickory, North Carolina 139,300 2017-08-31 销售办公室/展示厅 Bentonville, Arkansas 9,000 2019-09-30 Disguise 办公室 Poway, California 24,200 2021-03-31 销售办公室 Hoffman Estates, Illinois 2,102 2018-12-08 办公室/展示厅 Santa Monica, California 68,858 2024-01-31 展示厅 Glendale, California 5,830 2020-01-31 国际 分销中心 Brampton, Ontario, Canada 105,700 2019-12-31 欧洲办公室 Berkshire, United Kingdom 4,746 2018-02-25 香港总部 香港九龙 41,130 2019-06-30 产品检验测试办公室 中国深圳 5,417 2017-05-14 产品检验测试实验室 香港九龙 34,400 2018-10-31 （二）无形资产 截至2016年末，JAKKS的无形资产为22,969万元，占总资产的比例为 7.13%，主要为许可授权、产品线等。 （三）商誉 截至2016年末，JAKKS的商誉为29,973万元，占总资产的比例为9.31%。 上述商誉主要是JAKKS为加强现有产品线并持续拓展玩具产品的多样性，并购 其他公司而形成。 根据可供查阅的公开资料，无法判断JAKKS上述资产是否存在权属瑕疵。 六、主要负债及对外担保、诉讼情况 （一）主要负债情况 根据JAKKS公开披露的2016年年报，其总负债为228,299万元，主要包括 可转换优先票据为140,826万元，应付账款35,893万元和预提费用26,808万元。 （二）对外担保情况 JAKKS公开披露的2016年年报未披露其存在对外担保的情形。 （三）诉讼情况 根据JAKKS公开披露的信息，JAKKS不存在对其生产经营具有重大影响的 诉讼事项。 （四）承诺事项 JAKKS为获得知名品牌授权签订了较多授权协议，以取得与产品相关的特 定形象和知识产权的授权，因而需要支付收入1%-20%的版税，版税有最低保 证金和提前支付的要求。当版税的最低保证金支出很有可能发生时，JAKKS会 对版税费用确认一项负债。截至2016年12月31日，预计未来2017至2019年 每年最低版税保证金额分别为36,038万元、22,668万元和5,298万元。 JAKKS与特定管理人员签订了截止到2020年12月31日的就业与咨询协议。 截至2016年12月31日，预计未来2017至2020年每年最低支付金额分别为 5,706万元、3,810万元、3,699万元和1,585万元。 JAKKS租赁办公室、仓库、展厅设施以及特定设备，截至2016年12月31 日，预计未来2017至2021年每年最低租赁付款额分别为8,345万元、6,536万 元、4,354万元、2,946万元和2,767万元，2021年以后每年最低租赁付款额为 6,371万元。 七、主营业务情况 1、主要产品所处行业情况 在玩具行业，美国拥有全球最大的玩具市场，其次是日本和西欧。2016年， 美国玩具市场的零售额（不包括电子游戏）接近204亿美元，美国最大的两家玩 具公司，Mattel 和 Hasbro在美国非电子玩具市场占据主导份额。此外，数以百 计的小型公司在新玩具的设计和开发、形象和产品许可、传统产品和产品线的改 良和拓展等领域展开竞争。 过去几年中，玩具行业经历了玩具公司和玩具零售商的重大兼并，由于玩具 零售商并不希望完全依赖于少数占主导地位的玩具公司，这就给其他玩具公司提 供了发展机会。而玩具零售商的集中使得玩具公司能更有效地运送产品、管理客 户关系及追踪销售情况。 2、主要业务领域及主要产品情况 JAKKS是一家领先的多产品线、多品牌的玩具公司，致力于设计、生产、 推广及分销玩具和相关产品。JAKKS一方面收购或取得知名商标和品牌的授权 许可，另一方面发展自有商标和品牌的专利产品，并收购互补型业务来丰富产品 组合。JAKKS主要的产品为： （1）传统玩具和电子产品，包括人偶玩具和配饰、玩具车、电子产品、洋 娃娃和配饰、自有品牌产品、脚踏车玩具和宠物产品等。 （2）角色扮演，创新及季节性玩具，包括基于迪士尼等知名品牌和自有品 牌的角色扮演，儿童室内外装备、万圣节及日常服饰和青少年运动和户外活动玩 具等。 3、主要经营模式 （1）销售模式 JAKKS通过全职销售员和独立销售代表将产品销往大众零售连锁店、百货 公司、办公用品商店、药品和食品杂货店、俱乐部商店、玩具店、宠物店和批发 商，前三大客户分别为Wal-Mart,、Target 和 Toys ‘R’ Us。同时也通过玩具 反斗城（Toysrus.com）和亚马逊（Amazon.com）等电子商务网站销售产品。在 新产品大规模投产前，JAKKS会选择市场测试客户对新产品的接受程度，同时 会通过杂志、展览、电视等公开渠道对产品进行推广和营销。 （2）采购模式 JAKKS玩具产品的主要原材料包括塑料、锌合金、毛绒、印花面料、纸制 品和电子器件，目前这些原材料在市场上供应充足且价格合理。尽管JAKKS并 不自己生产产品，但仍然持有大部分生产用的工具、染料和模具，并提供给生产 商使用。 （3）生产模式 目前JAKKS大部分的产品通过海外第三方生产商进行生产，JAKKS基于质 量、可靠性和价格因素选择生产商，目前与超过80家生产商保持合作关系。 JAKKS主要集中于产品原型、生产工具、染料和模具的设计，同时雇佣质量控 制监督员巡查生产商的工厂以监控生产过程，并对生产商生产的产品进行测试。 4、业务板块 JAKKS的分业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 金额 比例 金额 比例 美国和加拿大业务 332,001 67.73% 332,094 64.20% 国际业务 91,034 18.57% 117,808 22.77% 万圣节业务 67,136 13.70% 67,419 13.03% 合计 490,171 100.00% 517,321 100.00% 数据来源：JAKKS 2015年及2016年年报 上述分业务销售收入的分析请见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”的 相关内容。 八、下属企业情况 根据JAKKS公开披露的信息，其附属企业情况如下： 序号 名称 辖区 1 A.S. Design Limited 香港 2 Arbor Toys Company Limited 香港 3 Disguise Limited 香港 4 Disguise, Inc. （未完）  |